湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二零一九年七月
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“锦鸡股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元
律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“补充法律意见书（二）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“补
充法律意见书（三）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律
意见书（四）”）及《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所现根据中国证监会的相关规定，就发行人自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）发行人生产经营
活动的重大变化事项进行核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，但
2-3-1-1
本补充法律意见书中所称报告期系指2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6
月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
2-3-1-2
目 录
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 4
三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 4
四、发行人的设立................................................................................................. 5
五、发行人的独立性............................................................................................. 5
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）......................................................... 5
七、发行人的股本及演变..................................................................................... 8
八、发行人的业务................................................................................................. 9
九、关联交易及同业竞争..................................................................................... 9
十、发行人的主要财产....................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 16
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 16
十六、发行人的税务........................................................................................... 17
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准................... 18
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 19
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 19
二十一、发行人的利润分配政策....................................................................... 20
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价......................... 20
二十三、结论意见............................................................................................... 20
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2017 年
第四次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内，
且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批
准与授权。
二、本次发行上市的主体资格
1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。
2、根据国家企业信用信息公示系统信息并经本所律师核查，发行人不存在
依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止
的情形，发行人现为有效存续的股份有限公司。
3、根据天健出具的天健审〔2019〕8428 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），发行人截至 2019 年 6 月 30 日的净资产为 999,936,960.65 元（合并数），
发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》规定的新股发
行条件。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人财务指标情
况有所变化，具体如下：
1、发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的净利润分别
为 116,353,458.35 元、106,331,639.72 元、100,665,076.64 元、56,461,408.54 元，
累计利润为 379,811,583.25 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据），发行人最近两年连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润累计超过 1,000
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万元。
2、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人净资产（合并数）为 999,936,960.65 元，
未分配利润余额（合并数）为 502,420 ,349.76 元。发行人最近一期净资产不少于
2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
3、发行人发行前股本总额为人民币 37,596.8945 万元，不少于人民币 3,000
万元。
4、发行人上述财务指标情况符合《创业板首发办法》的规定，同时，发行
人仍具备《创业板首发办法》规定的其他实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独
立性未发生变化。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东基本情况变化如下：
1、2019 年 3 月，发行人股东王志春因病去世，根据其继承人的声明，其配
偶秦彩萍放弃王志春持有的发行人股份继承权，由其子女王臻和王韵继承，王臻
和王韵的基本情况如下：
王臻：无境外永久居留权，身份证号：32128319851031****，住所：江苏省
泰兴市新能源新城；
王韵：无境外永久居留权，身份证号：32010619801114****，住所：江苏省
泰兴市新能源新城；
经本所律师核查，上述继承人王臻为泰兴市行政审批局副科长，鉴于王臻为
被动继承发行人股份，其本人不具有主观参与营利活动的目的，且未参与发行人
日常生产经营活动，王臻通过继承取得发行人股份不构成本次发行的实质障碍。
2、根据传化股份于巨潮资讯网披露的《2019 年一季度报告》，截至 2019 年
3 月 31 日，传化股份前十大股东情况如下：
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 传化集团 2,014,618,934 61.84
长安财富—广发银行—长安资产传化物流股权
2 162,890,727 5.00
投资专项资产管理计划
上海国泰君安君彤投资管理有限公司－上海君
3 71,065,989 2.18
彤璟联投资合伙企业（有限合伙）
华安未来资产—工商银行—传化集团专项资产
4 69,703,554 2.14
管理计划
5 长城嘉信资产—宁波银行—王宝军 69,686,411 2.14
6 徐冠巨 63,565,126 1.95
7 上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 36,915,907 1.13
8 徐观宝 36,630,754 1.12
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险
9 33,415,637 1.03
产品
北京新华汇嘉投资管理有限公司－新华汇嘉互
10 30,456,752 0.93
联网产业 2 号基金
3、泰兴至臻合伙人变更
2019 年 4 月 10 日，泰兴至臻合伙人黄磊因个人原因离职，泰兴至臻召开合
伙人会议，审议通过合伙人黄磊将其持有的泰兴至臻 16 万元出资额中的 6 万元
出资转让给赵卫国，5 万元出资转让给钱余龙，5 万元出资转让给朱小来。
2019 年 6 月 12 日，泰兴至臻完成上述合伙人变更的工商登记手续，本次合
伙人变更后，泰兴至臻的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 普通合伙人 36.0000 6.4286
2 戴仲林 有限合伙人 40.0000 7.1429
3 肖 建 有限合伙人 40.0000 7.1429
4 刘建忠 有限合伙人 22.0000 3.9286
5 丁 骏 有限合伙人 16.0000 2.8571
6 周沈勇 有限合伙人 14.0000 2.5000
7 钱文陶 有限合伙人 12.0000 2.1429
8 陈 民 有限合伙人 12.0000 2.1429
9 叶荣军 有限合伙人 12.0000 2.1429
10 邹 纹 有限合伙人 12.0000 2.1429
11 吴 锋 有限合伙人 12.0000 2.1429
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12 陈爱民 有限合伙人 12.0000 2.1429
13 印权军 有限合伙人 10.0000 1.7857
14 刘勇智 有限合伙人 10.0000 1.7857
15 张红武 有限合伙人 10.0000 1.7857
16 赵文才 有限合伙人 10.0000 1.7857
17 肖书荣 有限合伙人 10.0000 1.7857
18 王 兵 有限合伙人 10.0000 1.7857
19 季新生 有限合伙人 10.0000 1.7857
20 黄爱国 有限合伙人 10.0000 1.7857
21 徐步前 有限合伙人 10.0000 1.7857
22 蔡烨群 有限合伙人 10.0000 1.7857
23 丁剑辉 有限合伙人 10.0000 1.7857
24 顾天龙 有限合伙人 10.0000 1.7857
25 张 军 有限合伙人 10.0000 1.7857
26 肖卫国 有限合伙人 10.0000 1.7857
27 张卫平 有限合伙人 10.0000 1.7857
28 李小兴 有限合伙人 10.0000 1.7857
29 尹财军 有限合伙人 10.0000 1.7857
30 唐 炬 有限合伙人 10.0000 1.7857
31 肖迎春 有限合伙人 8.0000 1.4286
32 吴志红 有限合伙人 8.0000 1.4286
33 丁才元 有限合伙人 8.0000 1.4286
34 刘新宏 有限合伙人 8.0000 1.4286
35 张国良 有限合伙人 8.0000 1.4286
36 吴 军 有限合伙人 8.0000 1.4286
37 钱 进 有限合伙人 8.0000 1.4286
38 常红旗 有限合伙人 8.0000 1.4286
39 潘 圣 有限合伙人 8.0000 1.4286
40 王 建 有限合伙人 8.0000 1.4286
41 马俊华 有限合伙人 8.0000 1.4286
42 钱余龙 有限合伙人 8.0000 1.4286
43 朱小来 有限合伙人 8.0000 1.4286
44 年四杭 有限合伙人 6.0000 1.0714
45 陈 群 有限合伙人 6.0000 1.0714
46 管小波 有限合伙人 6.0000 1.0714
47 丁 毅 有限合伙人 6.0000 1.0714
48 马晓琴 有限合伙人 6.0000 1.0714
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49 徐天娥 有限合伙人 6.0000 1.0714
合计 560.0000 100.0000
经核查，除上述股东情况变化外，补充期间，发行人其他发起人和股东情
况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东及其持股比例变化情况如下：
2019 年 3 月，发行人股东王志春因病去世，根据其继承人的声明，其配偶
秦彩萍放弃王志春持有的发行人股份继承权，由其子女王臻和王韵继承，其中王
臻继承 113.6557 万股，王韵继承 113.6556 万股。上述继承人均承诺继续履行被
继承人王志春生前与发行人实际控制人赵卫国的《一致行动协议》相关的权利和
义务，继续履行王志春生前作出的相关承诺。截至本补充法律意见书出具日，发
行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 赵卫国 7,695.1817 20.4676
2 珠海大靖 6,100.2976 16.2255
3 传化股份 6,100.2976 16.2255
4 肖卫兵 3,560.0093 9.4689
5 兆亨投资 2,952.3983 7.8528
6 许江波 2,545.1710 6.7696
7 苏金奇 1,136.5540 3.0230
8 中电信泰 1,027.8945 2.7340
9 马立华 681.9322 1.8138
10 潘勇 681.9322 1.8138
11 戴继群 454.6227 1.2092
12 泰兴至远 289.0000 0.7687
13 泰兴至臻 280.0000 0.7447
14 黄红英 227.3113 0.6046
15 朱国民 227.3113 0.6046
16 胥旭升 227.3113 0.6046
17 李长春 227.3113 0.6046
18 李余生 227.3113 0.6046
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19 严保家 227.3113 0.6046
20 叶春明 227.3113 0.6046
21 戴建明 227.3113 0.6046
22 吴玉生 227.3113 0.6046
23 王国民 227.3113 0.6046
24 吴新荣 227.3113 0.6046
25 王明 227.3113 0.6046
26 焦新阳 227.3113 0.6046
27 朱廉 227.3113 0.6046
28 鞠苏华 227.3113 0.6046
29 封龙华 227.3113 0.6046
30 倪朋正 227.3113 0.6046
31 王臻 113.6557 0.3023
32 王韵 113.6556 0.3023
合计 37,596.8945 100.0000
除上述情况外，补充期间，发行人其他股东及其持股比例未发生变化，发行
人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情
形。
八、发行人的业务
1、经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
2、经本所律师核查，补充期间，发行人及子公司业务资质情况变化如下：
2019 年 4 月 2 日，锦汇化工取得由江苏省危险化学品登记中心核发的
321212130《危险化学品登记证》，登记品种：盐酸、乙酸（含量>80%）、硫酸等，
有效期至 2022 年 4 月 1 日。
3、根据《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月发
行人合并报表主营业务收入分别为 993,138,394.16 元、1,059,235,060.97 元、
1,199,867,099.92 元、658,013,800.11 元，主营业务收入占发行人同期营业收入的
99.21%、99.17%、99.80%、99.67%，主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
2-3-1-9
（一）关联方
经本所律师核查，补充期间，发行人关联方情况变化情况如下：
1、发行人董事吴建华于 2019 年 6 月辞去浙江传化涂料有限公司执行董事、
杭州传化日用品有限公司执行董事、浙江传迅投资管理有限公司董事、杭州传化
唯迅新材料有限公司执行董事、浙江传化华洋化工有限公司董事长职务。因上述
辞职时间至本补充法律意见书出具日未满 12 个月，故上述企业仍为发行人关联
方。
2、发行人董事吴建华新增兼职：传化（香港）有限公司董事。
3、发行人监事罗巨涛于 2018 年 12 月辞去浙江传化化学集团有限公司副总
裁职务，现担任该公司全球应用研究中心总经理；2019 年 6 月罗巨涛辞去浙江
传迅投资管理有限公司董事职务。因上述辞职时间至本补充法律意见书出具日未
满 12 个月，故上述企业仍为发行人关联方。
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易
包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
交易额
关联方 内容
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
无棣科亿 材料 10,770,655.52 57,468,623.57 58,932,071.38 43,465,165.14
传化精工 材料 - - 3,487,671.96 4,123,034.19
传化股份 材料 245,332.64 515,915.13 545,299.14 1,674,089.76
浙江传化工贸
材料 1,822,856.34 3,462,301.01 - -
有限公司
注：浙江传化工贸有限公司为传化集团控制的企业。
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
关联交易 交易额
关联方
内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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上海柔硕 活性染料 - - 13,254,337.56 13,234,606.84
传化富联 活性染料 - - 14,484,352.56 24,887,852.64
活性染料
传化精工 - - 11,583,803.25 11,991,722.18
及材料
常州清潭 活性染料 - - 4,097,155.50 4,202,254.27
传化华洋 材料 61,464.22 98,442.09 40,516.24 121,384.62
上海锦鸡 活性染料 - - - 15,771,912.39
无棣科亿 材料 - - 1,387,035.04 -
3、关联担保
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
合同履行义务期限届满之日起
13,238,000.001 2016-9-6 否
两年
赵卫国
合同履行义务期限届满之日起
23,660,000.002 2018-6-10 否
一年
合同履行义务期限届满之日起
89,000,000.00 2018-9-29 否
赵卫国、 两年
李素霞 3 合同履行义务期限届满之日起
30,000,000.00 2018-9-29 否
两年
注 1：2016 年 9 月 6 日，发行人子公司锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公
司签署设备承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、扬州中兴
环保科技有限公司法定代表人陈俊分别为上述锦汇化工与扬州中兴环保科技有
限公司签署的合同提供保证担保。
注 2：2018 年 6 月 10 日，发行人子公司锦汇化工与江苏亿尔等离子体科技
有限公司签署设备承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、江
苏亿尔等离子体科技有限公司法定代表人符国华分别为上述锦汇化工与江苏亿
尔等离子体科技有限公司签署的合同提供保证担保。
注 3：2018 年 9 月，赵卫国、李素霞为锦云染料、锦汇化工的银行承兑汇票
提供保证担保。李素霞系赵卫国配偶。
4、关键管理人员薪酬
单位：元
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
2-3-1-11
关键管理人员薪酬 905,492.40 1,872,911.70 1,779,427.80 929,558.70
5、报告期内关联方应收、应付款项余额
（1）报告期内关联方应收款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
传化富联 - - 863,893.60 5,537,201.10
上海柔硕 - - - 8,669,490.00
常州清潭 - - 1,088,573.02 1,074,271.99
应收账款
传化精工 - - 271,409.46 -
传化华洋 74,915.32 3,616.82 59,424.00 12,020.00
上海锦鸡 - - 170,299.76
（2）报告期内关联方应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付票据 无棣科亿 6,000,000.00 7,500,000.00 9,000,000.00 -
无棣科亿 1,021,712.50 4,755,465.17 12,758,399.64 5,429,361.14
传化精工 - - - 14,910.00
应付账款 浙江传化工
987,737.80 122,986.27 - -
贸有限公司
传化股份 81,400.00 - - -
传化股份 - - - 11,718,823.34
赵卫国及其
- - - 76,260.30
应付股利 一致行动人
兆亨投资 - - 2,050,276.57
许江波 - - 221,604.24
赵卫国及其
- - 1,474,518.42 2,884,194.35
一致行动人
其他应付
许江波 - - 338,252.98 357,904.66
款
苏金奇等 8 名
402,392.39 - - -
自然人股东
注：“其他应付款”为发行人代赵卫国及其一致行动人、许江波、苏金奇等
8 名自然人股东收到的个人所得税地方财政返还奖励。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的商标权
经本所律师核查，补充期间，发行人部分商标进行了续展，续展的商标情况
如下：
商标 注册国
序号 名称 注册号 取得方式 有效期至
所有权人 际分类
1 锦鸡股份 5806325 原始取得 2029-12-13 2
2 锦鸡股份 5806322 原始取得 2029-12-13 2
3 锦鸡股份 5806313 原始取得 2029-12-20 24
4 锦鸡股份 5806314 原始取得 2030-01-06 23
5 锦鸡股份 5806324 原始取得 2029-12-13 2
6 锦鸡股份 5806319 原始取得 2029-12-13 2
7 锦鸡股份 5806323 原始取得 2029-12-13 2
8 锦鸡股份 5806320 原始取得 2029-12-13 2
9 锦鸡股份 5806326 原始取得 2029-12-27 24
10 锦鸡股份 5806321 原始取得 2029-12-13 2
11 锦鸡股份 5806318 原始取得 2029-12-13 2
12 锦鸡股份 5806315 原始取得 2030-01-13 24
13 锦鸡股份 5806316 原始取得 2030-01-06 23
14 锦鸡股份 3547751 原始取得 2029-11-13 2
（二）发行人拥有的专利权
经本所律师核查，补充期间，发行人及子公司新获得如下专利权：
专利 取得
序号 专利号 专利名称 类型 申请日
权人 方式
一种特深黑色活性染 锦云 申请
1 ZL201711417105.7 发明 2017-12-25
料、其制备方法及应用 染料 取得
一种橙色喷墨印花染料
锦云 申请
2 ZL201711417429.0 混合物、其制备方法及 发明 2017-12-25
染料 取得
应用
3 ZL201711417427.1 一种复合脱酯活性黑染 锦云 发明 2017-12-25 申请
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料、其制备方法及应用 染料 取得
一种红色活性染料混合 锦云 申请
4 ZL201810147402.2 发明 2018-2-12
物及其应用 染料 取得
锦汇 受让
5 ZL201210596459.X 一种废酸回收工艺 发明 2012-12-28
化工 取得
注：上述专利“一种废酸回收工艺”为锦汇化工受让于自然人倪淑君。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的通用设备、运输
工具及专用设备的账面价值为 145,420,785.89 元。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权。补充期间，
除部分商标续期及新增部分授权专利外，发行人不存在其他新增资产；除已披露
的不动产抵押外，发行人拥有的主要财产的所有权或使用权的行使不存在质押或
其他权利限制，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，补充期间内，发行人及子公司新增的正在履行的重大合同
如下：
1、采购合同
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
营创三征（营口） 锦云
1 2019.4.17 三聚氯氰 800 1,064.00
精细化工有限公司 染料
楚源高新科技集团 锦云 H 酸、J 酸、对
2 2019.7.02 1000 3,010.00
股份有限公司 染料 位酯
石嘴山市兴农化工 锦云
3 2019.7.02 H酸 200 646.00
有限公司 染料
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2、销售合同
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
临清三和纺织集团有
1 2019.3.07 锦云染料 活性染料 3,020 11,341.00
限公司
浙江诺亿毛纺印染有
2 2019.6.17 锦云染料 活性染料 330 841.50
限公司
经核查，本所认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险或
纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间没有其他重大
债权债务关系；除为控股子公司提供担保外，发行人与其关联方之间不存在其他
互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人书面确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
的其他应收款的账面余额（合并报表数）为 1,194,856.53 元。根据《审计报告》，
发行人期末其他应收款余额前五名如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司 履约保证金 466,760.00
徐锋 销售人员备用金及借款 234,883.18
陈志宏 销售人员备用金及借款 179,169.65
丁春林 销售人员备用金及借款 151,154.48
顾宏生 暂借款 137,500.00
小 计 1,169,467.31
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2、根据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他
应付款期末余额（合并报表数）为 11,208,779.02 元。
经核查，本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款的形成合法
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资
本、重大购买或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充期间，发行人召开了 1 次股东大会、3 次董事会和 3 次监事会。
经核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，因发行人第一届董事会、监事会、高级管理人
员任期届满，发行人选举了新一届董事会、监事会成员，聘任了新一届高级管理
人员，具体情况如下：
1、2019 年 6 月 15 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
公司董事会换届选举的议案》，选举了赵卫国、肖卫兵、戴继群、许江波、吴建
华、周靖波为发行人第二届董事会非独立董事，郑梅莲、谢孔良、沈日炯为发行
人第二届董事会独立董事。
2、2019 年 3 月 5 日，发行人召开职工代表大会，选举吴杰为发行人第二届
监事会职工代表监事。2019 年 6 月 15 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审
议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举了罗巨涛、李诗怡为发行人
第二届监事会监事。
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3、2019 年 6 月 15 日，发行人第二届董事会第一次会议，聘任赵卫国为总
经理，肖卫兵为副总经理、董事会秘书，戴继群、黄红英、吴玉生、戴仲林为副
总经理，肖建为副总经理、财务总监，苏金奇为副总经理、总工程师。
经核查，补充期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的税种、税率
根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改
革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，销售货物或提供应税劳务采用 13%
的税率计缴。故自 2019 年 4 月 1 日起，发行人及子公司增值税税率调整为 13%。
本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人享受的税收优惠政
策如下：
锦云染料持有的编号为 GR201732002328 号《高新技术企业证书》在有效期
内，依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
等相关政策之规定，补充期间，锦云染料享受 15%的企业所得税率优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策真实、有效，符合
有关法律、法规的规定。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2019 年 1-6 月
收到的政府补贴情况如下：
主体 项目 金额（元） 依据
锦鸡 2018 年度科技创新奖 泰经管[2017]24 号《关于印发<泰兴经济开发
80,000
股份 励 区科技创新奖励办法（2017 年修订）>的通知》
企业上云项目奖补资 2018 年江苏省工业互联网发展示范企业（四
锦云 525,500
金 星级上云企业）
染料
2018 年建设创新发展 80,000 泰委发[2018]17 号《中共泰兴市委、泰兴市人
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先导区政策考核奖 民政府印发<泰兴市关于建设创新发展先导
区的政策措施>的通知》
泰委发[2018]17 号《中共泰兴市委、泰兴市人
锦汇 2018 年建设创新发展
170,000 民政府印发<泰兴市关于建设创新发展先导
化工 先导区政策考核奖
区的政策措施>的通知》
本所认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
（四）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》与《纳税鉴证报告》并经
发行人确认，补充期间，发行人及其子公司不存在重大的税务违法行为。
2、根据发行人及其子公司的主管税务机关分别出具的证明文件，发行人及
其子公司自 2019 年 1 月 1 日以来能够遵守国家和地方各项税收法律法规，不存
在因税务问题而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反
税收管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、2019 年 4 月 29 日，江苏省安全生产协会发布的《江苏省安全生产协会
关于全省二级安全生产标准化达标企业的公告（第三十六批）》，锦汇化工为二级
安全生产标准化企业公示企业之一。
2、根据泰兴市市场监督管理局于 2019 年 7 月 3 日出具的证明，自 2019 年
1 月 1 日至证明出具日，发行人及子公司在江苏省工商系统市场主体信用数据库
中无违法、违规及不良行为举报投诉记录，无违反国家产品质量及技术监督法律
法规的情形，无因违法违规行为被该局稽查机构立案调查的记录。
3、根据泰兴市应急管理局于 2019 年 7 月 2 日出具的证明，自 2019 年 1 月
1 日至今，发行人及子公司在经营活动中不涉及安全生产方面的违法违规行为，
亦未受到该局的行政处罚。
4、根据泰州市泰兴生态环境局于 2019 年 7 月 2 日出具的证明，自 2019 年
1 月 1 日至今，发行人及子公司未因环境违法行为受到行政处罚。
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5、根据发行人确认并经本所律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站、
国家企业信用公示系统以及发行人及其子公司所在地环境保护部门的网络公示
信息，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人无环境违法处罚
记录。
据此，本所认为，补充期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、
安全生产和产品质量、技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集
资金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发
生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人相关监管部门（包括工商、税务、质监、劳动与社会保障、
住房公积金等）的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充期间不存在
因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，补充期间发行人及子公司重大未决诉讼进展情况如
下：
1、发行人、锦云染料与亨斯迈专利侵权纠纷
发行人、锦云染料与亨斯迈之间的专利侵权纠纷案北京知识产权法院已于
2018 年 10 月 29 日作出一审判决，法院认为，亨斯迈提交的证据不足以证明锦
鸡股份及锦云染料生产及销售的涉案产品侵犯其专利，并判决驳回亨斯迈的全部
诉讼请求。2019 年 4 月 2 日，北京市高级人民法院作出终审判决，认定一审判
决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结论适当，维持原判。截至本补充法律意
见书出具日，该案已完结。
2、锦云染料与无锡杰能加热炉有限公司（以下简称“无锡杰能”）定作合同
纠纷
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2017 年 4 月 13 日，因无锡杰能提供的“燃生物质成型燃料有机热载体炉装
置”主要参数均未达到质量要求和技术标准、不能正常运行，锦云染料向泰兴市
人民法院提起诉讼要求无锡杰能向锦云染料返还已支付的货款 2,082,320 元及利
息并赔偿锦云染料损失 16,907,374 元。2018 年 9 月 10 日，法院一审判决无锡杰
能返还合同价款、代垫款及赔偿经济损失合计 219.7320 万元。2019 年 2 月 22 日，
泰州市中级人民法院裁定撤销原判，发回重审。截至本补充法律意见书出具日，
该案正在审理过程中。
经核查，除上述诉讼外，发行人及子公司不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以
上的股东、实际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人的利润分配政策
经本所律师核查，补充期间，发行人的利润分配政策未发生变化。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的
本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招
股说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引
用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人的财务数据等发生变化，该等变化
不影响发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人仍符合《公司
法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件，发行人本次发行上市尚需取
2-3-1-20
得中国证监会核准及深交所的上市批准。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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