湖南启元律师事务所
          关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所创业板上市的
                   法律意见书
致：江苏锦鸡实业股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“锦鸡股份”或“公司”）的委托，担任锦鸡股份首次公开发行股
票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）的专
项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，就发行人本次上
市事宜出具《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行
的A股股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》。
    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次上市申请所必备的法
律文件，随同其他申报材料一并上报、使用，并依法对本所发表的法律意见承担
相应的法律责任。
    4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文
件发表法律意见。
    6、本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报
告、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的法
定资格。
    7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
    8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次上市出
具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
   一、本次上市的批准和授权

    （一）发行人内部决策程序
    2017 年 11 月 20 日和 2017 年 12 月 6 日，发行人分别召开第一届董事会第
八次会议以及 2017 年第四次临时股东大会，会议先后审议并通过了《关于公司
申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》、《关于公司<首次公开发行 A
股募集资金运用方案>的议案》、《关于〈江苏锦鸡实业股份有限公司募集资金
使用管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公
开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》及其他相关议案，决议有效期为
自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    据此，本所认为，发行人上述董事会、股东大会关于本次上市决议的内容
合法有效，发行人本次上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会
授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
    （二）中国证券监督管理委员会批准本次上市的有关事项
    2019 年 10 月 9 日，证监会下发《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1848 号)，核准发行人公开发行不超过
4,178 万股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
    （三）本次上市尚需取得深交所同意
    根据《创业板上市规则》，发行人本次上市尚需深交所审核同意。
    综上，本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，其首次
公开发行股票已获得中国证监会核准，本次上市尚需取得深交所的同意。



   二、发行人本次上市的主体资格

    （一）发行人是依法设立的股份有限公司
    发行人是依照现行有效的《公司法》及其他有关法律、法规和规定，由泰兴
锦鸡染料有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2016 年 4 月 5 日在泰州市
工商局进行了变更登记。
    （二）发行人是合法存续的股份有限公司
    发行人现持有泰州市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91321283704004683N。经核查发行人《公司章程》、企业登记档案资料，截至
本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未出现法律、法规和《公司章程》
规定的应当解散的情形。
    综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次上市的主体资格。



   三、本次发行上市的基本情况

   （一）根据中国证监会核发的《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]1848 号），发行人本次发行已取得中国证
监会的核准。

   （二）发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有
深圳市场非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相
结合的方式。根据《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》、《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上中签率公告》，本次公开发行股份总数为 4,178 万股，发行价格为人民币 5.53
元/股。

   （三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）于 2019
年 11 月 19 日出具的天健验[2019]385 号《验资报告》（以下简称“验资报告”），
截至 2019 年 11 月 18 日止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 41,780,000 股，募集资金总额 231,043,400.00 元，扣除发行费用后，募集资
金净额为 182,037,025.53。

   截至 2019 年 11 月 18 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 417,748,945.00
元，累计实收股本人民币 417,748,945.00 元。

   综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。




   四、本次上市的实质条件
    （一）根据中国证监会于 2019 年 10 月 9 日下发的《关于核准江苏锦鸡实业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1848 号），发行人本
次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的
规定。
    （二）根据中国证监会于 2019 年 10 月 9 日下发的《关于核准江苏锦鸡实业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1848 号）、《江苏锦
鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、天健所出
具的天健验[2019]385 号《验资报告》、《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行公告》、《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市网上中签率公告》等相关文件，发行人的股票已公开发行，
符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
    （三）发行人本次发行前的股本总额为人民币 37,596.8945 万元，根据《验
资报告》（天健验[2019]385 号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民
币 41,774.8945 万元，股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
    （四）发行人本次公开发行前总股本为 37,596.8945 万股，本次公开发行新
股 4,178 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
    （五）经本所律师核查，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200 人，
符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
    （六）根据发行人承诺、会计师事务所出具的《审计报告》、政府主管部门
出具的证明，并经本所律师核查，发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会
计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《创业板上市
规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
    （七）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创
业板上市规则》第 5.1.2 条的规定。
    （八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其
董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第
5.1.4 条的规定。
    （九）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均
已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《创业
板上市规则》第 5.1.5 条的规定。
    （十）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁
定及限制转让事宜作出承诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.6 条的规定。
    （十一）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有
关规定，在本所律师的见证下，签署了《上市公司董事(监事、高级管理人员)声
明及承诺书》、《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并已将前述
《上市公司董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》、《上市公司控股股东、
实际控制人声明及承诺书》报送深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市
规则》第 3.1.1 条的规定。
    综上，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》
等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。



   五、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本
次上市的保荐机构，经本所律师核查，国信证券已经中国证监会注册登记并列入
保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十一条、第四十九
条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
    （二）国信证券已与发行人签署了保荐协议，就发行人申请上市期间和持续
督导期间的权利和义务作出了明确的约定，符合《创业板上市规则》第4.2条的
规定。
    （三）国信证券已指定张文、丰含标两名保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
    综上，本所认为，发行人本次上市已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保
荐。
  六、结论意见

    综上所述，本所认为，发行人本次上市已经获得发行人内部合法、有效的
批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股
份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人已依法完成本次发行，发行结
果真实、合法、有效；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》及《创业
板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人
已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，本次上市尚需深交所审核同意。

   本《法律意见书》一式四份,具有同等法律效力。

   （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公
开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：
                   丁少波                                 莫彪


                                        经办律师：
                                                          彭梨




                                                     年     月   日