国信证券股份有限公司

                          关于江苏锦鸡实业股份有限公司

                      预计 2020 年度日常关联交易的核查意见


      国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为江苏锦鸡实业股
 份有限公司（简称“锦鸡股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
 荐机构及持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
 求，对公司 2020 年度预计日常关联交易事宜进行了审慎核查,具体情况如下：

      一、保荐机构进行的核查工作

      国信证券保荐代表人通过与锦鸡股份董事、监事、高级管理人员及财务部、
 内审部等部门人员的沟通交谈，查阅了锦鸡股份关联交易的信息披露文件、相关
 董事会决议、独立董事意见、股东大会决议，以及各项业务和管理规章制度，对

 其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

      二、日常关联交易基本情况

      （一）2020 年度日常关联交易预计发生情况
                                                                                 单位：万元
                                                              2020 年       截止披露      2019 年
关联交易     关联交                                关联交易
                               关联人                         预计发        日已发生      实际发
  类别       易内容                                定价原则
                                                              生金额          金额        生金额
              H酸       无棣科亿化工有限公司       市场价格           -              -     1,077.07
向关联人
采购原材     防尘剂     浙江传化工贸有限公司       市场价格         400         61.02       353.43
料
             消泡剂     传化智联股份有限公司       市场价格         100         21.24        51.08
向关联人     氨基 C     浙江传化华洋化工有限
                                                   市场价格          20              -         6.15
销售商品     酸、J 酸   公司

      （二）2019 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                 单位：万元
                                                                          实际发生       实际发生
  关联交易     关联交易内       关联人         实际发    预计发生
                                                                          额占同类       额与预计

                                               1
  类别          容                       生金额      金额       业务比例       金额差异
                         无棣科亿化工
               H酸                       1,077.07    5,000,00       6.4%        -78.46%
                         有限公司
向关联人
采购原材                 浙江传化工贸
              防尘剂                        353.43    400.00      93.91%        -11.64%
  料                     有限公司
                         传化智联股份
              消泡剂     有限公司            51.08     60.00      68.84%        -14.87%

向关联人                 浙江传化华洋
             氨基 C 酸                        6.15    100.00       100%         -93.85%
销售材料                 化工有限公司
关联人为
            最高额保证   赵卫国、李素
公司提供                                 9,000.00           /              /          /
              担保       霞
  担保
     注：2019 年 9 月 24 日，公司实际控制人赵卫国及其配偶李素霞为全资子公司泰兴锦云
染料有限公司向中信银行股份有限公司泰州分行申请综合授信提供 9,000 万元最高额保证担
保。

    2019 年公司向关联人采购原材料、销售商品等实际发生金额低于预计总金
额主要原因是公司结合实际经营情况，在市场化询价的基础上，秉持尽量避免不
必要的关联交易、减少关联交易发生的原则，减少了向关联人采购原材料、销售

商品等。

    三、关联方基本情况介绍

    （一）传化智联股份有限公司
    注册资本：325,781.4678 万元人民币
    类型：其他股份有限公司（上市，股票代码：002010）
    法定代表人：徐冠巨

    住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
    经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。
物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及其配套涉及投资、
建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理(未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，有机硅及有

机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的
生产、加工、销售，染料(不含化学危险品)的销售，经营进出口业务（范围详见
外经贸部门批文），物业管理。
    传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”）是公司股东。
    （二）浙江传化华洋化工有限公司


                                        2
    注册资本：6200 万人民币
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：周家海

    住所：萧山经济技术开发区鸿达路 125 号
    经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售;经营
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“传化华洋”）是公司股东传化智联的
控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）的孙公司、同时是公司董事
吴建华担任法定代表人的公司(2019 年 6 月 19 日法定代表人由吴建华变更为周家
海)。
    （三）无棣科亿化工有限公司

    注册资本：5000 万元人民币
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：刘胜忠
    住所：无埭县鲁北高新技术开发区
    经营范围：H 酸、水泥助磨剂、外加剂生产、销售（不含危险化学品）；对

位酯批发、零售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    无棣科亿化工有限公司（以下简称“无埭科亿”）是公司股东传化智联子公司
浙江传化合成材料有限公司的参股公司，持有 20%股权。
    （四）浙江传化工贸有限公司

    注册资本：5000 万人民币
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：周家海
    住所：浙江省萧山区宁围街道宁新村
    经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（具体内容详

见危险化学品经营许可证：浙杭（萧）安经字【2017】07004180）； 销售：钢材、


                                     3
橡胶、有色金属、日用化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），包装品，塑
料原料，塑料制品，五金交电，纺织化纤原料（除国家专营专控商品），润滑油，
仪器仪表，机械设备（涉及许可证凭证经营），农用材料（不含国家专营、专控

产品）：制造、加工：塑料制品；其他无需报经审批的一切合法项目：自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    浙江传化工贸有限公司（以下简称“传化工贸”）是公司股东传化智联控股股
东传化集团的孙公司。

    四、关联交易主要内容及定价依据

    1、2018 年 12 月 15 日，公司与无埭科亿签订了 H 酸采购合同，合同中对产
品数量、规格、价格等进行了约定，部分货物在报告期内交付。定价原则为以供
货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
    2、2019 年 1 月 1 日，公司与传化智联签订消泡剂的年度框架采购合同，合
同中对产品规格、付款方式、付款期限进行了约定，产品价格以实际采购业务发

生时间的市场行情为依据确定。
    3、2019 年 1 月 1 日，公司与传化工贸签订防尘剂的年度框架采购合同，合
同对产品数量、规格、价格等进行了约定。定价原则为以供货方在同等条件下向
非关联客户的供货价格为依据。
    4、2019 年 3 月 26 日，公司与传化华洋签订氨基 C 酸的销售订单，订单对

产品数量、规格、价格等进行了约定。销售价格参考市场行情确定。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    公司与传化智联、无棣科亿等的关联交易是基于正常的业务往来，符合公司
经营发展的需要。关联交易价格参照市场价格，由双方协商确定，不存在损害股
东，特别是中小股东利益的情形。公司及关联方在业务、资产、人员、机构、财
务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。

    六、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况


                                     4
    公司于 2020 年 4 月 17 日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
五次会议，并审议通过了《关于 2019 年日常关联交易确认及 2020 年日常关联交
易预计的议案》（关联董事赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴建华回避表决），独立董

事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
    此项议案尚需提交 2019 年度股东大会的审议，关联股东将回避表决。

    （二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

    独立董事事前认可意见：2019 年度公司发生的关联交易决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益
的行为。2020 年度公司预计发生的关联交易为公司正常经营发展所必要，不存

在损害公司和股东利益的情形。
    同意公司将《关于 2019 年日常关联交易确认及 2020 年日常关联交易预计的
议案》提交第二届董事会第七次会议审议。
    独立董事意见：2019 年度公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2020 年度公司预计发生的关联交易为公司正常经营发展所必要，不存在损害公
司和股东利益的情形。

    （三）监事会审议情况

    经审核，监事会认为：2019年度公司日常关联交易依据公平的原则，交易价
格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形。2020年度公司预计发生的关联交易为公
司正常经营发展所必要，不存在损害公司和股东利益的情形。。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事发
表了事前认可及独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司 2019
年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法

规的规定；


                                   5
   2、本次关联交易系在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东和中小股东的利益。

   保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

   （以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司
预计 2020 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：   ______________       ______________
                       张文               季青




                                                    国信证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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