江苏锦鸡实业股份有限公司 可转债论证分析报告
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2020-051
江苏锦鸡实业股份有限公司
JiangSu Jinji Industrial Co.,Ltd.
（泰兴经济开发区新港路 10 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二〇年九月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”）为在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，
提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）本次募投项目符合国家行业政策
根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，“染料、有机颜料及其中间体清
洁生产、本质安全的新技术（包括发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连
续萃取、连续加氢还原、连续重氮偶合等连续化工艺，催化、三氧化硫磺化、绝
热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、双氧水氧化、循环利用等技术，以及
取代光气等剧毒原料的适用技术，膜过滤和原浆干燥技术）的开发和应用”属于
鼓励类。
本次募集资金建设项目主要产品为活性染料生产所需的染料中间体，拟采用
发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原等连续化工
艺，并同步建设稀酸再生项目，引入循环利用技术处理产品生产过程所产生的副
产酸，大幅提高企业的本质安全，具有明显的节能减排效果，同时显著降低污染
物和危化物的产生。经过多年的研究与开发，公司已掌握了发烟硫酸连续磺化、
连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原等连续化工艺和副产酸循环利用
技术。因此，本次募投项目符合国家行业政策。
（二）原材料配套能力不足已成为制约公司业务发展壮大的不利因素
近年来，随着国家环境保护和安全生产政策趋严，部分中小染料中间体生产
企业逐渐退出市场，上游原材料供应日趋集中。另外，行业内个别主要原材料供
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应企业环保及安全生产事故偶有发生，造成原材料市场供应和价格出现大幅波动，
已对公司染料的生产产生较大不利影响。
尽管公司 2015 年收购参股公司锦汇化工后，活性染料生产的主要原材料之
一对位酯能够大部分满足生产所需，具备了一定的原材料配套能力。但是，与行
业内龙头企业如浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等相比，无论是在原材料生产规
模、产品种类齐全性等方面，公司原材料配套能力与龙头企业仍存在较大差距，
原材料配套能力不足已成为制约公司业务发展的不利因素。本项目建设达成后，
公司染料生产所需的主要原材料将能实现完全自给自足，进一步巩固和提升公司
市场地位，缩小与行业内龙头企业差距，继续发展壮大公司业务。
二、本次发行的必要性
（一）完善原材料配套能力是染料行业内企业发展壮大的必然趋势
染料行业内龙头企业如浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等，在其发展壮大过
程中均逐步建立及完善原材料配套能力，能够在原材料供应和市场价格出现波动
时发挥原材料配套优势，逐渐发展壮大。2015 年底，公司收购参股公司锦汇化
工，该公司具备主要原材料之一对位酯生产能力，但由于活性染料生产所需主要
原材料种类繁多，公司原材料自给自足能力依旧偏弱。本次募投项目建设内容分
别为 H 酸、对位酯、1.5 酸等，项目投产后公司活性染料所需主要原材料全部自
产，有利于增强染料产品市场竞争力，继续做强做大染料业务。
（二）有利于提升公司风险抵御能力，促进公司业务可持续发展
近年来，国家环境保护和安全生产政策趋严，随着国家对环境保护和安全生
产不达标企业的整顿工作的开展，部分中小染料中间体生产企业逐渐退出市场，
上游原材料供应日趋集中。另外，近年来行业内个别主要原材料供应企业环保及
安全生产事故偶有发生，造成原材料市场供应和价格出现大幅波动，进而对公司
染料的生产产生较大不利影响。基于稳定原材料供应，降低原材料供应和市场价
格波对染料业务的冲击，公司拟投资建设募投项目精细化工产品项目，项目建设
达成后，公司染料生产所需的主要原材料将能实现完全自给自足，进一步巩固公
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司市场地位，促进公司业务可持续发展。
（三）有利于提升公司盈利能力
本次募集项目投产前，尽管公司凭借规模采购优势，在原材料采购方面具有
一定的议价能力，但是，随着染料中间体市场供应日趋集中，公司原材料采购议
价能力逐渐被削弱。本次募集资金投资项目建设完成后，公司现有业务产业链进
一步延长，由于原材料自产成本低于外部采购价格，可以提高产品附加值，进而
有利于提升主营业务整体盈利能力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有
权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会在本次发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公
司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行
方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
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本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0÷（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）÷（1+n+k）
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
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/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的合理性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》和《注册办法》的相关规定：
一、本次发行符合《注册办法》发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八
条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
公司的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的决策程序、披露义务。
公司的《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规
定， 其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
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公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》、《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在
业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
综上所述，公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
定。
（四）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等
方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机
构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面
进行了全面的界定和控制。
公司已按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年、2018 年、2019 年的财
务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2018]6749 号、天健审[2019]8428 号、
天健审[2020]2168 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
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健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（五）公司最近两年持续盈利
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 天健审[2020]2168
号、天健审[2019]8428 号《审计报告》），公司 2018 年、2019 年实现的归属于母
公司普通股股东的净利润分别为 104,318,679.69 元和 96,340,939.00 元，非经常性
损益影响的净利润分别为 3,653,603.05 元和 4,200,091.89 元，扣除非经常性损益
后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 100,665,076.64 元和 92,140,847.11 元。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（六）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（七）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
（八）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,633.16 万元、10,066.51 万元和
9,214.08 万元，最近三年平均可分配利润为 9,971.25 万元。本次可转换债券拟募
集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元） ，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，其中合并
报表资产负债率为 25.60%、25.00%、19.03%、20.55%，整体维持在合理水平，
不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,195.10 万元、3,198.19 万
元、5,044.54 万元、2,664.22 万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（十）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
本次发行募集资金用途符合《注册办法》第十二条和十五条的相关规定，具
体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条关于募集资
金使用的相关规定。
二、本次发行符合《注册办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
3、票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
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公司制定了《江苏锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
6、转股价格及调整机制
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）÷（1+n+k）
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 60%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期
限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
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日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转
换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定。
三、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的
规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
四、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五
条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,633.16 万元、10,066.51 万元和
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9,214.08 万元，最近三年平均可分配利润为 9,971.25 万元。本次可转换债券拟募
集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元） ，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《注册办法》对发行证券的一般规定及公开发行可转换公司债券的特殊规定。公
司符合《证券法》第十五条第三款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
（四）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为精细化工产品项目（一期），资金投向符
合国家产业政策。公司本次向不特定对象发行公司可转债筹集的资金，按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
本次向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条之 “公开
发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不
得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（五）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的
条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本报告签署日，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管
理机构对发行条件的规定。
（六）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他
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公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情
形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的情形。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对 2020 年度及 2021 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）2020 年公司的生产经营受到新冠肺炎疫情的较大冲击，假设 2021 年
公司生产经营逐步恢复至新冠肺炎疫情发生之前水平；
（2）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（3）假设本次发行于 2020 年 12 月底完成，且所有可转债持有人于 2021
年 6 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后实际发行完
成时间为准）；
（4）假设本次募集资金总额为 6 亿元（含），暂不考虑相关发行费用。本次
发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
（5）2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 9,634.09 万元和 9,214.08 万元，2020 年公司生产经营受
到新冠肺炎疫情的冲击，假设 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均下降 50%，即分别下降至 4,817.05 万元和
4,607.04 万元。
（6）假设 2021 年公司生产经营逐步恢复至新冠肺炎疫情发生前水平，2021
年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润在 2020 年基础上按照 0%、20%的业绩增幅以及恢复至新冠疫情发生前（与
2019 年保持一致）分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资
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决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（8）假设本次可转债的转股价格为 16.95 元/股（该价格为公司 A 股股票于
2020 年 9 月 18 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 9 月 18 日前一个交易日交
易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值
预测），转股数量上限为 35,398,230 股；
（9）不考虑公司 2020 年度、2021 年度利润分配因素的影响；
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（11）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年和 2021 年的盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 417,748,945 417,748,945 453,147,175
假设情形（1）：2021 年净利润较 2020 年不增长
归属于母公司股东的
4,817.05 4,817.05 4,817.05
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 4,607.04 4,607.04 4,607.04
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益后
0.11 0.11 0.10
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.11 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股）
假设情形（2）：2021 年净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的
4,817.05 5,780.46 5,780.46
净利润（万元）
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扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 4,607.04 5,528.45 5,528.45
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
扣除非经常性损益后
0.11 0.13 0.12
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.11 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股）
假设情形（3）：2021 年净利润恢复至 2019 年水平
归属于母公司股东的
9,634.09 9,634.09 9,634.09
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 9,214.08 9,214.08 9,214.08
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
扣除非经常性损益后
0.22 0.22 0.20
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.22 0.22 0.21
稀释每股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响
3、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
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二、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升
经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、
组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，
通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制
度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于
董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法
规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
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完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回
报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已
在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未
来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资
者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存
在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
三、公司第一大股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司第一大股东、实际控制人赵卫国现承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
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2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2020年9月18日
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