国信证券股份有限公司

                   关于江苏锦鸡实业股份有限公司

              购买少数股东股权暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为江苏锦鸡实业股份有
限公司（以下简称“锦鸡股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份
有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次购买少数股东股权暨关
联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与锦鸡股份董事、监事、高级管理人员、注册会计
师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意
见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进
行了核查。

    二、关联交易事项

    1、关联交易基本情况
    根据湖南联合产权交易所项目公告，湖南省国有投资经营有限公司（以下简
称“湖南国投”）将其持有的公司控股子公司泰兴锦汇化工有限公司（以下简称“锦
汇化工”）6%的股权在湖南省联合产权交易所挂牌转让（二次挂牌），转让底价
为1,393.191万元。如公司竞买成功，公司将持有锦汇化工100.00%股权。公司根
据实质重于形式的原则，确认本次交易构成关联交易。
    2、关联交易对手方的基本情况

企业名称               湖南省国有投资经营有限公司
企业性质               有限责任公司
注册地址               长沙市天心区城南西路 1 号
法定代表人             李立新
注册资本               33,282.06 万元


                                      1
统一社会信用代码       9143000018378058XP
                       授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业
                       资产重组、债务重组，企业托管、并购、委托投资，投
                       资咨询、财务顾问；旅游资源投资、开发、经营（限分
                       支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业
经营范围
                       务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行
                       票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）
    通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，湖南国投不属于
失信被执行人。
    湖南国投为公司前十大股东上海兆亨投资有限公司的股东（湖南国投持有上
海兆亨投资有限公司 45.4577%的股权；公司董事许江波先生通过万芃投资（上
海）有限公司控制上海兆亨投资有限公司 54.5423%的股权，为上海兆亨投资有
限公司的实际控制人）。除此以外，湖南国投与公司前十名股东不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
    3、定价依据和交易价格

    经湖南省恒基资产评估有限公司采用收益法评估确认（湘恒基评报字[2020]
第 048 号《资产评估报告》），锦汇化工股东全部权益于评估基准日 2020 年 3 月
31 日的市场价值为 25,799.80 万元。
    本次公司竞买湖南国投持有锦汇化工 6%股权的挂牌交易转让底价，系以湘
恒基评报字[2020]第 048 号《资产评估报告》评估价值为定价依据。

    三、关联交易履行的程序

    公司于 2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议，在关联董事许江
波回避表决的情况下，非关联董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审
议通过了关于本项关联交易的议案。
    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
    经核查，本次交易事项是通过产权交易平台挂牌转让的方式进行，过程透明、


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公平公正，转让底价定价公允合理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
       本次收购控股子公司泰兴锦汇化工有限公司少数股东股权后，公司持有泰兴
锦汇化工有限公司100%股权，有利于公司整合资源，提高决策效率，符合公司
的整体利益和股东的长远利益。
       一致同意公司以挂牌底价参与竞买控股子公司少数股东股权。

       四、关联交易的目的及对公司的影响

       本次收购锦汇化工少数股东股权后，能进一步优化控股子公司锦汇化工的股
权结构，加强对控股子公司锦汇化工的管控力度，推进公司发展战略、提高决策
效率，符合公司整体发展战略规划。

       本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司
对锦汇化工的持股比例由 94%增至 100%，不会导致公司合并报表范围发生变
更。

       五、保荐人的核查意见

       经核查，保荐人认为：
       1、本次交易事项是通过湖南省联合产权交易所交易平台竞价拍卖的方式进
行，过程透明、公平公正，转让底价定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
       2、本次交易不构成重大资产重组，已履行了必要的程序，已经公司独立董
事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，
关联董事回避表决了本议案，本次交易事项审批程序符合《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等文件的要求。
       综上，国信证券对公司本次交易事项无异议。
（以下无正文）



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   本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司购
买少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页




    保荐代表人：   ______________       ______________
                       张文                季青




                                                    国信证券股份有限公司
                                                         2021 年   月   日




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