国信证券股份有限公司
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
3-3-1
声明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件
真实、准确、完整。
3-3-2
深圳证券交易所：
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“发行人”或“公司”）
拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请本次创业板向不特定对象发行可转换
公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》等法律法规的有关规定，特同意向贵所保荐锦鸡股份创
业板向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”
或“发行人”）
英文名称：JiangSu Jinji Industrial Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：锦鸡股份
证券代码：300798
法定代表人：赵卫国
成立时间：1999年1月20日
注册地址：泰兴经济开发区新港路10号
注册资本：417,748,945元
联系电话：0523-87676284
经营范围：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术研
发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）主营业务
公司主营业务为染料的研发、生产和销售，主要产品为活性染料，用于纺织
品的染色和印花。公司是国内居于行业前列的专业染料生产商，研发技术能力较
强，已经形成较大的生产和销售规模。公司目前拥有活性染料产品达30个系列480
多个品种，已经成为我国活性染料产品系列和品种种类较全面的专业染料生产商。
根据中国染料工业协会统计数据显示，2019年、2020年公司活性染料产品排名行
业前两名。
公司是“国家火炬计划泰兴精细与专用化学品产业基地”，“江苏省星火龙
头企业”和“江苏省百强民营科技企业”，是国家化工行业标准起草单位、中国
染料协会理事单位、中国化工环保协会团体会员单位、江苏省化工行业协会常务
理事单位，是“江苏省企业技术中心”、江苏省首批“创新型企业”、“江苏省
博士后创新实践基地”、“江苏省科技型中小企业”、“江苏省信息化与工业化
融合示范企业”，是国家标准化3A级企业、江苏省质量信用2A级企业。“锦鸡牌”
活性染料是江苏省著名商标、江苏名牌产品，在国内外知名度较高。
（三）核心技术
公司十分注重技术进步和研发创新，长期投入大量资金研发染料相关产业的
先进环保生产工艺。经过多年的积累，公司围绕活性染料以及中间体研发形成了
一批核心技术。发行人核心技术情况如下：
序 技术
名称 技术特点及应用
号 来源
用三聚氯氰依次与含乙烯砜硫酸酯或磺酸基的氨基化合物和 J
活性黑染料
原始 酸缩合，转化为乙烯基基团的苯胺化合物的重氮盐与缩合物偶合
1 系列及其制
创新 制得橙色活性偶氮染料。该染料拼色后得到的活性黑染料性能稳
备技术
定、染色牢度高。
活性超级黑 公司经过多年的不断试验、研发以及调整工艺方法，通过试验合
原始
2 系列制备技 成活性红、活性黄，与活性黑 KN-B 进行拼色取得活性黑系列产
创新
术 品。
活 性 红 3B 采用新工艺合成活性红 3B 系列产品，与之前使用液体原料制备
原始
3 系列产品制 方法不同，新工艺直接加入原料固体粉末进行反应，染料浓度和
创新
备技术 强度都较高，后期不需要进行膜处理工序。
中间体 4-氨基苯磺酰替苯胺-4-（β -羟乙基砜硫酸酯）代替了 4-
活性嫩黄染
原始 （β -羟乙基砜硫酸酯），增加了染料分子结构的线性，以及提
4 料及其合成
创新 高了染色深度。调整缩合反应时双乙烯酮与苯肼水解物的配比，
工艺技术
提高了吡唑啉酮中间体的收率，降低染料的生产成本。
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序 技术
名称 技术特点及应用
号 来源
对活性深兰的化学结构进行优化，将烟酸与对位酯的一次缩合物
活性深兰 进行二次缩合，最终得到新型活性深兰染料。该染料绝对固色率、
原始
5 LA 及其制 耐水洗及耐摩擦牢度都高于原染料；用对氨基苯磺酸替代氨基苯
创新
备工艺技术 磺酸钠进行重氮反应，该新工艺能够降低盐酸用量，提高染料强
度。
对活性嫩黄的化学结构进行优化，将烟酸与对位酯的一次缩合物
活性嫩黄
原始 进行二次缩合，最终得到活性嫩黄染料。该染料绝对固色率、耐
6 LA 及其制
创新 水洗及耐摩擦牢度都高于原染料；提高一次缩合反应的温度
备工艺技术
10-15℃，降低了缩合 pH 值，该新工艺能够提高产品收率。
公司首先将该技术应用于 1.5 酸、2.5 酸的重氮化，节约了大量
小酸比重氮 的烧碱、盐酸使用量，并提高重氮盐的纯度，产品的强度。
原始
7 化反应方法 随着该技术的应用经验增加，公司逐渐将该技术应用于 K 酸、
创新
技术 吐氏酸、OAVS、PCVS 等中间体的重氮化，合成活性黄、活性
红、活性藏青、活性深红等染料产品。
能够将固体对位酯、H 酸粉末等缩合组份不经过溶解直接进行缩
直接使用固 合，减少溶损，提高反应物的浓度及反应速度，降低染料的水解，
原始
8 态中间体的 从而提高染料的纯度、强度及固色率。能够将间双潮品、J 酸粉
创新
方法技术 末直接加入到重氮盐中进行酸偶，并能将 J 酸粉末直接加入到一
缩溶液中进行二次缩合。
利用染料商品化的复配增效技术进行活性黑系列染料的前混拼
前混拼复配 原始
9 加工，提高染料的得色量及染色深度；利用该复配技术对活性红
技术 创新
系列、活性黄系列中溶解度高的染料品种进行前混拼加工。
用于对位酯中和水的处理，在真空条件进行 MVR 浓缩脱水、去
MVR 浓 缩 原始 盐，最后得到浓缩的母液再进行无氧炭化处理，该技术大幅度提
10
技术 创新 高染料浓度，同时可以利用该工艺剩余的部分热能，降低生产能
耗成本。
2006 年使用一种分散剂提高活性艳兰 KE-R 的酸偶反应速度；
2007 年使用一种新分散剂替代液体助剂 MF 用于 KN-B 黑的酸
偶反应；2008 年使用一种偶合促进剂提高活性深兰 M-2GE 的酸
偶反应速度；2010 年使用复合催化剂用于活性艳兰 KN-R 的缩
染料合成催 原始 合反应，并使用新助剂 JSC 替代分散剂用于 KN-B 黑的酸偶反
11
化技术 创新 应；2012 年使用复合助剂 JS-88 替代助剂 JSC 用于 KN-B 黑及
其它相似的酸偶反应，并使用翠兰助剂用于磺酰氯的缩合反应；
2015 年使用助剂 JJDR-32 用于活性红 M-3BE 的偶合反应；2016
年使用助剂用于活性深兰 M-2GE 的酸偶；2017 年使用医药合成
助剂用于活性红 M-3BE、B-6BF、B-3BF 等的偶合反应等。
（四）研发水平
报告期内，公司研发投入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
3-3-5
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入 4,73.62 2,456.57 4,343.83 4,481.94
营业收入 25,123.41 75,358.67 112,405.55 120,232.24
研发投入占比 1.89% 3.26% 3.86% 3.73%
（五）发行人主要经营和财务数据指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 156,189.50 152,862.60 151,086.43 125,648.49
负债总额 31,802.71 30,435.58 28,753.63 31,409.42
归属于母公司所有者权益 123,306.33 121,348.94 121,148.46 93,028.90
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年 1-3月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 25,123.41 75,358.67 112,405.55 120,232.24
营业利润 2,587.26 2,474.29 10,890.97 12,352.75
利润总额 2,495.07 2,743.88 11,194.64 12,542.44
净利润 2,080.03 2,183.86 9,638.26 10,571.00
归属于母公司所有者的净利润 2,077.66 2,289.22 9,634.09 10,431.87
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,826.50 4,493.64 5,044.54 3,198.19
投资活动产生的现金流量净额 361.99 2,245.28 -17,098.43 -2,174.79
筹资活动产生的现金流量净额 -2,300.00 -1,144.39 18,667.64 -2,581.28
汇率变动对现金的影响 - -114.73 9.63 -36.09
现金及现金等价物净增加额 -3,764.50 5,479.79 6,623.38 -1,593.96
4、主要财务指标
2021-3-31 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
/2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
流动比率 3.41 3.48 3.65 2.57
速动比率 2.32 2.30 1.96 1.50
资产负债率（母公司） 0.28% 1.71% 0.53% 0.69%
资产负债率（合并） 20.36% 19.91% 19.03% 25.00%
应收账款周转率（次） 1.06 3.57 5.51 5.89
存货周转率（次） 0.76 2.31 3.01 3.50
3-3-6
2021-3-31 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
/2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
归属于母公司所有者的每股净
2.95 2.90 2.90 2.47
资产（元）
每股经营活动现金流量（元） -0.04 0.11 0.12 0.09
每股净现金流量（元） -0.09 0.13 0.16 -0.04
扣除非经常性损益前 基本 0.05 0.05 0.25 0.28
每股收益（元） 稀释 0.05 0.05 0.25 0.28
扣除非经常性损益后 基本 0.05 0.04 0.24 0.27
每股收益（元） 稀释 0.05 0.04 0.24 0.27
扣除非经常性损益前加权平均
1.70 1.89 9.69 11.83
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益加权平均净
1.68 1.37 9.27 11.42
资产收益率（%）
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新产品、新技术开发的风险
染料的品种较多，相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场
需求的不断变化，染料研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，
适应市场需求变化和行业发展趋势，是染料生产厂商能够长期健康发展的关键。
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新
换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。
但是，新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程
不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，因此，
公司面临新产品、新技术的开发风险。
（2）核心人员流失以及技术失密的风险
公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技
术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、
生产发展以及经营管理等方面积累了宝贵的经验。随着传统行业的结构性转变和
新兴产品市场的迅猛发展，行业核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技术人才、
经营管理人才等大量流失，将对公司的生产经营造成重大影响。
目前公司所拥有的产品配方、生产工艺等是企业得以生存发展并赢得市场领
先地位的基础和关键。公司专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才
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以及经验丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要
保障。公司多项自有技术已经获得或者正在申请专利权，并且在技术保密、人才
激励等方面做出了详尽的制度安排，但仍然无法避免核心技术失密的风险。如果
核心技术失密，将会对公司利益产生重大不利影响。
2、经营风险
（1）宏观经济波动影响的风险
公司主要从事染料的研发、生产和销售，是我国染料行业具有较高知名度和
较强市场竞争力的大型专业染料厂商，产品广泛应用于植物纤维、动物纤维和再
生纤维等纺织品的染色及印花。
染料行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性，纺织
印染行业的景气度对公司染料产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期
性变化将对纺织印染行业产生周期性的影响，进而导致国内外染料市场需求发生
周期性变化，引起染料产品的供需关系及市场价格的波动。尤其是2020年以来，
因新型冠状病毒疫情的影响，未来全球经济环境及贸易环境仍然存在较大的不确
定性，若未来经济增速放缓导致市场对于染料产品的需求减少，将对公司未来的
经营业绩造成不利影响。
（2）原材料供应波动导致的风险
公司生产活性染料所用的主要原材料为H酸、对位酯等染料中间体。受国家
环保政策、产业政策及市场供需变化等多种因素影响，该等染料中间体供应及价
格可能出现较大幅度的波动。
原材料价格上升会导致公司直接材料成本上升的风险。直接材料成本占公司
营业成本比例较高，原材料价格上升可能导致公司直接材料成本上升从而对公司
经营业绩产生不利影响。
原材料供应紧张可能导致公司难以及时采购到生产所需的原材料，从而使得
公司开工不足、生产成本上升，也不排除影响到公司生产而使得公司出现超出订
单约定时间供货从而产生纠纷或违约责任的风险。
（3）环境保护风险
染料及染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染
物，会对自然环境产生不同程度的影响。近年来，国家大力推进经济增长方式的
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转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家
有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加
大环保投入，影响公司的盈利水平。
公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施以及建立了严格的环保处
理、监测体系，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加
大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技
术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对
环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。
（4）安全生产风险
公司主要从事染料的研发、生产和销售。公司部分原料为易燃、易爆、腐蚀
性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，如设
备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。
公司拥有相应的安全生产许可证，一贯重视安全生产，注重员工职业健康安
全，已建立了有效的安全生产消防系统，公司先后制定了一系列具有自身特色的
安全制度，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提高员工个人的防范意识和
安全意识，防止事故发生。但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操
作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司经营造成重大不利影响，对社会
公众的人身、财产安全造成重大损失。
（5）新冠肺炎疫情影响业绩的风险
2020年，受新冠肺炎疫情爆发及蔓延影响，纺织及服装消费需求萎缩，下游
纺织及印染客户普遍开工不足，公司当年经营业绩出现了较大的下滑。进入2021
年，全球新冠肺炎疫情得到初步的控制，特别是中国新冠肺炎疫情已基本得到控
制，企业已复工复产，消费市场亦已得到恢复，公司经营业绩正在逐步恢复当中。
但是，未来新冠肺炎疫情变化仍受疫苗接种速度、疫苗保护效力、病毒变异
速度、各国疫情控制力度等多重因素影响，新冠肺炎疫情在全球范围内是否得到
有效控制仍存在诸多不确定的因素，若未来新冠肺炎疫情持续恶化或失控，不排
除公司经营业绩继续出现大幅下降的风险。
（6）人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险
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随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动渐趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势，人民币汇率升值将导致以外币计价出口的
纺织品竞争力被削弱，对我国纺织出口企业的国际竞争力造成不利影响，进而产
生将不利影响传导至印染行业的风险。
国际贸易摩擦会降低纺织品的出口贸易额，直接影响纺织面料贸易企业和纺
织服装企业出口业务，下游客户由于心理预期不明确，导致其印染业务下单更趋
谨慎。如果未来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对染料行业发展不利影响的风险。
3、政策风险
公司主要产品为精细化工产品，当前主要生产基地及募投项目所在地位于江
苏、宁夏的化工园区，受政策影响的风险较小。但随着国家对环保和安全生产等
的要求不断提高，社会对环境保护、安全生产意识的不断增强，各地政府可能会
制定和实施更为严格的环保政策、应急管理政策，可能会对公司的正常生产经营
产生直接或间接的影响。
4、财务风险
（1）应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，报告期各期末应收账款账面价值分别20,747.39万元、
20,032.92万元、22,223.94万元和25,084.74万元，占资产总额的比例为16.51%、
13.26%、14.54%和16.06%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可
能进一步增加。虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，
但是如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额
回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
（2）存货跌价风险
公司存货规模较大，报告期各期末公司存货账面价值分别为29,731.56万元、
29,257.03万元、28,032.70万元和26,215.65万元，占资产总额的比例分别为23.66%、
19.36%、18.34%和16.78%。虽然报告期各期末公司已计提存货跌价准备，但是
如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预见的原因导致存货无法顺利
实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临存货进一步跌价的
风险。
（3）产品毛利率下滑的风险
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受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响，公司染料产品的利
润空间受到挤压，2020年活性染料市场销售价格出现了近年来新低。报告期内，
公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%和17.64%，其中，2020
年产品毛利率下降明显。在国内新冠疫情基本稳定的背景下，下游印染行业市场
需求逐步恢复，产业循环不断改善，公司产品毛利率自2020年第三季度开始缓慢
回升。然而，未来如果市场竞争持续加剧、国内新冠疫情出现反弹或海外疫情无
法得到有效控制、出口税收政策发生重大变化、主要材料价格大幅上升或公司不
能持续为客户提供具有竞争力的新产品，公司产品的毛利率将面临下滑导致业绩
下滑的风险。
（4）在建工程转固后折旧增加的相关风险
报告期各期末，公司在建工程金额分别为17,626.58万元、14,707.30万元、
23,263.76万元和23,383.42万元。公司在建工程账面价值较大，且未来可能随着项
目建设的推进而继续增加。相关在建工程转固后，将使得公司的固定资产规模扩
大，固定资产折旧上升。如公司不能通过提升营业收入、通过规模效应进一步降
低产品单位成本、提升内部管理减少三项费用等方式降低固定资产折旧费用对公
司净利润的影响水平，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
5、项目风险
（1）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“精细化工产品项目（一
期）”，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充
分的可行性论证，但由于该项目投资规模较大，如果出现募集资金投资项目实施
组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划推进等情况，或者与项目实施、产
品相关的资质许可无法及时办理，则将对募集资金投资项目的投资收益造成不良
影响，继而对公司的业绩造成负面影响。
（2）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、
行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行
业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资
3-3-11
金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未
能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项
目的预期效益带来较大影响。
（3）募投项目资金风险
若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径解
决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其
他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实
施进度放缓。
6、可转债的相关风险
（1）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相
关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期
间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、
投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的
可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的
资金压力。
（3）评级风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为AA-，债券信
用等级为AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部
经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将
会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（4）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
3-3-12
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（5）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
（6）未设定担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转
债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（7）转股价格向下修正的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正
方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，
公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提
出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方
案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款
时，转股价格是否向下修正存在不确定性。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于通过该修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。
3-3-13
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（8）可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转
债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债
转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使
投资者面临一定的投资风险。
二、本次发行的基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 600 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
发行方式 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
张文先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部执行总经理，经济学硕
士，保荐代表人。2007年7月至2009年9月任职于德勤华永会计师事务所深圳分所；
2009年9月加入国信证券从事投资银行工作，曾负责及参与了江粉磁材IPO、科
恒股份IPO、江粉磁材并购帝晶光电重组项目、蓝思科技非公开项目、科恒股份
重大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目、奥普特IPO项目
等。
3-3-14
季青女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级业务总监，法学学
士、经济学学士，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。2008年7月至
2015年8月先后任职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司；2015年8
月加入国信证券从事投资银行业务，曾参与了科恒股份重大资产重组项目、蓝思
科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目、奥普特IPO项目等。
（二）项目协办人
叶可贺先生，国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，管理学学士。2013
年10月至2015年7月任职于德勤华永会计师事务所，2015年7月加入国信证券开始
从事投资银行业务，参与了多元世纪新三板挂牌项目、科恒股份重大资产重组项
目、锦鸡股份IPO项目、奥普特IPO项目等，具有丰富的投资银行从业经验。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：叶政、邓志伟。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要
关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况；
5、截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
3-3-15
（二）保荐机构同意推荐江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
2020年9月18日召开的第二届董事会第十次会议、2021年3月19日召开的第二
届董事会第十二次会议审议通过了本次发行的相关议案。
2020年10月9日召开的2020年第二次临时股东大会、2021年4月12日召开的
2020年年度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发
行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
3-3-16
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股
（一）持续督导事项 票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行
人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
防止大股东、其他关联方违规占 外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有
用发行人资源的制度 关制度
2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理人 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
员利用职务之便损害发行人利 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管
保障关联交易公允性和合规性 理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按
的制度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
国证监会、证券交易所提交的其 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
他文件
5、持续关注发行人募集资金的 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管
专户存储、投资项目的实施等承 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
诺事项 促
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
6、持续关注发行人为他人提供
的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事
担保等事项，并发表意见
前沟通
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及财 关信息
务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
利、履行持续督导职责的其他主
有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
要约定
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
（三）发行人和其他中介机构配 人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和
合保荐人履行保荐职责的相关 便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责
约定 任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介
机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
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八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对
象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证
券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人可转换公司债券在深圳证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
叶可贺
年 月 日
保荐代表人：
张 文 季 青
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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