关于江苏锦鸡实业股份有限公司
申请创业板向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函的回复
保荐机构/主承销商/受托管理人
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
江苏锦鸡实业股份有限公司
国信证券股份有限公司
关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所2021年6月15日下发的《关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核问询函〔2021〕020151号，以下
简称“审核问询函”）已收悉。江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”或“锦鸡股份”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证
券”、“保荐机构”或“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人
律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介
机构对审核问询函进行了逐项落实与深入核查。
现就本次审核问询函落实回复及募集说明书修改情况提交贵所，请予审核。
以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与
募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均系因四舍五入因素所致。
本审核问询函回复中字体格式说明如下：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
问题回复 宋体（不加粗）
募集说明书修改、补充 楷体（加粗）
募集说明书引用 楷体（不加粗）
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
目录
问题 1 ............................................................................................................................................... 4
问题 2 ............................................................................................................................................. 30
问题 3 ............................................................................................................................................. 43
问题 4 ............................................................................................................................................. 50
问题 5 ............................................................................................................................................. 64
问题 6 ............................................................................................................................................. 68
问题 7 ............................................................................................................................................. 75
问题 8 ............................................................................................................................................. 90
其他事项 ........................................................................................................................................ 92
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
问题 1
本次募投项目“精细化工产品项目（一期）”（以下简称精细化工项目）由
公司全资孙公司宁夏锦兴化工有限公司实施，实施地址位于宁夏回族自治区宁东
能源化工基地煤化工园区，所产产品为染料中间体，达产后将年产H酸、1.5酸、
间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨。发行人2020
年营业收入为75,358.67万元，同比下降32.96%，产能利用率78.22%，较上年下
降29.07个百分点。
请发行人补充说明：（1）结合染料中间体的市场供给、价格变化趋势、报
告期内公司原材料需求及供应商分布情况，实施地点产业配套情况等，说明在宁
夏自建项目生产中间体而不采取外购模式的原因及合理性，募投项目能否实现产
业协同或实现效益；（2）从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成
本等方面论述选择宁夏作为募投项目实施地点的原因，生产基地是否具备生产中
间体的地理条件、原材料供应是否充足，产品运输半径对运输成本和销售的影响，
是否对预期效益的测算已充分考虑上述因素，并说明测试过程；（3）结合公司
现有人员、技术、设备、具体规划和进度安排，说明生产中间体的工艺流程与现
有活性染料业务是否存在较大区别,募投项目实施主体是否具备生产危险化学品
相关资质，是否具备生产中间体的技术能力，建设染料中间体项目是否具有可行
性；（4）结合行业环境及发展趋势、市场容量、市场定位、在手及意向性订单、
现有产能、产能利用率、产销率、单位活性染料主要原材料的构成，说明在营业
收入和产能利用率下降的情况下，募投项目投产规模是否与现有或预期需求相匹
配，募投项目产品中自用和对外销售的比例，超出自用部分是否具备相应订单支
撑其产能消化，是否存在产能过剩风险。
请发行人补充披露（3）（4）中可能存在的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合染料中间体的市场供给、价格变化趋势、报告期内公司原材料需求
及供应商分布情况，实施地点产业配套情况等，说明在宁夏自建项目生产中间体
而不采取外购模式的原因及合理性，募投项目能否实现产业协同或实现效益
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（一）发行人在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式的原因及合理
性
发行人选择自建项目生产染料中间体，主要系由于染料中间体市场集中度较
高，已日趋寡头垄断趋势，且染料中间体市场供应及价格容易受偶发事件影响，
导致市场供应及价格变动频繁，对发行人活性染料生产经营的稳定性造成了较大
影响。综合以上因素，为稳定原材料供应，降低价格波动对发行人生产经营的影
响及提升产品附加值，发行人决定实施本次募投项目自行生产染料中间体。宁夏
银川市拥有综合实力较强且成熟的化工园区——宁东能源化工基地，该园区基础
设施配套完善，产业集聚，原材料可就近采购，且能源成本、用工成本及土地成
本相对较低，因此发行人在宁夏自建项目生产染料中间体。
具体说明过程如下：
1、染料中间体市场集中度较高，且市场供给和价格波动频繁
染料中间体生产过程对环境保护、安全生产的要求较高，自2015年新环保法
实施以来，环保监管形势趋严，部分环保处理能力相对较差的染料中间体生产企
业陆续被淘汰出局。同时，由于环保、安全生产事故偶有发生，如2016年上半年
及2018年上半年染料中间体龙头企业楚源高新因环保原因被暂时关停、2019年上
半年响水重大爆炸事故导致园区内相关企业关停等，上述偶发事件导致染料中间
体市场供应出现大幅波动，进而导致市场价格发生剧烈变化。
在上述背景下，拥有较强环保处理能力、核心技术和规模效应的大型染料中
间体企业凭借环保、成本、质量等方面的优势，保持了较强的盈利能力，市场集
中度日趋提高，已呈现出寡头垄断趋势。
目前，发行人尽管已具备了主要原材料对位酯的部分配套能力，但产品较为
单一，H酸、间双、1.5酸等其他原材料仍不具备生产能力。在原材料市场日趋集
中的背景下，发行人原材料配套能力孱弱，议价能力不强，已对发行人的生产经
营产生了较大不利影响。因此，发行人迫切需要提高原材料配套能力。
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从上表可以看出，近年来H酸、对位酯采购价格处于频繁变动的状态，其中
2016年上半年以及2018年上半年价格处于高位，主要系受染料中间体龙头企业楚
源高新因环保原因被暂时关停，市场供应紧张所导致；2019年上半年H酸价格再
次走高，系受响水重大爆炸事故导致园区内相关企业关停，市场供应一度出现紧
张所致。
2、发行人原材料大部分依靠外购，供应商遍布全国
（1）发行人原材料大部分依靠外购
公司主要产品为活性染料，主要原材料包括H酸、对位酯、J酸、1.5酸、间
双、K酸等，其中公司具备主要原材料之一对位酯的生产能力，可以满足部分需
求，其他原材料全部依靠外购。
（2）发行人供应商分布情况
2018年至2020年，发行人供应商分布情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
供应商 采购额 供应商 采购额 供应商 采购额
省份 省份 省份
数量 占比 数量 占比 数量 占比
江苏 375 58.21% 江苏 397 41.02% 江苏 439 40.89%
湖北 9 8.77% 湖北 12 27.25% 湖北 10 12.02%
山东 27 6.84% 山东 27 5.95% 山东 22 8.98%
上海 47 5.90% 上海 57 4.77% 河南 10 7.73%
河南 8 4.16% 河北 20 4.31% 河北 20 7.70%
其他 91 16.12% 其他 105 16.70% 其他 148 22.68%
合计 557 100% 合计 618 100% 合计 649 100%
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根据上表，发行人供应商集中于江苏省，主要系发行人活性染料生产基地位
于江苏省泰兴市，基于就近采购原则，来自江苏省的供应商采购额较高导致。其
次为湖北省，系由于染料中间体主要生产商楚源高新位于湖北省所致。其他省份
如山东、上海、河南、浙江、内蒙古等，发行人均有相关合作的供应商，发行人
根据原材料市场供应、价格波动、供应商产量等因素，相应地确定合作供应商。
总体而言，报告期内发行人供应商遍布全国。
3、募投项目生产产品所需原材料可就近采购，具有产业配套的优势
本募投项目所建设的染料中间体，主要用于发行人活性染料的生产，超出自
用部分对外销售。
从原材料供应角度，根据募投项目所在的宁东能源化工基地现有产业布局，
该化工园区内基础化工原料生产企业较多，截至目前已有150余家相关企业入驻
该园区，其中规模以上企业50家，丰富的基础化工原料系该化工园区的重要优势
之一，公司可就近采购，保证原材料供应。即使化工园区无相关原材料供应，发
行人从临近省份如内蒙古、甘肃等省份采购亦不存在障碍。
从产品销售的角度，本募投项目所产出的染料中间体主要用于活性染料的生
产。根据我国活性染料产业区域分布，浙江、江苏、内蒙古、山东、上海等地为
我国染料生产主要集中地。一方面，随着我国沿海地区劳动力、土地等成本的提
高，染料生产企业存在向成本较低的西北地区如宁夏、内蒙古、甘肃等地进行产
业内迁的趋势，有利于募投项目染料中间体的销售；另一方面，由于运输成本占
比较小，运输半径对染料中间体向沿海地区进行销售的影响亦较小。
综上，从原材料供应角度，本次募投项目产品生产所需原材料可就近采购，
具有产业配套的优势；从产品销售角度，尽管宁夏并非我国染料主要生产基地，
但随着染料行业向西北地区内迁，有利于募投项目产品的销售，同时由于运输成
本占比较小，运输半径对染料中间体向沿海地区进行销售的影响亦较小。
（二）募投项目可以实现产业协同或实现效益
首先，本次募投项目有利于发行人完善活性染料原材料配套能力，降低原材
料市场供给和价格波动对公司生产经营的影响；其次，由于原材料自产成本低于
外部采购价格，有利于提升活性染料产品附加值，增强产品竞争力；最后，对于
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超出自用部分的染料中间体产量，可实现对外销售，进而形成新的利润增长点，
可以实现产业协同。
根据项目可行性研究测算，项目税后内部收益率为20.94%，投资回收期（所
得税后）6.50年（含两年建设期），具有良好的经济效益。
综上，本次募投项目可以实现产业协同或实现效益。
二、从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面论述选择
宁夏作为募投项目实施地点的原因，生产基地是否具备生产中间体的地理条件、
原材料供应是否充足，产品运输半径对运输成本和销售的影响，是否对预期效益
的测算已充分考虑上述因素，并说明测试过程；
（一）从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面论述
选择宁夏作为募投项目实施地点的原因，生产基地是否具备生产中间体的地理
条件，原材料供应是否充足
发行人募投项目所产的染料中间体为精细化工产品，对化工园区在能源供应、
基础设施、产业配套、废水废物处理等方面要求较高，基于此，选择成熟、综合
实力较强的化工园区对募投项目的实施、项目建成后产品的生产及经营至关重要。
经过多方面的考察，位于宁夏银川市的宁东能源化工基地具有较强的综合实
力，该化工园区在能源供应、基础设备配套、原材料配套等各个方面均具备优势。
另外，精细化工产业系该化工园区的三大产业集群之一，而发行人本次募投项目
所建设的染料中间体属于精细化工产品范畴，与该化工园区产业定位相符。因此，
发行人募投项目最终选址宁夏银川市的宁东能源化工基地。
以下从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面说明募投
所在地的相关情况，具体如下：
1、募投项目所在地具备生产染料中间体的地理条件
募投项目染料中间体生产过程可简单概述为根据不同产品生产配方，在不同
工序上进行相应的反应，再经过降温结晶、过滤、盐析等工序后得到成品。以1.5
酸生产工艺流程为例，该产品以间苯二胺、98%硫酸及65%发烟硫酸作为原材料，
通过磺化反应生产，磺化反应液经水解后加入套用母液和套用水进行稀释，之后
降温结晶并过滤，滤饼加入液碱进行中和反应，生产间双，通过降温结晶并过滤
后得成品。上述不同工序要求的温度存在差别，对温度控制的要求较高，发行人
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可依靠设备对温度进行相应的调节控制，从而达到目标温度。因此，染料中间体
生产过程中对外部气候条件并无特殊要求。
但是，适宜的地理条件如气候、地形地貌、水文等对染料中间体的生产是有
利的保障。本次募投项目选址宁夏银川市，该区域气象条件为典型的大陆性季风
气候，具有四季分明、日照充足、热量丰富、蒸发强烈、气候干燥、晴天多等特
点；地质地形地貌以山地和平原为主；所处位置紧邻黄河，水资源较为丰富，具
有较好的水文条件。整体来看，具备染料中间体生产的地理条件。
2、园区能源供应有保障，且能源成本相对较低
本募投项目所产染料中间体所需能源主要为动力电、蒸汽和天然气，在供电
方面，园区已建成330KV变电站5座，110KV变电站20座，形成了多回路供电电
源，供电条件可靠、有保障；在供水方面，目前日供水能力达104万立方米/天，
生活供水便利、有保障；在供气方面，长庆-银川天然气输气管线在园区留有供
气口，充分满足入园企业的需求。
募投项目所在地能源价格与发行人现有产品能源价格对比以及成本节约情
况如下：
当地单价 现有产品能源单价 能源成本节约
消耗量
所需能源 （不含税） （不含税） （万元）
a b c d=a*(c-b)
电力（度、元/度） 94,349,120 0.40 0.61 1,981.33
蒸汽（吨、元/吨） 140,280 106.19 184.54 1,099.09
天然气（立方米、元/
10,240,000 1.77 2.96 1,218.56
立方米）
合计 4,298.99
募投项目达产后利润总额 27,350.68
占比 15.72%
注：现有产品能源单价来自2020年能源采购平均单价。
综上，本募投项目所需能源供应充足，能源成本较低，按照发行人现有能源
采购价格测算，可节约4,298.99万元能源成本，占募投项目达产后利润总额比例
为15.72%。
3、原材料供应充足，具备就近采购的优势
染料中间体生产所需原材料包括烧碱、间苯二胺、苯胺、氢氧化钠、环氧乙
烷等多种原材料，上述原材料大部分属于基础化工原料范畴。根据宁东能源化工
基地现有产业布局，该化工园区内基础化工原料生产企业较多，截至目前已有150
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余家相关企业入驻该园区，其中规模以上企业50家，丰富的基础化工原料系该化
工园区的重要优势之一，公司可就近采购，保证原材料供应商。即使化工园区无
相关原材料供应，发行人从临近省份如内蒙古、甘肃等省份采购亦不存在障碍。
4、用工成本相对较低
本募投项目所需人员主要由公司内部调配和从社会公开招聘。募投项目所在
地宁夏银川市位于我国西北地区，根据银川市数据统计，银川市2019年城镇私营
单位就业人员平均工资为43,892元/年；根据泰州市数据统计，泰州市2019年城镇
私营单位就业人员平均工资为52,557元/年，银川市私营单位人均工资要低于泰州
市，用工成本相对较低。
5、土地成本相对较低
发行人已取得募投项目建设用地土地使用权，总计面积为235,575平方米，
单价为98.01元/平方米，根据发行人所处泰兴市近期挂牌的一宗工业用地价格，
单价为750.00元/平方米左右，显著高于募投项目土地价格。募投项目当地工业用
地成本相对较低。
综上，综合宁东能源化工基地综合实力较强，具有原材料可就近采购、能源
供应充足稳定，能源成本、用工成本及土地成本相对较低等优势，公司募投项目
选址宁夏，具有合理性。
（二）产品运输半径对运输成本和销售的影响，是否对预期效益的测算已
充分考虑上述因素，并说明测试过程
1、产品运输半径对本募投项目主要产品的运输成本和销售影响较小
本募投项目主要产品为H酸、1.5酸、间双（2,4-二氨基苯磺酸钠）、磺化对
位酯、对位酯等染料中间体，上述产品生产完后，除供应发行人活性染料的生产
外，对于存在剩余产量的产品，发行人以对外销售的方式进行消化。
目前，我国活性染料生产商主要聚集在浙江、江苏、内蒙古、山东、上海等
地，本募投项目上述主要产品主要运输至上述区域，价格大约为500元/吨，据此
测算过程如下：
单位：吨、万元、万元/吨
序 可销（含 产品单位 运输 运输费 运输费
主要产品 产能 产值
号 自用） 价格 价格 用 用占比
1 H酸 8,000 8,000 29,040.00 3.63 0.05 388.35 1.34%
2 1.5 酸 1,600 1,600 4,388.74 2.74 0.05 77.67 1.77%
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序 可销（含 产品单位 运输 运输费 运输费
主要产品 产能 产值
号 自用） 价格 价格 用 用占比
间双（2,4-
3 二氨基苯 1,600 1,600 7,511.28 4.69 0.05 77.67 1.03%
磺酸钠）
磺化对位
4 2,800 2,800 7,585.34 2.71 0.05 135.92 1.79%
酯
5 对位酯 20,000 20,000 41,754.60 2.09 0.05 970.87 2.33%
合计 90,279.96 1,650.48 1.83%
上述产品运输成本占收入比例区间为1.03%-2.33%，整体占比为1.83%，运输
成本占比较低，产品运输半径对上述产品的运输成本及销售影响较小。
2、产品运输半径对本募投项目副产品运输成本及销售影响较大
本募投项目在生产主要产品H酸、1.5酸、间双（2,4-二氨基苯磺酸钠）、磺
化对位酯、对位酯过程中，产生了硫酸、发烟磺酸、氯磺酸等副产品以及副产品
的再生品，上述副产品大部分亦可作为主要产品生产原料进行循环利用，对于未
在本募投项目使用或使用后仍有剩余产量的副产品，发行人计划对外销售。
据了解，上述大部分副产品从宁夏运至江苏的运输价格大约为500元/吨，以
该价格测算，运输成本占上述产品售价占比较高，运输半径对上述副产品的销售
影响较大。基于降低运输半径限制的影响，发行人上述副产品主要在宁夏及其邻
近省份如内蒙古等地销售，运输价格大约为150元/吨，据此测算过程如下：
单位：吨、万元、万元/吨
序 主要 产品单 运输价 运输费
产能 可销售 产值 运输费用占比
号 产品 位价格 格 用
1 硫酸 40,000 2,154 104.82 0.05 0.015 32.31 30.82%
发 烟
2 5,000 - - - - - -
磺酸
氯 磺
3 40,000 400 37.42 0.09 0.015 5.83 15.58%
酸
4 醋酸 4,000 - - - - - -
稀 醋
5 5,500 - - - - - -
酸
亚 硫
6 6,000 3,917 745.27 0.19 0.015 57.04 7.65%
酸钠
硫 酸
7 60,000 57,760 3,322.48 0.06 0.015 841.17 25.32%
钠
稀 硫 130,00
8 - - - - - -
酸 0
9 盐酸 50,000 - - - - - -
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序 主要 产品单 运输价 运输费
产能 可销售 产值 运输费用占比
号 产品 位价格 格 用
氯 化
10 8,000 7,760 329.63 0.04 0.015 113.01 34.28%
钠
合计 4,539.62 1,049.36 23.12%
上述副产品中，发烟磺酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸、盐酸全部在本募投项目
消耗完毕；硫酸、氯磺酸大部分内部消耗、小部分对外销售；亚硫酸钠、硫酸钠
和氯化钠小部分内部消耗、大部分对外销售。
上述副产品用途广泛，以实现收入最高的副产品硫酸钠为例，该产品可广泛
用于化工、造纸、玻璃、染料、印染和医药工业，在宁夏当地及周边省份如内蒙、
山西、甘肃等地销售不存在较大障碍。另外，从本募投项目整体来看，上述副产
品可实现收入4,539.62万元，占比4.79%，收入规模及占比均较低，即使上述副产
品销售未达预期目标，对募投项目整体的效益影响较小。
综上，运输半径对本次募投项目主要产品的运输成本和销售影响较小，对副
产品的运输成本和销售存在较大影响，副产品实现收入占募投项目整体收入比例
较低，且可以在募投项目所在地及其周边省份实现销售，对募投项目整体效益影
响较小。发行人已在募投项目测算中充分考虑了运输成本。
三、结合公司现有人员、技术、设备、具体规划和进度安排，说明生产中间
体的工艺流程与现有活性染料业务是否存在较大区别，募投项目实施主体是否具
备生产危险化学品相关资质，是否具备生产中间体的技术能力，建设染料中间体
项目是否具有可行性
（一）染料中间体与活性染料生产工艺流程存在区别
1、活性染料生产工艺流程
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2、染料中间体生产工艺流程
本募投项目主要染料中间体生产工艺流程如下：
（1）H酸生产工艺流程
（2）对位酯生产工艺流程
（3）1.5酸
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（4）间双
（5）磺化对位酯
3、染料中间体与活性染料在生产工艺流程上存在差别
从上述工艺流程中可看出，活性染料与染料中间体均系经过不同原材料进行
各类反应后，进行盐析、过滤、烘干后得出成品，但从具体生产工序和流程来看，
二者存在明显的区别。
（二）本次募投项目在人员方面具有可行性
公司主要管理人员、研发和技术人员、主要生产和销售负责人均在染料及染
料中间体行业具有多年的经验，同时公司注重对人员素质的培训，已形成了一批
具有较高专业素质、丰富生产和经营经验且团结稳定的核心人才队伍。
截至目前，发行人的对位酯产品已经多年规模化生产验证，技术可行，安全
生产情况良好，产品质量稳定可靠。在持续多年的对位酯生产中，相关人员已积
累了丰富的染料中间体生产经验，并具有较强的研究开发能力。同时，公司注重
对其他染料中间体产品的研发，相关人员已掌握H酸、1.5酸、间双、磺化对位酯
等其他染料中间体的连续化生产工艺和技术。
因此，发行人既有的与染料中间体生产和研发相关人员，可以充分利用既有
的生产经验、技术等在募投项目染料中间体产品生产中进行应用，有利于募投项
目的顺利实施。
（三）发行人现有设备主要满足现有产品的生产，募投项目所需生产设备
主要依靠外购
发行人现有生产设备主要用于活性染料、对位酯的生产，与募投项目所需设
备部分相似，但因募投项目所建设的染料中间体属于新增产能，因此募投项目所
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需设备主要依靠外购。根据测算，本次募投项目新增设备金额为51,213.79万元，
占项目总投资比例为41.04%。
（四）公司已掌握染料中间体生产和工艺技术，具备生产中间体的技术能
力
发行人在多年的技术研发中，结合已有染料中间体产品生产过程中积累的生
产经验，以及借鉴国内外相关的生产工艺和研究成果，自行研发了适合的工艺技
术，并已通过江苏省化工行业协会的“工艺技术安全性评审”。
本次募投项目主要产品拟采用的工艺技术如下：
1、H酸
H酸拟采用的生产工艺是加氢还原工艺：由精萘经98%硫酸和65%发烟硫酸，
经硝化、脱硝后萃取，萃取后的硝基T酸去加氢、酸析、压滤、打浆中和、脱水、
碱熔、酸析后压滤得H酸的湿品，萃取后的稀酸套用到酸析岗位。
该生产工艺具有的优点：
（1）采用清洁生产的加氢工艺、先进的萃取工艺，既无铁泥的产生，也无
T酸酸析产生的含氨废水。因此，本工艺具有成本低、收率高、污染小的优势。
（2）质量和成本与铁粉还原法生产H酸相比基本相当，在H酸废水处理技术
上也是远远领先同行，接近达到了零排放，资源实行再利用。
发行人已取得上述生产工艺对应的发明专利（专利号：ZL200810155316.2、
ZL200910234617.9）以及1项H酸废水处理发明专利（ZL201410271457.6）。
2、对位酯
对位酯系发行人子公司锦汇化工主要产品，该产品生产技术由发行人自主研
发，采取醋酸及苯胺控制投料流量及配比连续酰化的方法，提高搅拌速度及减缓
投料速度，从而优化磺化反应效果，降低了成品对氯苯胺含量，通过加深设备改
良，提升物料含固率和采取双向捏合推进连续酯化方法，降低劳动强度，环境得
到进一步改良。发行人对位酯产品技术已经多年规模化连续生产验证，生产工艺
技术稳定、成熟及可靠。本募投项目对位酯将继续采用发行人现有对位酯产品生
产工艺及技术。
3、间双（2，4-二氨基苯磺酸钠）
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间双生产拟采用的工艺技术系在现有国内间双生产工艺的基础上进行优化，
从而提高收率、改善环境、降低成本，提高产品的市场竞争力。具体为：间苯二
胺与98%硫酸连续加入成盐混合罐中，成盐结束再与烟酸磺化、与水水解、稀释、
抽滤得粗品，粗品精制、抽滤、降温结晶、压滤得间双潮品，滤液水中和回收硫
酸钠。
发行人组织项目团队分别于2018年12月按照既定的工艺技术对该产品进行
小试、中试，最终结论为“中试的工艺可行，产品的含量、得量及内在质量（产
品的纯度达99%）达到国际领先水平”。发行人向江苏省化工行业协会提交了产
品生产小试中试报告，并于2019年12月通过江苏省化工行业协会的“工艺技术安
全性评审”，评审结论为：产品危险工序均采取连续化工艺生产，其工艺技术安
全可靠，合成反应过程稳定可控，可以按照项目核准规模进行各产品的建设和工
业化生产。
4、1.5酸（2-萘胺-1,5-二磺酸）
1.5酸的生产拟采用的新工艺：2-萘胺-1-磺酸（吐氏酸）加入到98%硫酸中，
再加入65%发烟硫酸磺化并控制反应温度，稀释、盐析、压滤制成，主产为磺化
吐氏酸（2-萘胺-1,5-二磺酸）。本工艺异构体少；压滤产生的酸性滤液去稀酸再
生综合利用。
发行人组织项目团队分别于2018年12月按照既定的工艺技术对该产品进行
小试、中试，最终结论为“中试的工艺可行，产品的含量、酸度及得量达到国内
领先水平”。发行人向江苏省化工行业协会提交了产品生产小试中试报告，并于
2019年12月通过江苏省化工行业协会的“工艺技术安全性评审”，评审结论为：
产品危险工序均采取连续化工艺生产，其工艺技术安全可靠，合成反应过程稳定
可控，可以按照项目核准规模进行各产品的建设和工业化生产。
5、磺化对位酯
磺化对位酯生产拟采用的新工艺：对位酯加入到98%硫酸中，再加入65%发
烟硫酸磺化，然后水解、稀释、盐析、中和、降温、压滤得潮品。磺化过程采用
HPLC跟踪终点，成品采用盐析、压滤，酸性滤液去稀酸再生综合利用。
发行人组织项目团队分别于2018年12月按照既定的工艺技术对该产品进行
小试、中试，最终结论为“中试的工艺可行，产品的含量、酸度、纯度及得量达
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到国内领先水平”。发行人向江苏省化工行业协会提交了产品生产小试中试报告，
并于2019年12月通过江苏省化工行业协会的“工艺技术安全性评审”，评审结论
为：产品危险工序均采取连续化工艺生产，其工艺技术安全可靠，合成反应过程
稳定可控，可以按照项目核准规模进行各产品的建设和工业化生产。
综上，发行人已掌握生产染料中间体生产的工艺技术，具备生产中间体的技
术能力。
（五）发行人具体规划和进度安排
染料中间体市场集中度较高，市场供给和价格波动较大，发行人原材料采购
议价能力较弱，且与同行业龙头企业相比，发行人目前原材料配套能力显著不足。
因此，提升原材料配套能力一直系发行人重要战略发展方向。
2015年，发行人以换股方式收购子公司锦汇化工控股权，具备了主要原材料
之一对位酯的生产能力，在一定程度上弥补了在原材料配套方面的空白，但由于
活性染料生产所需原材料种类较多，大部分原材料仍依靠外购，发行人原材料配
套能力依然比较孱弱。
2019年，发行人实现在创业板上市，融资渠道进一步拓宽。2021年，为了进
一步提升原材料配套能力，发行人启动本次可转债融资以建设本募投项目。项目
建成达产后，发行人原材料配套能力大幅提升，既可以降低对染料中间体供应商
的依赖，稳定活性染料的稳定生产和经营，又可以提升产品附加值，进而提升公
司经营业绩和行业地位。
因此，本次募投项目符合公司的战略规划和进度安排。
（六）募投项目实施主体是否具备生产危险化学品相关资质
本次募投项目拟生产的产品明细如下：
序号 产品名称 产能（吨/年）
1 H酸 8,000
2 1.5 酸 1,600
3 间双（2,4-二氨基苯磺酸钠） 1,600
4 磺化对位酯 2,800
5 对位酯 20,000
6 硫酸 40,000
7 发烟磺酸 5,000
8 氯磺酸 40,000
9 醋酸 4,000
10 稀醋酸 5,500
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序号 产品名称 产能（吨/年）
11 亚硫酸钠 6,000
12 硫酸钠 60,000
13 稀硫酸 130,000
14 盐酸 50,000
15 氯化钠 8,000
注：上述产品中，6-15项产品为本项目1-5项精细化工产品生产过程的副产品及副产品的再
生品，其中6-9项可循环用于1-5项精细化工产品的生产。
上述产品中属于危险化学品的产品分别硫酸、发烟磺酸、氯磺酸、醋酸、稀
醋酸、稀硫酸、盐酸，上述产品为H酸、1.5酸、间双、磺化对位酯、对位酯生产
过程中产生的副产品及副产品的再生品。
根据《危险化学品安全管理条例》第十四条之规定：“危险化学品生产企业
进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生
产许可证”；根据《安全生产许可证条例》第七条之规定：“企业进行生产前，
应当依照本条例的规定向安全生产许可证颁发管理机关申请领取安全生产许可
证”。因此，由于截至目前本募投项目建设尚未竣工投产，根据相关规定，暂无
需办理安全生产许可证。发行人将根据本募投项目建设进度，及时办理安全生产
许可证。
（七）补充风险披露
发行人已在募集说明书中的“第三节 风险因素”之“五、项目风险”进行
了补充披露：
（一）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“精细化工产品项目（一
期）”，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充
分的可行性论证，但由于该项目投资规模较大，且涉及土地、建设、环境、安全
生产、节能等多项审批程序，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、
生产技术无法满足生产需要、无法招聘到所需的专业人才，或者与项目实施、产
品相关的资质许可无法及时办理，则可能造成募投项目不能按期投入的情形，将
对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，继而对公司的业绩造成负面影
响。
四、结合行业环境及发展趋势、市场容量、市场定位、在手及意向性订单、
现有产能、产能利用率、产销率、单位活性染料主要原材料的构成，说明在营业
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收入和产能利用率下降的情况下，募投项目投产规模是否与现有或预期需求相匹
配，募投项目产品中自用和对外销售的比例，超出自用部分是否具备相应订单支
撑其产能消化，是否存在产能过剩风险。
（一）本次募投项目的建设是公司产业链布局的重要一环，有利于巩固发
行人市场地位，符合行业环境和发展趋势
1、本次募投项目的核心定位系完善公司产业链布局，消减原材料供应风险
（1）本次募投项目的主要产品为染料中间体，属于产业链纵向布局
本次募投项目涉及产品15项，其中5项产品为主产品，即本次募投项目的核
心产品5种染料中间体，10项产品为副产品（属于基础化工产品），具体情况如
下：
产能（吨/ 预计产值
类别 序号 产品名称 说明
年） （万元）
1 H酸 8,000 29,040.00
2 1.5 酸 1,600 4,388.74
主产 3 间双（2,4-二氨基苯磺酸钠） 1,600 7,511.28
染料中间体
品 4 磺化对位酯 2,800 7,585.34
5 对位酯 20,000 41,754.60
小计 90,279.96
6 硫酸 40,000 104.82
7 发烟磺酸 5,000 -
8 氯磺酸 40,000 37.42
9 醋酸 4,000 -
10 稀醋酸 5,500 -
副产 基础化工产
11 亚硫酸钠 6,000 745.27
品 品，用途广泛
12 硫酸钠 60,000 3,322.48
13 稀硫酸 130,000 -
14 盐酸 50,000 -
15 氯化钠 8,000 329.63
小计 4,539.62
合计 94,819.58
注：上述预计产值为零的产品，系因为其将在本募投项目生产过程中作为循环利用的原材料
耗用完毕。
由上表可见，本次募投项目主要产品为5种染料中间体，即H酸、1.5酸、间
双（2,4-二氨基苯磺酸钠）、磺化对位酯和对位酯，该等产品的产值占本项目预
计产值的95.21%，系本次募投项目的主要产品。
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上述五种染料中间体投入量占活性染料直接材料成本的比例达80%以上，因
此，本次募投项目属于发行人向产业链上游的布局。
（2）布局染料中间体、完善产业链符合行业的整体环境和发展趋势
① 染料中间体是染料的主要成本构成，染料中间体市场供应不稳定，对染
料产品的价格和供应有较大影响
染料原材料在染料生产成本中占比超过七成，而染料中间体占据了原材料绝
大部分，因此，染料中间体的供给对染料的生产和价格有较大影响。
染料中间体在生产过程中环保和安全要求较高。市场上部分染料中间体的原
有产能采用旧工艺（如采用铁粉还原工艺生产H酸），三废排放量大、耗能高且
可能存在较大安全隐患。近年来随着环保和安全标准的提高，部分不符合环保、
安全要求的染料中间体产能被关停或者整改，造成染料中间体供需失衡，供应能
力和价格波动较大。
H酸价格指数
染料中间体供应和价格的波动，一方面对染料生产企业的成本、采购等造成
较大的压力，另一方面，由于供应量的不稳定，染料企业的生产、出货亦容易造
成负面影响。因此，采用先进工艺、布局染料中间体、保障原料供应，符合企业
发展需求和行业的整体环境。
② 布局染料中间体、实现一体化供应符合行业发展趋势
如前述，染料中间体的供应对染料生产有较大影响。若染料生产企业拥有中
间体配套能力，则可以抵御中间体市场波动风险，也能够控制产品的整体生产成
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本，提高企业的盈利水平与市场份额。因此，行业内的龙头企业大多具有或者正
在进行一体化供应的布局。
如浙江龙盛（600352）拥有染料产能30万吨/年，已建成染料中间体（间苯
二胺和间苯二酚）产能11万吨/年，在建中间体项目包括“年产2万吨H酸项目”、
“年产4,500吨间酸项”和“年产9,000吨间氨基苯酚项目”；闰土股份（002440）
拥有染料年总产能近21万吨（其中活性染料产能8万吨），在中间体方面配备有
H酸产能2万吨、对位酯产能2万吨；吉华集团（603980）拥有染料年总产能9.5
万吨（其中活性染料产能1.5万吨），在中间体方面配备H酸产能2万吨；安诺其
（300067）已建成分散染料产能3万吨，活性染料产能1.475万吨，中间体产能1.6
万吨，正在新建分散染料产能5.27万吨、中间体产能2.2万吨。
可见，染料行业的龙头企业大多根据行业的特点，对原材料的供应链进行布
局，以降低原材料供应风险，增加竞争力。
2、我国染料中间体市场总量仍保持增长，随着环保和安全生产要求的日趋
提升，将带来新的机遇和市场空间
染料中间体泛指用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物。它们是以来自
煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳香烃为基本原料，通过一系列有机合
成单元过程而制得。
目前我国染料中间体产量居世界首位。根据中国染料工业协会统计，2013
年至2019年我国染颜料中间体产量从30.8万吨增长至46.3万吨，年化复合增长率
为7.03%，2020年受疫情影响染颜料中间体的产量有所下降为40.1万吨。从总体
上看，我国染料中间体行业还是在处于发展过程中，随着安全生产和环境保护要
求日趋提高，染料中间体市场格局将会出现较大调整，从而带来新的机遇和市场
空间。
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数据来源：中国染料工业协会
综上所述，本次募投项目符合行业的整体环境和发展趋势。
（二）2020年营业收入和产能利用下降系受疫情影响造成，目前已逐步恢
复
1、发行人的营业收入及现有产能、产能利用率、产销率情况
发行人的主要产品为活性染料，产能受项目备案的限制。报告期内，发行人
的产品产能为4.5万吨/年。
报告期内，发行人的营业收入、产能利用率、产销率的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 25,123.41 75,358.67 112,405.55 120,232.24
主营业务收入 25,065.08 75,165.83 112,107.39 119,986.71
产能利用率 105.63% 78.22% 107.29% 108.92%
产销率 106.89% 102.90% 97.69% 96.84%
由上表可见，除2020年外，发行人生产销售情况基本保持稳定，产品产能处
于饱和状态，产销率保持在较高水平。
2、2020年营业收入和产能利用率下降系受疫情等特殊因素影响
2020年受到新冠疫情全球蔓延、全球经济疲软等多重因素影响，公司下游纺
织服装行业呈现结构性分化特点，非防疫用纺织服装行业受到较大冲击，而防疫
用品则带动产业用纺织品行业实现大幅增长。根据国家工信部数据，2020年规模
以上服装企业服装产量223.7亿件，同比下降7.7%；实现营业收入13697.3亿元，
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同比下降11.3%；2020年我国规上产业用纺织品企业工业增加值同比增长54.1%；
规上企业实现营业收入3198.4亿元，同比增长32.6%。
由于公司的活性染料产品主要用于非防疫用品的纺织服装产品中，因此，受
疫情影响，公司的下游纺织服装企业需求疲软，公司活性染料产品的销量及价格
在2020年均出现了一定程度的下降，从而造成2020年公司主营业务收入下降
32.95%，整体产能利用率为78.22%。
3、收入和产能利用情况自2020年下半年开始呈恢复趋势
（1）下游行业在2020年下半年开始逐步恢复
公司下游终端行业——纺织行业在2020年全年呈现先抑后扬的市场趋势。
2020年一季度纺织行业企业景气度指数迅速下滑，行业整体开工率较低，产品需
求增速放缓，行业产能供需失衡，主要产品市场价格处于较低水平，与此同时化
纤、纺织、服装各环节产成品库存均有所累积。二季度随着国家对疫情的有效防
控，行业生产经营逐步恢复，内需市场也逐步回暖。下半年服装、纺织品出口业
务逐步恢复。同时，由于疫情肆虐全球，一度导致东南亚、南亚等地无法承接订
单，致部分订单回流中国，填补了部分国家和地区的供给缺口。
公司直接下游行业印染行业，在2020年同样呈现先抑后扬的市场趋势。国内
印染布单月产量从2020年9至12月，连续4个月实现了正增长，呈现加快修复态势。
到2020年底，印染企业产能利用率基本恢复至2019年同期水平。
2020年规上印染企业印染布当月产量及同比变化趋势
数据来源：中国印染行业协会
（2）2021年一季度下游行业持续复苏
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根据国家统计局数据，2021年一季度，规模以上企业印染布产量121.61亿米，
同比大幅增长27.35%，较2019年同期增长17.57%，表明行业生产规模已恢复到
疫情前的水平。
（3）公司的营收和产能利用情况与下游行业的变化一致，自2020年下半年
开始转好
与下游行业的复苏相适应，公司的产品生产和销售也在2020年呈现先抑后扬
的态势。
2020年至2021年一季度公司活性染料分季度销售情况如下所示：
期间 当期产量（吨） 当期销量（吨） 销售收入（万元）
2020 年第一季度 8,424.52 9,233.14 20,288.77
2020 年第二季度 6,086.81 5,167.41 11,251.56
2020 年第三季度 8,859.44 10,305.70 20,825.30
2020 年第四季度 11,830.30 11,517.06 22,800.20
2021 年第一季度 11,882.99 12,701.28 25,065.08
因此，发行人报告期内，除2020年外，生产销售情况基本保持稳定，产品产
能处于饱和状态，产销率保持在较高水平；2020年营业收入和产能利用下降系特
定的背景因素造成，目前已呈恢复状态。
（三）本次募投项目产品优先保证自用，超出自用部分存在产能过剩风险
较低，投产规模与发行人现有及预期需求相符
1、本次募投项目的主要产品属于发行人目前产品的主要原材料，将优先用
于发行人的生产
（1）单位活性染料主要原材料的构成
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发行人目前拥有活性染料产品达30个系列480多个品种，每个染料品种的配
方不同，其原材料构成亦有差异。报告期内，各期前五种最主要的原材料占材料
成本的比例为：
名称 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
对位酯 34.81% 36.29% 36.90% 45.76%
H酸 31.82% 29.95% 30.28% 27.27%
K酸 6.73% 5.24% 6.03% 6.57%
磺化对位酯 5.07% 5.90% 5.86% 4.28%
间双 5.18% 6.51% 5.63% 3.44%
间苯二胺 4.29% 7.84% 7.82% 4.01%
合计 87.90% 91.73% 92.52% 91.33%
本次募投项目涉及上述各期前五种最主要的原材料中的四种，即对位酯、H
酸、磺化对位酯和间双。
（2）本次募投项目自用、对外销售的比例
本次募投项目涉及产品在报告期内的活性染料的生产中耗用的情况如下：
单位：吨
产品类别 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
H酸 1,607.04 4,339.46 5,802.49 5,766.24
1.5 酸 224.10 541.91 857.74 1,038.57
间双（2,4-二氨基苯磺酸钠） 171.73 626.19 861.21 658.76
磺化对位酯 349.54 1,199.71 1,572.46 1,009.64
对位酯 3,407.16 10,734.62 13,426.61 13,550.57
硫酸 779.83 3,409.48 3,545.58 3,162.20
氯磺酸 4,128.53 15,371.19 14,398.74 14,314.08
亚硫酸钠 - - - -
硫酸钠 1,400.00 5,988.00 7,438.00 7,762.00
氯化钠 205.00 662.00 704.00 1,150.00
注：发烟硫酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸、盐酸在本项目的生产过程中循环利用完毕，不会涉
及继续用于活性染料的生产。
2020年相应的耗用量较小，主要系由于当年受特殊情况如新冠疫情影响，整
体产能利用率不高所导致。随着全国新冠疫情的缓解、防疫工作进入常态化，发
行人的产能利用情况已在2021年明显好转。因此，剔除2020年特殊情况，按照
2018-2019年平均耗用情况计算现有产品产能耗用情况。募投产品的自用和对外
销售比例如下：
项目自身循 现有产品产
设计产能 自用合计 对外销售
名称 环利用 能耗用 自用占比
（吨） （吨） 占比
（吨） （吨）
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项目自身循 现有产品产
设计产能 自用合计 对外销售
名称 环利用 能耗用 自用占比
（吨） （吨） 占比
（吨） （吨）
H酸 8,000 - 5,998.96 5,998.96 74.99% 25.01%
1.5 酸 1,600 - 930.9 930.90 58.18% 41.82%
间双（2,4-
主要产
二氨基苯 1,600 - 735.63 735.63 45.98% 54.02%
品（染
磺酸钠）
料中间
磺化对位
体） 2,800 - 1,326.76 1,326.76 47.38% 52.62%
酯
对位酯 20,000 - 13,535.27 13,535.27 67.68% 32.32%
小计 34,000 - 22,528 22,528 66.26% 33.74%
硫酸 40,000 37,846 - 37,846 94.62% 5.39%
发烟硫酸 5,000 5,000 - 5,000.00 100.00% 0.00%
氯磺酸 40,000 39,600 - 39,600.00 99.00% 1.00%
醋酸 4,000 4,000 - 4,000.00 100.00% 0.00%
副产品
稀醋酸 5,500 5,500 - 5,500.00 100.00% 0.00%
（基础
亚硫酸钠 6,000 2,083 - 2,083.00 34.72% 65.28%
化 学
硫酸钠 60,000 2,240 - 2,240.00 3.73% 96.27%
品）
稀硫酸 130,000 130,000 - 130,000.00 100.00% 0.00%
盐酸 50,000 50,000 - 50,000.00 100.00% 0.00%
氯化钠 8,000 240 - 240.00 3.00% 97.00%
小计 348,500 276,509 - 276,509 79.34% 20.66%
合计 382,500 276,509 22,528 299,037 78.18% 21.82%
注：尽管硫酸、氯磺酸、硫酸钠及氯化钠可用于现有产品的生产，但考虑到运输成本较高，
从经济角度，上述产品不计划用于现有产品的生产。
由此可见，按照发行人现有活性染料产能的用量，本次募投项目主产品自用
率达到66.26%，整体自用率达到78.18%，自用比例较高，募投规模符合发行人
的业务需求。
2、超出自用部分产能过剩风险较低
（1）因募投项目尚未达产，染料中间体尚未具备在手订单或意向订单，具
有合理性
目前发行人对外销售的产品为染料产品，仅在原材料供应紧张且有相应储备
量时，出于维护客户和供应链关系的考虑，对外少量销售染料中间体，因此发行
人目前的在手订单及意向订单仍集中于染料产品领域。染料中间体并不具备相应
在手订单，未来超出自用部分的染料中间体消化主要来自以下方面：
（2）染料中间体的供给侧改革有利于发行人的产能消化
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染料中间体的生产过程中涉及较高的安全生产和环保要求。国内大量染料中
间体的产能，采用的工艺、技术已经较难满足逐渐提高的安全和环保要求。旧工
艺的产能的退出将为先进工艺的产品留下较大的市场空间。
如，在H酸生产中，大量产能仍旧使用铁粉还原、T酸酸析工艺，该工艺会
产生大量铁泥及含氨废水，对环境污染较大。在《产业结构调整指导目录》中，
铁粉还原已明确列为淘汰工艺，但考虑到我国的实际情况，H酸产品生产中暂缓
执行。据此，相应采用旧工艺的H酸产能未来势必面临出清，相应的市场空间，
将由具有类似本次募投项目采用连续加氢还原等先进工艺的产能替代。
（3）发行人自身业务扩张储备
除了发行人现有活性染料的产能，本次募投项目为发行人未来的业务扩张提
供储备。
与一般制造业不同，化工产品的扩产涉及土地、设备的整体规划，环保和安
全要求较高，扩产准备的周期和难度较一般产品要长、要大，无法面对市场需求
迅速扩产。因此，化工行业的企业在进行生产项目规模规划时，必须进行提前布
局。
发行人是我国活性染料行业的龙头企业。活性染料相对于第一大染料品种分
散染料来说，市场集中度低，中小型厂商较多，未来随着环保、安全等要求持续
提升，行业集中度有望继续提升。同时，随着人民生活水平的提高，为满足人民
对美好生活的向往，高端环保型的活性染料的市场需求逐渐显现。发行人作为行
业内的龙头企业，预计将受益于行业集中化和产品结构优化的过程，获得规模扩
张的机遇和空间，并将带来新的染料中间体的需求。
（4）依托公司在环境保护和安全生产方面的技术和管控经验，可以为市场
提供稳定的供应来源
在环境保护和安全生产政策趋严的背景下，部分染料中间体生产商由于技术、
管理等方面不足，经常面临需要停工整改的情况，稳定的供给货源是市场的稀缺
资源。
发行人本次募投项目在发烟硫酸磺化、硝化、加氢等危险工艺上采用连续化
生产，所有化工工序自动化，规划了完善的安全生产和环保配套。同时，发行人
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从事精细化工行业多年，积累了丰富的管控经验。在此基础上，发行人可以利用
剩余产能为市场提供稳定的供给。
（5）公司已建立完善销售渠道有助于消化本次募投项目的产能
公司自身是活性染料行业的龙头企业，活性染料产品的品质也受到行业的广
泛认可，故公司研发、生产、销售、使用的染料中间体产品在行业中能起到较好
的示范作用，易于被同行企业认可。同时，公司已建立完善的销售渠道，在江苏、
上海、浙江、山东、广东和福建等地建立了完整的直销体系，直接为当地客户提
供一对一服务。未来将充分利用现有的成熟销售渠道及行业影响力，助力公司染
料中间体产能的消化。
综上，对于超出自用部分的染料中间体产能，一方面染料中间体行业总体仍
处于增长的趋势，且未来随着环保和安全生产要求的提高，采用新工艺、新技术
生产的染料中间体市场前景较好，从而有利于公司形成新的利润增长点；另一方
面，本募投项目投产规模亦考虑了发行人未来扩张带来的需求，有助于发行人进
一步巩固和提升市场地位。
（四）补充风险披露
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、项目风险”进行了补
充披露：
（四）募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产年将新增H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、
年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨，上述产品主要用于发行人活性染料生产以及
染料中间体生产的循环使用，超出部分对外销售。尽管本募投项目已经过充分
的市场调研和可行性论证，且2021年以来发行人活性染料销售情况逐渐好转，
未来仍不排除出现活性染料市场增长不及预期、疫情恶化、行业出现重大技术
替代等不利影响导致新增产能无法有效消化。同时，对于对外销售部分，若未
来出现产品不被市场认可、市场开拓受限等不利情况，亦可能会导致公司新增
产能无法被消化。
五、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
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1、查阅相关行业资料，获取报告期内发行人原材料采购明细，对原材料供
应商采购情况、价格变化情况、供应商分布情况进行分析，查阅宁东能源化工基
地相关资料以了解相关产业配套和基础设施配套情况等；
2、访谈发行人实际控制人、采购业务负责人等，针对募投项目建设目的、
背景等进行了解；
3、了解染料中间体运费市场价格，对运输费用占募投项目产品价格占比进
行计算，以此分析产品运输半径对募投项目产品的运输成本和销售是否具有重大
影响；
4、查阅本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等文件，对项目建
设地气候条件、地质地貌条件、水文条件等进行了解；
5、查阅宁夏银川市和江苏泰州市统计数据，了解两地私营企业职工工资水
平；
6、获取募投项目用地土地使用权出让合同，查阅泰兴市近期土地成交价格，
了解用地成本；
7、获取和查看发行人关于染料中间体产品工艺技术相关的专利、小试中试
报告等，了解募投项目所产染料中间体技术储备情况；
8、查阅活性染料相关行业资料，了解今年活性染料市场行情变化情况，查
阅报告期内发行人招股说明书、年度报告等公开披露资料，了解发行人经营情况
等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式具有合理性，募投
项目有利于发行人实现产业协同，根据发行人测算，募投项目可以产生良好的效
益。
2、发行人选择宁夏作为募投项目实施地点具有合理的原因，生产基地具备
生产中间体的地理条件，原材料供应充足，用工和土地成本相对较低，产品运输
半径对运输成本和销售影响较小。
3、发行人生产中间体的工艺流程与现有活性染料业务存在较大区别，募投
项目实施主体尚未具备生产危险化学品相关资质，发行人具备生产中间体的技术
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能力、建设染料中间体项目具有可行性。发行人已在募集说明书中进行了相关的
风险提示。
4、2020年发行人产能利用率下降系受疫情影响所致，2021年产能利用率正
在逐步恢复，募投项目所产产品自用比例较高，超出自用部分的产能过剩风险较
低，投产规模与发行人现有及预期需求相符。
问题 2
精细化工项目计划投资额124,787.28万元，其中首发募集资金变更后投入
18,485.47万元，拟以本次发行可转债募集资金投入不超过60,000.00万元，拟使
用自有资金投入46,301.82万元。项目税后内部收益率为20.94%，投资回收期（所
得税后）6.50年（含两年建设期）。
请发行人补充披露:（1）精细化工项目的投资数额构成明细、测算依据和测
算过程，建设最新进展情况，本次发行相关董事会决议日前投入资金，前募资金
与本次募集资金能否有效区分；（2）前募资金使用进度缓慢，且闲置募集资金
存在大额理财情形，请说明募集资金的具体投入计划，是否存在不能按期投入的
情形并充分提示风险；（3）结合行业发展情况、市场竞争格局、产品销售单价
变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，披露精细化工项目预计效益
的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性；（4）结合自身财务
状况、融资能力，披露募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能
全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、精细化工项目的投资数额构成明细、测算依据和测算过程，建设最新进
展情况，本次发行相关董事会决议日前投入资金，前募资金与本次募集资金能否
有效区分
（一）投资数额构成明细、测算依据和测算过程
发行人已在募集说明书之“第七节本次募集资金的运用”之“三、本次募投
资金投资项目具体情况”之“（四）项目投资情况”中补充披露如下：
1、投资数额构成明细
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本项目总投资124,787.28万元，其中前次募集资金变更后投入18,485.47万
元、本次募集资金投入60,000.00万元。
本项目投资中，设备购置及安装费拟投入51,213.79万元、土建工程费拟投
入49,958.39万元、建设工程其他费用拟投入8,170.00万元、预备费拟投入
4,339.70万元和铺底流动资金拟投入11,105.41万元。
单位：万元
序 前次募集资金变 本次募集资金 自有资金 是否为资
项目 投资预算
号 更后投入金额 拟投入金额 投入 本性支出
1 建设投资 113,681.88 18,485.47 60,000.00 35,196.41 是
1.1 设备购置 51,213.79 5,485.47 45,728.32 - 是
1.2 土建工程费 49,958.39 11,000.00 14,271.68 24,686.71 是
1.3 建设工程其它费用 8,170.00 2,000.00 - 6,170.00 是
1.4 预备费 4,339.70 - - 4,339.70 否
2 铺底流动资金 11,105.41 - - 11,105.41 否
合计 124,787.28 18,485.47 60,000.00 46,301.82
2、测算依据和测算过程
（1）设备购置
本项目设备购置费总额为51,213.79万元，设备采购主要结合历史购买价格、
同期市场价格、供应商报价及根据项目需要的设备数量和对应采购金额加总测
算，具体明细如下：
序号 项目 数量（台/套） 金额（万元）
1 H 酸设备 396 8,482.13
2 间双（工艺一）设备 58 872.35
3 1.5 酸设备 53 596.39
4 磺化对位酯设备 76 798.60
5 对位酯设备 446 6,350.67
6 稀酸再生设备 172 10,529.04
7 MVR 浓缩装置 6 4,680.00
8 高温氧化碳化装置 1 1,800.00
9 污水处理装置 1 1,800.00
10 管道阀门 1 3,510.00
11 配电系统 1 2,070.00
12 罐区设备 147 1,699.60
13 其他设备 38 8,025.00
合计 1,386 51,213.79
（2）土建工程费
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本项目拟利用公司取得的位于宁东基地煤化工园区墩堠南侧、家窑路东侧
的地块进行生产厂房及配套用房建设。项目建筑工程具体内容主要包括上述土
建、装修及各类公用辅助工程投入，合计49,958.39万元，具体投资金额参照同
类建筑造价水平进行估算，土建工程费的具体投入明细情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 危险固废填埋场 30,000.00
2 一般土建投资 14,526.85
3 环保投资 1,536.00
4 厂区道路 1,500.00
5 其他工程 1,295.54
6 管廊工程 800.00
7 绿化工程 300.00
合计 49,958.39
（3）建设工程其它费用
本项目建设工程其它费用总额为8,170.00万元。主要包括土地购置费、勘
察设计费、建设期利息、建设单位管理费、工程建设监理费等，主要根据所在
地相关规定及项目实际情况估算。
该部分资金投入不涉及本次募投资金，将由公司自筹资金解决。
（4）预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及
施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。
本项目预备费按土建、设备及其他工程费用的5%测算，预计金额为4,339.70万
元。
该部分资金投入不涉及本次募投资金，将由公司自筹资金解决。
（5）铺底流动资金
项目运营所需铺底流动资金为11,105.41万元，根据营运期收入、应收款项、
应付款项等预测数据测算而得。
本项目所需铺底流动资金将由公司自筹资金投入。
（二）建设最新进展情况
发行人已在募集说明书之“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募投资
金投资项目具体情况”之“（三）项目建设周期”中补充披露如下：
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截至本募集说明书出具日，公司已取得项目所需土地、完成项目备案、环
境影响评价批复等程序，并有序推进项目土建工程建设。
（三）本次发行相关董事会决议日前投入资金
发行人于2020年9月18日召开本次可转债的首次董事会。在该次董事会决议
前，本项目尚未投入资金。
（四）前募资金与本次募集资金能否有效区分
在资金存储方面，前募资金与本次募集资金将分别根据募集资金管理制度存
储于独立的募集资金专户，前募资金与本次募集资金可以有效区分。
在使用方面，前募资金与本次募集资金将用于同一项目，发行人将在相关决
议和募集说明书约定的范围，根据最佳的资金使用效率分别使用前募资金和本次
募集资金。根据发行人的相关决议，前募资金和本次募投资金均将用于本次募投
项目“精细化工产品项目（一期）”，具体分配情况如下：
单位：万元
前次募集资金
序 本次募集资金 自有资金 是否为资
项目 投资预算 变更后投入金
号 拟投入金额 投入 本性支出
额
1 建设投资 113,681.88 18,485.47 60,000.00 35,196.41 是
1.1 设备购置 51,213.79 5,485.47 45,728.32 - 是
1.2 土建工程费 49,958.39 11,000.00 14,271.68 24,686.71 是
1.3 建设工程其它费用 8,170.00 2,000.00 - 6,170.00 是
1.4 预备费 4,339.70 - - 4,339.70 否
2 铺底流动资金 11,105.41 - - 11,105.41 否
合计 124,787.28 18,485.47 60,000.00 46,301.82
由上表，前次募集资金将分别用于设备购置、土建工程费和建设工程其它费
用，本次募集资金将用于设备购置和土建工程费。在议定的募集资金使用范围内，
前次募集资金和本次募集资金的使用将不做区分，届时将根据实际情况，按照资
金效率最优的方式使用。
发行人已在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募投
资金投资项目具体情况”之“（四）项目投资情况”之“3、本次募集资金和前
次募集资金区分”中补充披露如下：
在资金存储方面，前募资金与本次募集资金将分别根据募集资金管理制度
存储于独立的募集资金专户，前募资金与本次募集资金可以有效区分。
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在使用方面，前募资金与本次募集资金将用于同一项目，发行人将在相关
决议和募集说明书约定的范围，根据最佳的资金使用效率分别使用前募资金和
本次募集资金。
二、前募资金使用进度缓慢，且闲置募集资金存在大额理财情形，请说明募
集资金的具体投入计划，是否存在不能按期投入的情形并充分提示风险
（一）募集资金的具体投入计划
经发行人第二届第八次董事会会议、第二届第六次监事会会议及2020年第一
次临时股东大会审议，发行人变更募投项目，前次募集资金（即首发募集资金）
净额18,485.47万元，全部投入精细化工产品项目，亦即本次募投项目。该项目投
入进度及具体投入计划如下：
1、前募资金使用进度缓慢，且闲置募集资金存在大额理财情形的原因
发行人前次募集资金使用进度较慢，主要系因为募投项目涉及土地购置、建
设规划、环境评价等前置审批程序，而该等事项耗时较长。发行人按照相关法律
法规的规定，积极推进项目进度。截至2021年3月31日，发行人前次募集资金已
使用3,822.52万元，占前次募集资金拟投入金额的比例为20.68%。
2、募集资金的具体投入计划
本项目建设周期预计两年。同时考虑到危险固废填埋场的实际需求和资金使
用效率，将该危险固废填埋场部分建设分别安排在T6年和T11年。本次募投项目
的资金投入安排，具体如下：
单位：万元
本次募集
序 前募资金
项目 投资预算 T1 年 T2 年 T3 年 T6 年 T11 年 资金拟投
号 投入额
入金额
1 建设投资 113,681.88 59,470.42 32,201.29 1,512.00 10,249.08 10,249.08 18,485.47 60,000.00
1.1 设备购置 51,213.79 23,046.20 28,167.58 - 5,485.47 45,728.32
土建工程
1.2 49,958.39 29,608.39 350.00 - 10,000.00 10,000.00 11,000.00 14,271.68
费
建设工程
1.3 8,170.00 4,081.52 2,150.32 1,440.00 - - 2,000.00 -
其它费用
1.4 预备费 4,339.70 2,734.31 1,533.39 72.00 249.08 249.08 - -
铺底流动
2 11,105.41 11,105.41 - -
资金
合计 124,787.28 59,470.42 43,306.70 1,512.00 10,249.08 10,249.08 18,485.47 60,000.00
（二）是否存在不能按期投入的情形并充分提示风险
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虽然发行人已对项目的可行性进行了充分论证，并积极按照法律法规的要求
办理项目涉及的土地、建设、环境、安全生产、节能等审批手续，但项目仍然存
在不能按期投入的风险。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“五、项目风险”中更新
披露相关风险：
（一）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“精细化工产品项目（一
期）”，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充
分的可行性论证，但由于该项目投资规模较大，且涉及土地、建设、环境、安全
生产、节能等多项审批程序，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、
生产技术无法满足生产需要、无法招聘到所需的专业人才，或者与项目实施、产
品相关的资质许可无法及时办理，则可能造成募投项目不能按期投入的情形，将
对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，继而对公司的业绩造成负面影
响。
三、结合行业发展情况、市场竞争格局、产品销售单价变动情况、毛利率变
动情况、同行业可比公司情况，披露精细化工项目预计效益的具体测算过程、测
算依据，效益测算的谨慎性和合理性
（一）预计效益的具体测算过程、测算依据
1、营业收入测算
项目建设期两年，第3年开始投产，生产负荷为50%，第4年生产负荷为80%，
第5年及以后各年生产负荷达到100%。项目完全达产后收入测算如下表所示：
产能 项目自身耗用 剩余产量 单价 收入
序号 产品名称
（吨/年） （吨/年） （吨/年） （万元/吨） （万元）
1 H酸 8,000 - 8,000 3.63 29,040.00
2 1.5 酸 1,600 - 1,600 2.74 4,388.74
间双（2,4-二氨基
3 1600 - 1,600 4.69 7,511.28
苯磺酸钠）
4 磺化对位酯 2,800 - 2,800 2.71 7,585.34
5 对位酯 20,000 - 20,000 2.09 41,754.60
6 硫酸 40,000 37,846 2,154 0.05 104.82
7 发烟磺酸 5,000 26,608 / / -
8 氯磺酸 40,000 39,600 400 0.09 37.42
9 醋酸 4,000 5,400 / / -
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产能 项目自身耗用 剩余产量 单价 收入
序号 产品名称
（吨/年） （吨/年） （吨/年） （万元/吨） （万元）
10 稀醋酸 5,500 5,500 / / -
11 亚硫酸钠 6,000 2,083 3,917 0.19 745.27
12 硫酸钠 60,000 2,240 57,760 0.06 3,322.48
13 稀硫酸 130,000 130,000 / / -
14 盐酸 50,000 50,000 / / -
15 氯化钠 8,000 240 7,760 0.04 329.63
合计 94,819.58
注：本项目的主要产品及副产品主要供公司自用，销售单价参考公司目前相应产品的采购价
格进行测算。
本项目生产的上述15项产品中1-5项，即H酸、1.5酸、间双（2,4-二氨基苯磺
酸钠）、磺化对位酯、对位酯为本项目的主产品，为染料生产的主要原材料。
上表中第10项稀醋酸、第13项稀硫酸、第14项盐酸为生产上述1-5项主产品
的过程中的副产产品，其中稀醋酸通过精馏后获得第9项产品，即醋酸；稀硫酸
通过稀酸再生技术再生为第6、第7项再生产品，即硫酸和发烟硫酸，盐酸作为稀
酸再生装置区氯磺酸工段原料，生产第8项产品，即氯磺酸。该等再生产品均为
上表中1-5项主产品生产过程中的必备原材料，将主要用于上述5项产品的生产。
上表中第11、12、15项产品，分别为亚硫酸钠、硫酸钠、氯化钠，亦为1-5
项主产品生产过程中的副产物和尾气处理废液经过浓缩炭化烘干、高温氧化工艺
获得的。该等副产品将部分用于1-5项主产品的生产。
2、成本及费用测算
本项目投入的营业成本及费用主要包括材料成本、人工成本、折旧及摊销以
及税费。
（1）根据公司原材料历史采购价格测算原材料成本、辅料成本。
（2）根据公司员工薪酬水平测算工资及福利费费用，具体为直接人工每人
每年8.2万元、间接人工每人每年13.68万元。
（3）各类固定资产及无形资产的折旧摊销方法如下表所示：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5%
机器设备 年限平均法 10 5%
土地使用权 年限平均法 50 0%
（3）管理费用
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本项目管理费用包含房屋折旧费、无形资产摊销费用及其他管理费用。其他
管理费用按销售收入的2%计算。
（4）销售费用
本项目产品主要供公司自产染料使用，剩余部分外销售。销售费用主要为染
料中间体的运输费用。
（5）公司作为一般纳税人，增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建
设税按增值税的7%计算；教育附加费按增值税的3%计算；地方教育附加费按增
值税的2%计算；所得税按照25%计算。
3、项目利润预测
根据上述收入、成本费用及税金测算依据或过程，本项目达产后经济效益估
算如下表所示：
项目 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
达产率 50% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
营业收入 47,409.79 75,855.66 94,819.58 94,819.58 94,819.58 94,819.58 94,819.58 94,819.58 94,819.58 94,819.58
营业成本 31,756.65 51,248.53 61,455.02 61,455.02 61,941.85 61,941.85 61,941.85 61,941.85 61,941.85 62,428.68
毛利率 33.02% 32.44% 35.19% 35.19% 34.67% 34.67% 34.67% 34.67% 34.67% 34.16%
税金及附加 - - 637.67 614.62 713.71 713.71 713.71 713.71 614.62 713.71
销售费用 1,623.09 2,596.94 3,246.17 3,246.17 3,246.17 3,246.17 3,246.17 3,246.17 3,246.17 3,246.17
管理费用 1,181.85 1,750.77 2,130.05 2,130.05 2,130.05 2,130.05 2,130.05 2,130.05 2,130.05 2,130.05
利润总额 12,848.20 20,259.43 27,350.68 27,373.72 26,787.81 26,787.81 26,787.81 26,787.81 26,886.89 26,300.98
所得税费用 3,191.55 5,064.86 6,837.67 6,843.43 6,696.95 6,696.95 6,696.95 6,696.95 6,721.72 6,575.24
净利润 9,656.65 15,194.57 20,513.01 20,530.29 20,090.86 20,090.86 20,090.86 20,090.86 20,165.17 19,725.73
（二）效益测算的谨慎性和合理性
发行人已在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募投
资金投资项目具体情况”之“（七）效益测算的谨慎性和合理性”部分补充披露
如下：
1、行业发展情况
全球染料及染料中间体的来源国主要为中国、印度、德国和瑞士。自上世
纪80年代以来，由于欧美市场纺织制造业逐渐向亚洲转移，以及我国加入世贸
组织的影响极大程度地促进了国内市场上染料行业以及染料中间体行业的发展，
我国目前染料中间体产量居世界首位。根据中国染料工业协会统计，2013年至
2019年我国染颜料中间体产量从30.8万吨增长至46.3万吨，年化复合增长率为
7.03%，2020年受疫情影响染颜料中间体的产量有所下降为40.1万吨。从总体上
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看，我国染料中间体行业还是在处于发展过程中，特别是提高安全生产和环境
保护方面。
数据来源：中国染料工业协会
2、市场竞争格局
我国染料中间体市场逐渐由完全竞争走向集团化、全产业链竞争模式，大
型染料中间体企业不断向下游染料行业延伸，染料企业则向上游的中间体行业
延伸。全球主要的染料厂商同时都具备很强的中间体竞争实力。目前集团化发
展较为突出、产业链较为完善的企业有浙江龙盛、闰土股份、吉华集团和楚源
高新等。
在环保监管力度不断加大的趋势下，大部分中小型中间体生产企业由于污
染治理能力不足，难以保持正常生产经营，市场竞争格局逐渐由无序竞争向优
质大型生产者倾斜，行业集中度进一步提高。
3、产品销售单价
（1）历史采购价对比
本次募投项目所涉及产品非大宗产品，大部分无公开市场报价，发行人历
史上采购相应产品的价格，可认为是相应产品的市场价格。本次募投项目所涉
及产品在2018年至2021年1-3月的平均价格情况及与本次募投项目测算单价的
对比如下：
单位：万元/吨
序 募投项目 2018-2021.3 2021.1-3 月 2020 年平 2019 年平 2018 年平
产品名称
号 测算单价 平均单价 平均单价 均单价 均单价 均单价
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1 H酸 3.63 3.57 2.99 2.90 3.52 4.19
2 1.5 酸 2.74 2.68 / 2.28 3.15 2.70
间双（2,4-二氨
3 4.69 4.70 5.06 4.86 4.83 4.34
基苯磺酸钠）
4 磺化对位酯 2.71 2.72 2.35 2.29 2.70 3.52
5 对位酯 2.09 2.17 1.51 1.50 1.95 2.75
6 硫酸 0.05 0.04 0.05 0.03 0.04 0.04
7 发烟磺酸 / / / / / /
8 氯磺酸 0.09 0.09 0.09 0.07 0.06 0.12
9 醋酸 / / / / / /
10 稀醋酸 / / / / / /
11 亚硫酸钠 0.19 / / / / /
12 硫酸钠 0.06 0.05 0.05 0.05 0.06 0.05
13 稀硫酸 / / / / / /
14 盐酸 / / / / / /
15 氯化钠 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
注：本次募投所涉产品中，发烟磺酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸和盐酸在项目内部循环利用
完毕，因此不存在测算单价。
由上可见，发行人本次募投项目单价的测算参考了发行人2018年至2021年3
月对相关产品的采购价格，产品销售单价的测算是谨慎的、合理的。
（2）市场价格的对比
本次募投项目中最主要的产品为H酸和对位酯，该等产品在印染行业专业电
商平台统计的近期成交价格和测算单价的对比情况如下：
单位：万元/吨
募投项目 七彩云电商
产品名称
测算单价 2021-3 2021-2 2021-1 2020-12 2020-6 2020-1
H酸 3.63 3.5-3.6 3.2-3.4 3.1-3.2 3.1-3.2 2.7-2.8 3.5-3.6
对位脂 2.09 2.5-2.6 2.3-2.5 2.1.2.2 1.75-1.85 1.55-1.6 2.1-2.15
注：七彩云电商系专注服务于印染行业的电商平台，交易产品包括染料、助剂和化学品。
由上可见，发行人本次募投项目的测算单价与市场价格水平无重大差异，
系合理和谨慎的。
4、与同行业上市公司毛利率比较
本次募投项目主要产品为染料中间体，项目效益测算中达产后预计平均毛
利率水平为34.74%，与具有中间体业务的上市公司的同类产品的毛利率比较如
下：
公司名称 产品类型 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
浙江龙盛 中间体 63.57% 66.30% 63.01% 46.26%
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吉华集团 染料及中间体 25.37% 32.01% 38.92% 32.44%
海翔药业 染料中间体 50.86% 55.50% 49.95% 47.81%
平均值 46.60% 51.27% 50.63% 42.17%
本次募投达产后平均毛利率 34.74%
吉华集团的染料和中间体的产品毛利率合并计算，因此，毛利率水平相对
单独披露中间体的浙江龙盛和海翔药业的毛利率水平略低。
本次募投项目达产后预估的平均毛利率水平低于具有中间体业务的上市公
司的同类产品的实际毛利率，具有谨慎性。
综上，从行业发展情况、市场竞争格局、销售单价、毛利率水平、同行业
可比公司情况等方面看，发行人本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
四、结合自身财务状况、融资能力，披露募集资金以外所需剩余资金的具体
来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，
并充分披露相关风险。
（一）结合自身财务状况、融资能力，披露募集资金以外所需剩余资金的
具体来源
发行人已在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募投
资金投资项目具体情况”之“（九）募集资金以外所需剩余资金的具体来源”部
分补充披露如下：
1、本次募投项目投入计划及资金缺口情况
单位：万元
前次募集资金变 本次募集资金
项目名称 项目总投资额 差额
更后投入金额 拟投入金额
精细化工产品项目（一期） 124,787.28 18,485.47 60,000.00 46,301.81
2、募投项目投入所需剩余资金的具体来源
（1）自身财务状况
单位：万元
2021-3-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 156,189.50 152,862.60 151,086.43 125,648.49
有息负债 - - - -
总负债 31,802.71 30,435.58 28,753.63 31,409.42
资产负债率（%）（合并） 20.36% 19.91% 19.03% 25.00%
归属于母公司股东的所有者
123,306.33 121,348.94 121,148.46 93,028.90
权益
营业收入 25,123.41 75,358.67 112,405.55 120,232.24
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归属于母公司股东的净利润 2,077.66 2,289.22 9,634.09 10,431.87
报告期各期期末，发行人有息负债均为0元，资产负债率不超过25%，资产
负债结构稳健。报告期内，除受2020年新冠疫情等影响导致收入、净利润大幅
下滑外，公司收入、利润情况大致稳定，且2021年，随着疫情好转，收入和利
润均呈恢复趋势。
（2）融资能力
公司资信状况良好，银行融资渠道通畅。
由于公司整体经营情况良好，资金周转和自我供给能力较强，因此，报告
期内对外借款需求较少。截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司获得的
授信额度为2亿元，已使用授信额度0.7亿元，尚未使用的授信额度1.3亿元，其
银行授信尚存在较大规模未使用额度。同时，招商银行正积极与公司接洽，预
计可提供授信额度1亿元。
因此，项目投入所需部分资金可以通过银行融资渠道解决。
3、募投项目投入所需剩余资金的具体来源
本次募集资金投资项目的建设期2年，此外，部分募集资金缺口为项目所需
的铺底流动资金和基本预备费，公司将根据各项目的实施进度分期投入所需资
金。鉴于公司整体财务状况较好，银行融资渠道通畅，公司未来将通过自有资
金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行项目建设投入，确保项目的
稳步实施，其资金来源具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性。
（二）如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不
确定性，并充分披露相关风险
如募集资金不能全额募足或发行失败，鉴于本次募投项目对公司的重大战略
意义并具有良好的经济效益，公司仍将全力推进募投项目的实施，根据届时的实
际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹措所
需资金，具体措施如下：
1、截至2021年3月31日，发行人货币资金余额为19,482.55万元，其中，银行
承兑汇票保证金为8,350.04万元，为受限资金，剩余可自由支配的资金为11,132.51
万元；应收账款余额为25,084.74万元，应收款项融资为16,899.69万元。若本次募
集资金不能全额募足或发行失败，发行人可调配自有资金及回收的应收账款和应
收票据支持本次募投项目建设。
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2、报告期内，公司实现营业收入分别为120,232.24万元、112,405.55万元、
75,358.67 万元和 25,123.41 万元 ，实现归属于 母公司 所有者 的 净利润分别为
10,431.87万元、9,634.09万元、2,289.22万元和2,077.66万元。总体而言，公司经
营情况良好，如募集资金不能全额募足或发行失败，可利用未来期间的经营积累
弥补募投项目资金缺口。
3、截至2021年3月31日，公司合并报表资产负债率20.36%，无有息负债，整
体债务水平较低。公司信用记录良好，银行融资渠道通畅，具有良好的债务融资
能力。若本次发行不能全额募足或发行失败，公司亦可通过债务融资投入募投项
目建设。
综上，如募集资金不能全额募足或发行失败，募投项目的实施将面临一定的
资金压力，公司整体资金安排及项目实施整体进度也会随之受到影响。鉴于本次
募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司将全力推进募投项
目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累
及债务融资等方式筹措所需资金，全力确保募投项目持续推进，实现预期的经营
效益。
公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“五、项目风险”中更新披
露相关风险：
（三）募投项目资金风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券受到证券市场整体环境、公司
的经营业绩情况、公司的股票价格变化等多方面因素的影响，存在募集资金不
能募足或发行失败的风险。若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公
司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实
施。同时公司若采取其他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可
能导致本次募投项目实施进度放缓。即使本次募集资金顺利完成，公司仍需自筹
资金用于项目投入。如公司通过银行贷款等负债方式解决所需资金缺口，则将
导致公司偿债能力出现一定弱化。此外，如果未来公司出现财务状况恶化，或
融资渠道受阻的情形，将可能无法足额筹集项目建设所需自筹资金，进而影响
项目建设进度，或导致项目实施存在不确定性。
五、保荐人和会计师的核查意见
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（一）核查程序
1、查阅前次募投项目和本次募投项目的决议文件、可行性研究报告，备案
证明和环评批复文件；
2、取得发行人本次募投项目的投资明细表，复核投资数额的构成、测算依
据和测算过程；
3、获取本次募投项目已投入资金明细；
4、查阅了发行人董事会关于前次募集资金使用的相关决议和披露文件；
5、查阅了行业研究报告、同行业上市公司年度报告、七彩云电商披露的成
交价格数据
6、获取了发行人报告期内采购本次募投项目涉及产品的采购数据；
7、查阅发行人近三年一期财务报告、授信协议及企业信用报告等；获取了
发行人关于授信情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为
1、发行人已补充披露募投项目的投资数额构成明细、测算依据和测算过程，
建设最新进展情况；本次发行相关董事会决议日前尚未就本次募投项目实际投入；
前募资金与本次募集资金在资金存储方面将分别存储于独立的募集资金专户，可
以有效区分，在使用方面，前募资金与本次募集资金将用于同一项目；
2、前募资金使用进度较慢主要系由于项目涉及的审批等其他前期事项较多、
周期较长造成，发行人已就“精细化工产品项目”不能按期投入的情形进行风险
提示；
3、发行人已披露精细化工项目预计效益的具体测算过程、测算依据，本次
募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性；
4、公司可通过自有资金、经营积累、债务融资等方式补充本次募投项目的
资金缺口，项目实施不会因为募集资金不能全额募足或发行失败而存在较大的不
确定性，发行人已补充披露相关风险。
问题 3
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年年报出具带强调事项段
的无保留审计意见，发行人已将错误列报为销售费用的运输活动支出事项进行更
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正，相应调增营业成本1,604.76万元，调减销售费用1,604.76万元。发行人2019
年末固定资产原值增加了8,860.75万元，主要系子公司稀酸再生生产线在建工程
转入固定资产，2020年末固定资产原值较上年下降8,143.88万元，系上述2019
年转入固定资产的稀酸再生生产线转回在建工程所致。
请发行人补充披露：（1）销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影
响，带强调事项段的无保留审计意见是否影响发行条件；（2）子公司在建工程
转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据，会计处理依据，是否符
合会计准则规定，相关会计处理是否规范，是否存在盈利调节的情形，预计折旧
对财务指标的影响，是否影响发行条件。
请保荐人和会计师对发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全
且有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影响，带强调事项段的无
保留审计意见是否影响发行条件
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“一、最
近三年及一期财务报表审计情况”部分补充披露如下：
（二）销售费用错误列报更正对公司盈利指标的影响较小，且带强调事项
段的无保留审计意见不影响发行条件
1、2020年销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影响
销售费用错误列报对公司财务数据和主要盈利指标的影响如下：
单位：元
项目 更正前 更正后 变动
营业成本 644,689,491.97 660,737,055.20 16,047,563.23
主营业务成本 643,201,592.15 659,249,155.38 16,047,563.23
销售费用 30,869,731.24 14,822,168.01 -16,047,563.23
净利润 21,838,607.81 21,838,607.81 -
综合毛利率 14.45% 12.32% -2.13%
主营业务毛利率 14.43% 12.29% -2.14%
销售费用率 4.10% 1.97% -2.13%
2、带强调事项段的无保留审计意见不影响发行条件
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根据《管理办法》第九条的规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当
符合下列规定：“（四）……，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告”。
天健所为发行人2020年财务报告出具的审计报告为带强调事项段的无保留
意见审计报告。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》
第三条的规定，带强调事项段的无保留意见审计报告属于无保留意见的审计报
告。因此，发行人2020年审计报告属于无保留意见的审计报告。
发行人最近三年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并分别出具了编号为天健审〔2019〕8309号、天健审〔2020〕2168号和天
健审〔2021〕3368号的无保留意见《审计报告》，符合《管理办法》第九条的
规定，符合发行条件要求。
二、子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据，
会计处理依据，是否符合会计准则规定，相关会计处理是否规范，是否存在盈利
调节的情形，预计折旧对财务指标的影响，是否影响发行条件
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财
务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（1）固
定资产”部分补充披露如下：
子公司锦汇化工的“染料中间体及稀酸再生技改项目”中的稀酸再生生产
线，从在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体情况如下：
①稀酸再生生产线转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据，
会计处理依据
报告期内，子公司锦汇化工“稀酸再生生产线”转入固定资产以及转回在
建工程的相关情况如下：
项目 时点 转固或转回依据 会计处理依据
《企业会计准则第
机器设备已安装完毕，经泰兴市应急管理局组
自在建工 4 号——固定资产》
2019 年 织专家评审，同意项目进行试生产，预计后续
程转入固 和《企业会计准则
6月 支出较少，认为该资产在彼时已经达到预定可
定资产 第 17 号——借款费
使用状态
用》第十三条
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《企业会计准则第
在对项目进行试生产过程中，部分指标未达要 4 号——固定资产》
自固定资
2020 年 求，决定对该项目继续进行技术改造，由于涉 和财政部《关于执
产转回在
4月 及的工艺和设备较复杂，且预计改造时间在 1 行<企业会计制度>
建工程
年左右 和相关会计准则有
关问题解答》
② 相关会计处理符合会计准则规定，不存在盈利调节的情形
根据《企业会计准则第4条——固定资产》《企业会计准则第17条——借款
费用》的相关规定，公司对在建工程是否达到预定的可使用状态、能否进行转
固处理的判断条件如下：
a. 固定资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质
上已经完成；
b. 所购建或者生产的固定资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或
者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影
响其正常使用或者销售；
c. 继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少
或者几乎不再发生。
2019年6月，子公司锦汇化工的“稀酸再生生产线”的设备安装工作已全部
完成，并于当月经泰兴市应急管理局组织专家评审同意试生产,预计后续支出金
额较少。因此，公司根据会计准则的规定并基于谨慎性原则，判断“稀酸再生
生产线”在2019年6月已经达到预定可使用状态，从而进行了转固处理。
稀酸再生生产线依次分为稀酸浓缩工段、稀酸再生工段和氯磺酸合成工段，
试生产需要依次进行。2019年6月-11月对稀酸浓缩工段进行试生产，合格后于
2019年12月至2020年4月，对三个工段进行了全工段联通试生产，在此过程中发
现由于三氧化硫蒸发器供热不足，导致三氧化硫蒸发量严重达不到设计要求，
产品质量不稳定；同时，高温分解炉使用过程中对天然气的消耗量较大，导致
产品成本偏高，未能达到当初项目设计标准，需进行进一步技术改造。由于该
技术改造涉及的工艺和设备比较复杂，公司预计完成改造时间在1年左右，耗时
较长，故将其转回在建工程。
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因此，“稀酸再生生产线”的转固及转回在建工程，均系基于当时的实际
情况作出的会计处理判断，相关会计处理规范，符合会计准则规定，公司不存
在通过相关会计处理进行盈利调节的情形。
③ 预计折旧对财务指标的影响，不影响发行条件
假设“稀酸再生生产线”未于2020年4月转回在建工程，即仍按照固定资产
进行账务核算，则该事项预计新增折旧对公司2020年财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 新增折旧 营业利润 归母净利润 扣非后归母净利润
转回在建工程 - 2,474.29 2,289.22 1,662.12
不转回在建工程 468.34 2,005.95 1,848.98 1,221.88
由上表可知，假设该项目不转回在建工程，则预计新增固定资产折旧对公
司财务数据有一定影响，其中，2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的
净利润由2,289.22万元变更为1,848.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润由1,662.12万元变更为1,221.88万元，结合2019年经审
计净利润情况，故仍符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定，不影响本次发行条
件。
三、请保荐人和会计师对发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否
健全且有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定进行核查并发表明确意见
（一）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定
公司2020年度销售费用错误列报主要是公司财务人员对新收入准则理解不
到位所致，公司已履行了相应会计差错审批程序并恰当披露，差错更正后能够提
供更可靠、更相关的会计信息，同时上述会计差错未对公司财务报表使用者对财
务报表的使用造成重大影响；子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的
会计处理系依据不同时点“稀酸再生生产线”出现的不同会计事项所作出的会计
判断，处理依据充分、合理，符合企业会计准则的规定，相关会计处理规范。
报告期内，公司已建立健全相关内部控制制度，各项控制措施得到有效执行，
为有效防范可能存在的财务漏洞提供了可靠的制度保证，具体如下：
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1、公司按照相关法律、法规及公司内部文件的规定，结合公司的实际情况
制定了一套完整的、有效的、独立于股东的财务管理与会计核算制度，包括《财
务会计制度》《审计督查工作方法》《资金管理制度》《费用审批制度》《仓库
管理制度》《物资管理制度》《营销部工作管理制度》《退货产品管理细则》《质
保部制度》《设备管理制度》《会计档案管理制度》等多项制度，对岗位分工和
授权审批、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、固定资产管理等各业务环节
进行明确规范，内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及
相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反
馈等各个环节，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整。
2、公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，相关人员具
备专业胜任能力，不相容职务实现分离。公司设财务部负责人，财务部对公司总
经理负责，公司财务部下设会计岗以及出纳岗；公司对各个部门、业务流程制定
了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人
员分离。
3、会计档案管理情况。报告期内，公司严格按照公司制度的规定，对会计
档案进行了分类、装订和保管。公司按照《公司法》《会计法》以及财政部《会
计档案管理办法》等法律、法规的规定制定了《会计档案管理办法》，对公司会
计档案的分类、装订、保管、销毁进行了具体明确的规定。
综上，公司已建立了完善的内部控制制度，设立了独立的财务部门，配备了
专职的财务人员，能够对生产经营活动及其成果进行有效核算，公司已按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定，在报告期末所有重大方面保持了有效的内部
控制，公司会计基础工作规范、内控制度健全有效，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
（二）核查程序
1、对2020年销售费用错误列报对公司盈利指标的影响实施了分析性程序；
2、获取了公司2020年度审计报告、第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十一次会议记录以及公司的相关公告文件，并对照《创业板上市公司证券
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
发行注册管理办法（试行）》的相关规定，分析带强调事项段的无保留审计意见
是否影响发行条件；
3、获取了2019年6月泰兴市应急管理局组织专家对公司“稀酸再生生产线”
试生产方案的评审文件，以及当期该项目进行试生产的相关记录文件；
4、获取了2020年4月公司对“稀酸再生生产线”进行再试生产的相关记录文
件，以及公司决定对该项目进行技术改造的内部审批文件，记录文件显示三氧化
硫的蒸发量未能达到设计要求，同时天然气消耗量高于参考值较多；
5、分别于2019年1月2日、2020年1月16日、2021年1月5日和2021年4月9日对
公司“稀酸再生生产线”进行了现场查看，关注该项目在当日的建设进展和使用
状态等；
6、访谈公司工程负责人员，了解“稀酸再生生产线”于2019年6月首次试生
产以及后续试生产的具体情况，了解2020年4月公司决定对项目进行技术改造的
主要原因，以及项目当前的建设进展等；
7、获取了公司2020年度内部控制自我评价报告和公司内部管理的各项制度，
同时查阅了申报会计师出具的《关于江苏锦鸡实业股份有限公司内部控制的鉴证
报告》（天健审〔2021〕999号）；
8、访谈了公司财务负责人，了解2020年度销售费用错误列报的主要原因及
整改规范情况，“稀酸再生生产线”在建工程转入固定资产以及转回在建工程的
具体时点、转固依据，会计处理依据以及预计折旧对财务指标的影响等；了解公
司是否建立较为完善的财务会计核算制度，该等制度文件对会计基础工作规范、
会计政策的选择、会计科目的设置及账务处理等是否做出明确的规定；
9、了解公司财务相关的部门和人员及制度的设立情况，了解公司关于财务
报告编制的相关规定并检查财务报表的编制流程，判断公司财务报表的编制是否
具备良好基础；
10、查看发行人的会计科目表以及财务报表相关经济业务的账务处理方法，
以核实其科目设置及账务处理方法是否符合会计政策的规定。
（三）核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
49
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
1、公司2020年销售费用会计列报错误主要系对新准则的理解不到位造成，
公司已就上述会计差错更正履行了审议和公告程序，会计师已出具无保留意见的
审计报告，不影响本次发行条件；
2、子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的会计处理系依据“稀
酸再生生产线”不同时点出现的不同会计事项所作出的会计判断，转固依据和会
计处理依据充分，符合会计准则规定，相关会计处理规范，不存在盈利调节的情
形，相关折旧事项不影响发行条件；
3、公司已建立了完善的内部控制制度，会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定。
问题 4
最近三年及一期发行人资产负债率为25.00%、19.03%、19.91%和20.36%，公
司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2021年3月末公司净资产额的比
例为48.24%。报告期内，公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%
和17.64%，归属于母公司所有者的净利润分别为10,431.87万元、9,634.09万元、
2,289.22万元、2,077.66万元，2020年产品毛利率和净利润下降明显。
请发行人补充说明：（1）结合自身经营情况、分红安排、融资安排、预计
新增折旧对业绩的影响等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与
净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》第21问的要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司
拟采取的具体可行的措施；（2）说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响
及合理性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期
偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；（3）结合报告
期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况，说明毛利率和净利润下滑
的原因及合理性，导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及
未来持续盈利能力造成重大不利影响，未来盈利水平是否存在重大不确定性。
请发行人补充披露（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
一、结合自身经营情况、分红安排、融资安排、预计新增折旧对业绩的影响
等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够
持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
21问的要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措
施
（一）本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例能够
持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第21问的要求
1、本次发行过程中及发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的
50%
截至本审核问询函回复出具之日，公司累计债券余额为0.00万元，公司及其
子公司不存在已获准未发行债券的情形。公司本次拟向不特定对象发行可转换公
司债券，根据公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、2020
年第二次临时股东大会以及2020年年度股东大会的决议，本次募集资金总额（含
发行费用）不超过60,000.00万元。本次发行完成后，公司合并范围内累计债券余
额为60,000.00万元，占2021年3月末合并净资产的48.24%，占2021年3月末归属于
母公司股东净资产48.66%，未超过50%。
2、2020年公司经营业绩受疫情影响下降明显，2021年盈利能力持续好转
2018年至2019年，公司自身经营情况良好，各期主营业务收入为119,986.71
万元、112,107.39万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10,431.87万元、
9,634.09万元，期末归属于母公司股东的净资产分别为93,028.90万元、121,148.46
万元，盈利能力保持相对稳定。
2020年受新冠疫情影响，公司下游纺织服装企业需求疲软，公司活性染料产
品的销量及价格在当期均出现了一定程度的下降，从而导致2020年公司实现主营
业务收入75,165.83万元，下降了32.95%，实现归属于母公司股东的净利润2,289.22
万元，下降了76.24%。随着国内新冠疫情得到有效控制，染料行业整体形势逐渐
复苏。公司2021年1-3月实现营业收入25,123.41万元，较上年同期增长24.79%；
实现归属于母公司股东净利润2,077.66万元，较上年同期增长172.93%，盈利能力
恢复较快。
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
2018年至2020年，公司经营活动现金流量净额分别为3,198.19万元、5,044.54
万元和4,493.64万元，销售回款情况良好。与此同时，公司债务融资能力较强，
截至2021年3月末公司的资产负债率为20.36%，资产负债率较低，公司银行融资
渠道通畅，资信状况良好。
因此，公司目前染料销售情况有所好转，经营业绩逐步恢复，未来净利润增
长将增加公司资产净额，降低公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例。
3、公司将按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：公司该年度的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金充裕且符合《公
司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。如未来十二个
月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司可以进行现金分红，以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2,289.22 9,634.09 10,431.87
现金分红（含税） 835.50 2,088.74 -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 36.50% 21.68% -
最近三年累计现金分配合计 2,924.24
最近三年年均可分配利润 7,451.73
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 39.24%
公司自2019年11月登陆深交所创业板，现行的《公司章程》规定的分红政策
于2019年11月起执行。上市以来，公司各年分配现金股利占当期可分配净利润的
比例分别为21.68%和36.50%。
2021年4月12日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分
配的议案》，公司2020年度利润分配方案为：以417,748,945股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次利润分配预计现金分红金额为
8,354,978.90元。以截至2021年3月31日的净资产为124,386.78万元为基础，本次
利润分配会减少公司净资产金额共计835.50万元，本次利润分配完成后公司的净
资产金额预计为123,551.29万元，本次发行完成后公司合并范围内累计债券余额
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
60,000.00万元占权益分派完成后公司合并净资产123,551.29万元的比例为48.56%，
未超过50%。
因此，公司将按照《公司章程》相关规定制定后续分红计划，公司盈利能力
持续恢复为公司净资产稳步增长提供了保障，后续分红计划不会造成本次发行过
程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比例不符合相关规定。
4、融资安排
截至本审核问询函回复出具之日，公司暂无其他向不特定对象发行公司债或
者企业债的融资安排。公司在本次发行的可转换公司债券转股期开始前，承诺不
向不特定对象发行公司债及企业债。在本次发行的可转换公司债券开始转股后，
将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上，
审慎考虑向不特定对象发行公司债及企业债的相关事宜，以保证公司累计债券余
额与净资产的比例符合《管理办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》第21问的相关要求。
5、预计新增折旧对业绩的影响
截至本审核问询函回复出具之日，公司正在进行建设的项目包括三期分散染
料工程、稀酸再生技改项目、废水处理优化项目以及本募投项目精细化工产品项
目（一期），其中分散染料工程项目、精细化工产品项目（一期）建成后随着达
产进度逐渐产生收益，稀酸再生技改项目、废水处理优化项目为生产辅助性项目，
不直接产生效益。
发行人基于未来五年规划，对预计新增折旧对业绩影响进行简单测算（不构
成对公司的盈利预测和业绩承诺），主要基于以下假设条件：
（1）根据截至目前公司对重大正在建设的在建项目的实施进展与规划情况
进行合理预计；
（2）公司未来新增营业收入和折旧摊销系参考了在建项目的可行性研究报
告；
（3）折旧年限根据企业会计估计政策，房屋及建筑物按20年期限、5%残值
率计提折旧，机器设备按10年期限、5%残值率计提折旧，土地使用权按照50年、
0%残值率计提摊销。
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
按公司现行折旧摊销政策，上述项目建成后新增折旧摊销费用及其对公司业
绩影响情况如下：
单位：万元
项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
精细化工产品项 新增折旧摊销 18 18 1,796 4,841 6,089 6,089
目（一期） 新增收入 - - 23,705 61,633 85,338 94,820
新增折旧摊销 - 1,007 1,007 1,007 1,007 1,007
分散染料项目
新增收入 - 24,800 31,000 31,000 31,000 31,000
其他项目（稀酸 新增折旧摊销 113 872 872 872 872 872
再生、废水处理） 新增收入 - - - - - -
新增折旧摊销 131 1,897 3,675 6,720 7,968 7,968
合计 新增收入 - 24,800 54,705 92,633 116,338 125,820
占比 / 7.65% 6.72% 7.25% 6.85% 6.33%
注：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
由上表，随着上述在建工程项目陆续完成剩余投入并完工转固，公司每年新
增折旧摊销费用占项目预计新增营业收入比例较低，随着项目投产后逐步实现经
济效益，经济效益的提升足以抵消折旧、摊销对公司业绩的影响，不会对未来经
营业绩造成重大不利影响。
（二）公司为符合上述规则规定拟采取的具体可行的措施
根据《管理办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
21问的相关要求，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的
50%。发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益
类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，
以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券
余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定，公司
作出如下承诺：
“本次发行完成后，公司合并范围内累计债券余额为60,000.00万元，占2021
年3月末合并净资产的48.24%，占2021年3月末归属于母公司股东净资产48.66%，
接近《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条和《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》第21问规定的50%。
“公司目前暂无其他融资安排，为保证公司累计债券余额占最近一期末净资
产比例持续符合上述规定，公司在本次发行的可转换公司债券转股期开始前，承
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
诺不向不特定对象发行公司债及企业债，在本次发行的可转换公司债券开始转股
后，将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基
础上，审慎考虑向不特定对象发行公司债及企业债的相关事宜，并确保自身经营
情况、后续分红计划、融资安排能够持续满足《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21
问相关规定。”
二、说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，若本次发行的
可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有
足够的现金流来支付公司债券的本息
（一）本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性
最近三年及一期末，发行人的资产负债率水平与行业平均值较为接近。报告
期各期末，同行业上市公司及发行人资产负债率水平如下：
公司简称 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
雅运股份 17.38% 13.94% 10.20% 13.02%
浙江龙盛 47.71% 46.59% 48.01% 57.95%
闰土股份 14.32% 17.74% 17.57% 18.47%
安诺其 24.80% 24.73% 15.83% 13.88%
吉华集团 14.66% 16.89% 15.63% 13.31%
平均值 23.77% 23.98% 21.45% 23.33%
锦鸡股份 20.36% 19.91% 19.03% 25.00%
假设以2021年3月31日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，
假定其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2021-3-31 本次发行规模 转股前 转股后
资产总计 156,189.50 216,189.50 216,189.50
负债总计 31,802.71 60,000.00 91,802.71 31,802.71
资产负债率 20.36% 42.46% 14.71%
截至2021年3月31日，公司资产负债率为20.36%，本次可转换公司债券发行
完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加60,000.00万元，公司资产负债
率将由20.36%增长至42.46%，因此，本次可转债发行完成后，公司的资产负债
率将出现一定幅度的提升。
由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择是否将其所持债券
进行转股，假设可转债持有人选择全部转股，那么全部转股完成后，公司的净资
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产将逐步增加，资产负债率将进一步下降，由42.46%降至14.71%，公司资产负
债率变化处于合理范围内。
（二）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定
期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
1、公司盈利能力有所恢复，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息
2018年至2020年，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者计）分别为10,066.51万元、9,214.08万元和1,662.12万元，平均可分配
利润为6,980.90万元。受新冠疫情影响，公司2020年净利润水平下降明显，但2021
年1-3月公司盈利能力有所恢复，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润2,050.37万元，较上年同期增长187.41%。本次可转换债券拟募集资金
60,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2、公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的
本次偿付提供保障
截至2021年3月31日，公司货币资金余额19,482.55万元，同时还持有本金保
障型收益凭证9,081.72万元。2018年至2020年，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为3,198.19万元、5,044.54万元和4,493.64万元。充足的货币资金和经营活
动产生的现金流量净额能够保障公司有足够的现金流支付公司债券本息。
3、公司偿债能力较强
截至2021年3月31日，公司流动资产金额为104,433.76万元，占总资产比例为
66.86%，公司流动比率为3.41，速动比率为2.32，具备较强的资产变现能力和偿
债能力。
综上，公司报告期内资产负债率较低，资产负债结构稳健，本次发行可转债
不会形成不合理的资产负债结构；若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转
股，公司具备较强的盈利能力和偿债能力，目前具有充足的货币资金，经营活动
产生的现金流量净额足以支付公司债券本息，发行人定期偿付及到期支付本息的
财务压力较小。
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三、结合报告期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况，说明毛
利率和净利润下滑的原因及合理性，导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否
对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，未来盈利水平是否存在
重大不确定性
（一）结合报告期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况，说
明毛利率和净利润下滑的原因及合理性
报告期内，公司的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 25,123.41 75,358.67 112,405.55 120,232.24
主营业务收入 25,065.08 75,165.83 112,107.39 119,986.71
主营业务毛利率 17.64% 12.29% 21.07% 20.75%
净利润 2,080.03 2,183.86 9,638.26 10,571.00
由上可见，2020年公司收入和主营业务毛利率出现较大幅度的下降，导致当
年净利润相应下滑。2020年公司收入、主营业务毛利率、净利润下滑的主要系由
新冠疫情对染料市场供需影响造成的，与同行业上市公司情况一致，具有合理性。
具体情况如下：
1、2020年销量和单价的下降导致营业收入下降
2018年至2020年，公司主营业务收入分别为119,986.71万元、112,107.39万元
和 75,165.83 万元 ， 2019年 和 2020 年 主营 业务 收 入同 比 变动 分别 为 -6.57% 和
-32.95%，主要系与公司产品的价格和销量变动有关。
报告期内，公司活性染料产品的销量和单价情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额/数量 变动 金额/数量 变动 金额/数量
销售收入（万元） 75,165.83 -32.95% 112,107.39 -6.57% 119,986.71
销售数量（吨） 36,223.31 -23.20% 47,164.92 -0.63% 47,464.58
销售单价（万元/吨） 2.08 -12.61% 2.38 -5.93% 2.53
2020年受到新冠疫情全球蔓延、全球经济疲软等多重因素影响，公司下游纺
织服装行业呈现结构性分化特点，非防疫用纺织服装行业则受到较大冲击，而防
疫用品则带动产业用纺织品行业实现大幅增长。根据国家工信部数据，2020年规
模以上服装企业服装产量223.7亿件，同比下降7.7%；实现营业收入13,697.3亿元，
同比下降11.3%；2020年我国规上产业用纺织品企业工业增加值同比增长54.1%；
规上企业实现营业收入3,198.4亿元，同比增长32.6%。
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由于公司的活性染料产品主要用于非防疫用品的纺织服装产品中，因此，受
新冠疫情影响，公司的下游纺织服装企业需求疲软，公司活性染料产品的销量及
价格在2020年均出现了一定程度的下降，从而造成2020年公司主营业务收入下降
32.95%。
2、2020年产品单价降幅大于成本降幅造成毛利率下降
剔除新收入准则对2020年和2021年一季度运费归集的影响后，报告期内，公
司的主营业务毛利率及其变动情况如下所示：
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
染色染料 18.34% 92.04% 13.86% 90.30% 20.28% 89.67% 20.24% 91.84%
印花染料 23.33% 7.96% 19.77% 9.70% 27.90% 10.33% 26.48% 8.16%
主营业务
18.74% 100.00% 14.43% 100.00% 21.07% 100.00% 20.75% 100.00%
毛利率
由上表可见，2020年度公司染料毛利率较2019年度下降6.64个百分点，其中
染色染料毛利率较上期下降6.42个百分点，印花染料毛利率较上期下降8.13个百
分点。公司产品收入中染色染料收入占比为90%左右，染色染料毛利率的变动决
定了整体毛利率的变动。2020年，受新冠疫情影响，染料及下游市场需求相对疲
软，染料价格下跌，造成公司主营业务毛利率及各类产品毛利率下滑。
报告期内，公司活性染料的毛利率变动情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额
平均销售单价
2.08 -12.61% 2.38 -5.93% 2.53
（万元/吨）
平均销售成本
1.78 -5.32% 1.88 -6.00% 2.00
（万元/吨）
毛利率 14.43% -6.64 个百分点 21.07% 0.32 个百分点 20.75%
注：上表中2020年平均销售成本和毛利率已剔除运费归集变动的影响。
2020年，公司活性染料毛利率下降原因主要包括：①受新冠疫情影响，2020
年市场需求萎缩，市场竞争进一步加剧，染料销售单价普遍下降较多。2020年公
司活性染料平均销售价格由2.38万元/吨下降至2.08万元/吨，下降了12.61%，系
公司2020年毛利率下降的最主要的原因；②2020年主要材料价格总体呈下降趋势，
其中H酸平均采购单价较上期下降17.67%，对位酯平均采购单价较上期下降
23.01%，但由于公司生产主要原材料有一定的安全备货周期，期初结存材料单价
较高，结转的产品成本降幅小于材料价格降幅，使得单位成本变动幅度小于材料
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价格下降幅度；③公司作为规模较大的生产型化工企业，固定资产投入较大，各
期折旧等固定成本较高。在2020年公司产量有所下降的情况下，单位固定成本上
升。
3、同行业可比公司营业收入和毛利率变动情况
2018年至2020年，发行人与同行业公司染料业务的收入变动情况如下：
单位：万元
2020 年较 2019
公司简称 项目 2020 年 2019 年 2018 年
年变动比例
雅运股份 染料 48,130.19 62,447.33 63,760.06 -22.93%
浙江龙盛 染料 808,648.05 1,029,752.75 1,110,059.15 -21.47%
安诺其 染料 84,078.05 100,067.80 98,201.61 -15.98%
闰土股份 染料 398,084.19 526,495.89 512,647.10 -24.39%
吉华集团 染料及中间体 157,508.06 242,679.94 270,552.85 -35.10%
锦鸡股份 染料 75,165.83 112,107.39 119,986.71 -32.95%
2018年至2020年，发行人染料业务毛利率与同行业公司的毛利率比较情况如
下：
公司简称 项目 2020 年 2019 年 2018 年
雅运股份 染料 30.80% 32.61% 33.91%
浙江龙盛 染料 39.10% 45.51% 47.83%
闰土股份 染料 29.90% 38.35% 41.41%
安诺其 染料 33.28% 35.98% 30.87%
吉华集团 染料及中间体 25.37% 32.01% 40.21%
平均值 31.69% 36.89% 38.85%
锦鸡股份 活性染料业务 12.29% 21.07% 20.75%
由上表，新冠疫情爆发对国内染料行业造成普遍性不利影响，2020年发行人
与同行业公司染料业务的收入规模、毛利润水平趋势保持一致，均呈现较大程度
下降。
综上，2020年公司毛利率和净利润大幅下降主要是受新冠肺炎疫情引发染料
市场供销量和销售价格下降造成的，与同行业上市公司的盈利变动情况一致，具
有合理性。
（二）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来
持续盈利能力造成重大不利影响，未来盈利水平是否存在重大不确定性
导致公司2020年业绩下滑的主要因素为新冠肺炎疫情影响。随着国内新冠疫
情防控形势逐渐好转，新冠肺炎疫情对公司经营业绩的不利影响因素已逐渐淡化，
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如未来疫情不出现重大不利变化，新冠肺炎疫情对本次募投项目及公司未来持续
盈利能力不会造成重大不利影响。
1、新冠疫情影响对公司业务影响逐渐淡化
（1）下游纺织服装行业正从新冠疫情的影响中复苏
2020年一季度纺织行业企业景气度指数迅速下滑，行业整体开工率较低，产
品需求增速放缓，行业产能供需失衡，主要产品市场价格处于较低水平，与此同
时化纤、纺织、服装各环节产成品库存均有所累积。二季度随着国家对疫情的有
效防控，行业生产经营逐步恢复，内需市场也逐步回暖。下半年服装、纺织品出
口业务逐步恢复。同时，由于疫情肆虐全球，一度导致东南亚、南亚等地无法承
接订单，致部分订单回流中国，填补了部分国家和地区的供给缺口。因此，2020
年全年，纺织服装行业呈现先抑后扬的市场趋势。
数据来源：中国海关、中国纺织品进出口商会
2021年进入后疫情时代，国内外宏观经济好转，商品价格震荡上涨，纺织品
服装需求边际向好，我国纺织品服装出口市场表现良好。2021年1-5月，纺织服
装累计出口1,126.8亿美元，同比增长17.3%，其中服装出口566.1亿美元，同比增
长48.3%。
（2）公司的产销和毛利率亦从2020年下半年开始恢复
与下游行业复苏相适应，公司的经营业绩亦从2020年下半年开始恢复。
2020年至2021年一季度公司活性染料分季度销售情况如下所示：
期间 当期产量（吨） 当期销量（吨） 销售收入（万元） 毛利率
2020 年第一季度 8,424.52 9,233.14 20,288.77 12.36%
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期间 当期产量（吨） 当期销量（吨） 销售收入（万元） 毛利率
2020 年第二季度 6,086.81 5,167.41 11,251.56 11.07%
2020 年第三季度 8,859.44 10,305.70 20,825.30 13.25%
2020 年第四季度 11,830.30 11,517.06 22,800.20 19.00%
2021 年第一季度 11,882.99 12,701.28 25,065.08 18.74%
注：上表中毛利率已剔除运费归集变动的影响。
2020年第二季度公司产销量明显偏低，主要是新冠疫情爆发对染料产业的影
响，从产业链的传导上有一定的滞后性。随着国内新冠疫情得到有效控制，染料
行业整体形势逐渐复苏，自2020年第三季度开始，公司产销水平稳步回升。2021
年一季度，公司染料产能利用率达到105.63%，产销率达106.89%，实现营业收
入25,065.08万元，相比2020年四季度增长9.93%，公司经营业绩持续转好。
截至目前，公司的主营业务、核心竞争力、行业地位均未发生重大不利变化，
2021年一季度公司营业收入、毛利率和净利润水平有所恢复，国内新冠疫情虽偶
尔出现区域点状爆发特征，但整体防控形势趋于稳定，企业已复工复产，消费市
场亦有所恢复。因此，导致公司2020年业绩下滑的主要因素正逐步消除。
2、对本次募投项目及未来持续盈利能力的影响
发行人专注于染料行业，募投项目涉及现有产品的上游原材料——染料中间
体，因此，公司业务发展与纺织行业的复苏、整体经济情况等息息相关。疫情影
响对公司业务影响逐渐淡化，导致2020年业绩下滑的主要影响因素已基本消除。
如未来疫情不出现重大不利变化，新冠肺炎疫情对本次募投项目及公司未来持续
盈利能力不会造成重大不利影响。
本次募投项目实施地点位于宁夏地区，目前宁夏疫情形势稳定。因此，在整
体形势趋于稳定的背景下，新冠疫情不会对本次募投项目及未公司来持续盈利能
力造成重大不利影响。
2020年公司经营业绩出现较大下滑，与同行业上市公司趋势保持一致。随着
新冠疫情得到控制、服装消费市场行情逐步回暖以及公司在建项目和本次募投项
目的顺利实施，公司盈利来源将进一步增加，收入结构将进一步优化，公司市场
竞争力将得到提高，公司未来盈利水平不存在重大不确定性。
四、请发行人补充披露（2）（3）中的风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披露
如下：
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（五）资产负债率提高和经营活动现金流波动风险
截至2021年3月31日，公司资产负债率为20.36%，本次可转换公司债券发行
完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加60,000.00万元，公司资产负
债率将由20.36%增长至42.46%，提高的资产负债率可能加大公司财务风险。若
本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，则公司需要有足够的现金流来
支付公司债券的本息，对公司现金流产生一定压力。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露
如下：
（五）新冠肺炎疫情影响业绩的风险
2020年，受新冠肺炎疫情爆发及蔓延影响，纺织及服装消费需求萎缩，下游
纺织及印染客户普遍开工不足，公司当年销售毛利率和净利润水平均出现了较大
的下滑。进入2021年，全球新冠肺炎疫情得到初步的控制，特别是中国新冠肺炎
疫情已基本得到控制，企业已复工复产，消费市场亦已得到恢复，公司经营业绩
正在逐步恢复当中，新冠疫情的不利影响正逐步消退。但是，未来新冠肺炎疫情
变化仍受病毒变异速度、各国疫情控制力度等多重因素影响，新冠肺炎疫情在全
球范围内是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素，若未来新冠肺炎疫情持续
恶化或失控，将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大
不利影响。
五、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人近三年一期财务报表，复核并测算本次发行过程中及发行完
成后公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债率变动比例等；
2、获取发行人最近三年的审计报告、现金分红相关决策文件，复核并测算
后续现金分红后公司累计债券余额占公司净资产比例等；
3、访谈发行人管理层，了解后续分红计划、融资安排、以及为符合相关规
则公司拟采取的具体措施；
4、获取了公司在建项目和募投项目的可行性研究报告，关注预计新增折旧
对公司未来经营业绩的影响；
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5、取得发行人出具的为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持
续符合相关规定事项的承诺函；
6、获取了报告期内产品按照类别划分的收入成本明细表，并结合发行人报
告期内相关年度报告等公告文件进行分析比对，核实了发行人报告期内毛利率及
净利润下降的主要原因及合理性；
7、查阅了同行业上市公司的年度报告、季度报告等公告文件，通过同行业
年报的公司业务概要及经营情况讨论分析等确认同行业上市公司的业绩波动的
主要原因，并与发行人的业绩波动进行比较分析；
8、收集行业资料，关注新冠肺炎疫情的发展态势对我国纺织品服装出口以
及国内染料产品市场供需形势的影响等，核实公司2020年业绩下滑以及2021年业
绩恢复的原因及合理性；
9、访谈发行人销售部门负责人，了解染料市场供需形势变化情况、公司产
品生产和销售情况，以及新冠肺炎疫情对公司业绩的具体影响等；
10、实地查看了本次募投项目近期的项目施工进展，并访谈公司工程部主要
负责人员，了解本次募投项目目前的建设情况及后期进展安排等。
（二）核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
1、2021年一季度发行人盈利能力有所恢复，后续分红计划将严格按照《公
司章程》的规定进行，暂无其他融资安排，公司在建工程项目转固后新增折旧不
会对公司业绩造成重大不利影响，本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额
与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》第21问的要求；发行人已做出了可行的承诺，保证累计债券余
额与净资产的比例能够持续符合相关要求；
2、本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构，发行人具备较强的偿
债能力，盈利能力亦有所恢复，目前具有充足的货币资金，经营活动产生的现金
流量净额足以支付公司债券本息，发行人定期偿付及到期支付本息的财务压力较
小；
3、受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响，2020年公司活
性染料产品的销量及单价均出现较大下降，导致2020年公司销售毛利率和净利润
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下滑，发行人与同行业上市公司的趋势保持一致，具有合理性；随着国内新冠疫
情防控形势逐渐好转，新冠肺炎疫情对公司经营业绩的不利影响因素已逐渐淡化，
如未来疫情不出现重大不利变化，新冠肺炎疫情对本次募投项目及公司未来持续
盈利能力不会造成重大不利影响；
4、发行人已就资产负债结构和偿债能力的风险、新冠疫情对公司经营业绩
和募投项目实施的风险在募集说明书中补充披露。
问题 5
发行人2020年新增第三大客户德司达（上海）管理有限公司，确认营业收入
2,048.77万元。
请发行人说明该客户的基本情况、包括但不限于成立时间、注册资本，发行
人获得该客户的渠道、历史上是否存在与该客户的合作，发行人控股股东、实际
控制人及董监高等是否与其存在关联关系、发行人对该客户的销售产品、收入金
额、应收账款及期后回款情况，对该客户的销售模式以及是否与其他客户存在差
异、如是，请说明原因及合理性。
请保荐人和发行人会计师发表核查意见。
【回复】
一、德司达（上海）管理有限公司的基本情况、包括但不限于成立时间、注
册资本，发行人获得该客户的渠道、历史上是否存在与该客户的合作，发行人控
股股东、实际控制人及董监高等是否与其存在关联关系
（一）德司达的基本情况
募集说明书中发行人2020年新增第三大客户德司达（上海）管理有限公司系
合并口径披露，具体交易主体包括：德司达（上海）管理有限公司、德司达（上
海）贸易有限公司和德司达中国有限公司。
上述三个交易主体，均属于Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.〔德
司达全球控股（新加坡）有限公司〕的全资子公司。而上海主板上市公司浙江龙
盛（600352）通过其全资子公司盛达国际资本有限公司持有德司达全球控股（新
加坡）有限公司62.43%的权益。故，上述交易主体，均为浙江龙盛（600352）合
并范围内子公司。
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德司达是全球染料、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新技术
和定制生产特殊染料/颜料的市场领导者，产品涉及染料、颜料、助剂等。2012
年，经中国证监会核准，浙江龙盛经重大资产重组成为Dystar Global Holdings
(Singapore) Pte. Ltd.〔德司达全球控股（新加坡）有限公司〕的控股股东，控股
比例为62.43%。
（二）德司达（上海）管理有限公司的基本情况
1、德司达（上海）管理有限公司
公司名称 德司达（上海）管理有限公司
注册时间 2015-12-10
注册地 上海市静安区灵石路 709 号 55 幢 A6127 室
注册资本 200 万美元
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：受母公司及其授权管理的中国境内外企业
和关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销
服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息
经营范围 服务、员工培训和管理服务，承接本公司所属集团内部各公司或其
关联公司的共享服务；食品添加剂、专用化学品（不含危险化学品）
与机械设备及纺织织品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务；商务信息咨询（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资额 出资占比
股东
(万美元) (%)
股权结构 Dystar Global Holdings (Singapore)
200.00 100.00
Pte. Ltd.
合计 200.00 100.00
合作历史 自 2017 年开始合作
获得客户的渠道 公司主动拜访联系
获得订单的方式 客户直接订货
定价政策 在成本加成的基础上参考市场价格确定
是否直接签订合同 是
销售回款是否来自签
是
订经济合同方
是否存在关联关系 否
2、德司达（上海）贸易有限公司
公司名称 德司达（上海）贸易有限公司
注册时间 2002-11-22
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注册地 中国（上海）自由贸易试验区港澳路 239 号 1 幢 2 层 206 室
注册资本 390 万美元
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：食品添加剂、专用化学品（不含危险化学
经营范围 品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；
国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性
简单加工，区内商务咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
出资额 出资占比
股东
(万美元) (%)
股权结构 DYSTAR COLOURS
390.00 100.00
DISTRIBUTION GMBH
合计 390.00 100.00
合作历史 双方自 2011 年开始合作
获得客户的渠道 公司主动拜访联系
获得订单的方式 客户直接订货
定价政策 在成本加成的基础上参考市场价格确定
是否直接签订合同 是
销售回款是否来自签
是
订经济合同方
是否存在关联关系 否
3、德司达中国有限公司
公司名称 德司达中国有限公司 Dystar China Limited
注册时间 1994-10-25
Room 2503, 25th Floor, No. 9 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon,
注册地
Hong Kong
出资额 出资占比
股东
(万港元) (%)
股权结构
DyStar Global Holdings
7,100.55 100%
(Singapore) Pte. Ltd.
注册资本 7,100.55 万港元
合作历史 双方自 2020 年开始合作
获得客户的渠道 公司主动拜访联系
获得订单的方式 客户直接订货
定价政策 在成本加成的基础上参考市场价格确定
是否直接签订合同 是
销售回款是否来自签
是
订经济合同方
是否存在关联关系 否
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二、公司对该客户的销售产品、收入金额、应收账款及期后回款情况，对该
客户的销售模式以及是否与其他客户存在差异、如是，请说明原因及合理性
（一）公司对该客户的销售产品、收入金额、应收账款及期后回款情况
销售收入 期末应收账款金额 期后回款金额
期间 产品名称
（万元） （万元） （万元）
2021 年 1-3 月 活性染料 1,066.78 956.88 361.15
2020 年度 活性染料 2,048.77 884.93 884.93
2019 年度 活性染料 1,377.07 154.82 154.82
2018 年度 活性染料 420.10 150.00 150.00
注：期后回款金额系截至2021年5月31日的回款金额
报告期内，发行人对德司达销售收入逐年增长，主要原因说明如下：（1）
2019年交易额增加主要系因为德司达原主要国内供应商搬迁影响产能，其向发行
人增加采购；（2）2020年交易额增加主要系因受新冠疫情影响，德司达印度工
厂开工率不足，因而增加从中国大陆的采购量；（3）公司在活性染料市场知名
度高、供给稳定、与德司达合作历史较长，在德司达有相关需求时，增加与公司
的交易额具有合理性。
随着发行人对德司达收入的增加，报告期各期末应收账款余额亦有所提高，
其中2018年末、2019年末和2020年末应收账款余额已全部收回。截至2021年5月
31日，2021年3月末应收账款余额已收回361.15万元万元，回款状况良好。
（二）公司对该客户的销售模式
公司对该客户采取的销售模式为直接销售，采取买断式交易方式，与其他客
户不存在差异。
三、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
1、查询德司达（上海）管理有限公司、德司达（上海）贸易有限公司和德
司达中国有限公司的工商信息；
2、查询浙江龙盛公开披露文件中关于德司达的信息；
3、访谈公司销售负责人，了解客户的基本情况及公司与该客户的合作历史；
4、获取公司全体董事、监事、高级管理人员、主要股东的信息调查表，并
结合该客户工商信息及首次公开发行股票时德司达（上海）贸易有限公司的走访
资料，核查公司与该客户是否存在关联关系；
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5、获取报告期内公司对德司达（上海）管理有限公司、德司达（上海）贸
易有限公司和德司达中国有限公司的销售明细表，获取了相关销售合同并对比交
易条款、执行销售穿行测试；
6、获取报告期各期末对该客户的应收账款情况表及期后回款明细表，核查
公司对该客户的销售及应收账款回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司控股股东、实际控制人及董监高等与德司达（上海）管理有限公司、
德司达（上海）贸易有限公司和德司达中国有限公司不存在关联关系；
2、报告期内，公司对该客户的销售模式与其他客户不存在差异。
问题 6
发行人于2020年10月27日公告拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金
管理，截至2021年3月31日，发行人持有货币资金1.95亿元，交易性金融资产
9,081.72万元，此外发行人未披露其参股公司情况。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，包括参股公司情况，并结合公
司主营业务、财务报表科目及参股公司情况，披露最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形
发行人已在募集说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、
财务状况分析”之“（四）财务性投资”部分补充披露如下：
2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十次会议审议并通过《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。自本次发行相关董事会决议
日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至
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2021年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形。具体如下：
1、财务性投资的认定依据
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的
规定：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融投资的具体情况
经逐项对照，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年3月18
日）起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具
体分析如下：
（1）投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本募集说明书
签署之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本募集说明书
签署之日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本募集说明书
签署之日，公司借予他人的款项为职工备用金，不存在向他人收取利息的情况，
因此不存在实施或拟实施财务性投资类的拆借资金的情况。
（4）委托贷款
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本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本募集说明书
签署之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本募集说明书
签署之日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至今，公司存在
购买交易性金融资产和理财产品的情况。为提高资金收益，公司对临时闲置资
金办理购买交易性金融资产和理财产品，这些交易性金融资产和理财产品期限
短、风险低、预期收益率稳健，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。具
体情况如下：
单位：万元
产品
序 机构 产品 产品
产品名称 起息日 到期日 收益率 风险
号 名称 类型 本金
级别
共赢利率结构
中信银行股 保本浮动
1 31158 期人民币结 2019/12/27 2020/7/1 9,000.00 3.90% 低
份有限公司 收益
构性存款产品
“汇利丰”2019 年
中国农业银
第 6350 期对公定制 保本浮动
2 行股份有限 2019/12/31 2020/7/3 6,000.00 3.95% 低
人民币结构性存款 收益
公司
产品
共赢智信利率结构
中信银行股 保本浮动
3 35626 期人民币结 2020/7/9 2020/10/7 9,000.00 3.10% 低
份有限公司 收益
构性存款产品
本金保障
华泰证券股 聚益第 20287 号（黄
4 型收益凭 2020/7/9 2020/10/14 1,000.00 3.30% 低
份有限公司 金现货）收益凭证
证
“汇利丰”2020 年
中国农业银
第 5756 期对公定制 保本浮动
5 行股份有限 2020/7/21 2020/10/16 5,000.00 3.15% 低
人民币结构性存款 收益
公司
产品
本金保障
华泰证券股 聚益第 20112 号（白
6 型收益凭 2020/10/15 2020/11/25 500 4.34% 低
份有限公司 银期货）收益凭证
证
70
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
产品
序 机构 产品 产品
产品名称 起息日 到期日 收益率 风险
号 名称 类型 本金
级别
本金保障
华泰证券股 聚益第 20261 号（原
7 型收益凭 2020/10/15 2020/11/25 500 3.20% 低
份有限公司 油期货）收益凭证
证
共赢智信汇率挂钩
中信银行股 保本浮动
8 人名币结构性存管 2020/10/19 2020/11/20 9,000.00 2.70% 低
份有限公司 收益
01608 期
中国农业银
“本利丰34 天” 保本保证
9 行股份有限 2020/10/22 2020/11/25 5,000.00 1.90% 低
人民币理财产品 收益型
公司
共赢智信汇率挂钩
中信银行股 保本浮动
10 人名币结构性存款 2020/11/30 2021/2/26 4,000.00 2.60% 低
份有限公司 收益
02142 期
本金保障
华泰证券股 聚益第 20310 号（原
11 型收益凭 2020/12/1 2021/3/2 500.00 3.50% 低
份有限公司 油期货）收益凭证
证
本金保障
华泰证券股 聚益第 20678 号（沪
12 型收益凭 2020/12/1 2021/3/3 500.00 3.70% 低
份有限公司 深 300）收益凭证
证
本金保障
华安证券股 远扬鑫利 4 期浮动
13 型收益凭 2020/12/1 2021/5/31 6,000.00 3.60% 低
份有限公司 收益凭证
证
本金保障
华安证券股 财智成功之路 6 号
14 型收益凭 2020/12/3 2021/1/5 500.00 5.00% 低
份有限公司 浮动收益凭证
证
本金保障
华安证券股 财智科技宝宝鲨 7
15 型收益凭 2020/12/3 2021/1/5 1,500.00 3.80% 低
份有限公司 号浮动收益凭证
证
本金保障
华安证券股 远扬丰收 2 期浮动
16 型收益凭 2021/1/13 2021/4/13 2,000.00 2.20% 低
份有限公司 收益凭证
证
本金保障
华泰证券股 聚益第 21055 号（原
17 型收益凭 2021/3/9 2021/6/8 1,000.00 1.40% 低
份有限公司 油期货）收益凭证
证
共赢智信汇率挂钩
中信银行股 保本浮动
18 人名币结构性存款 2021/3/15 2021/6/15 3,000.00 2.90% 低
份有限公司 收益
03440 期
本金保障
华安证券股 睿享双盈 2 期浮动 3.20%-
19 型收益凭 2021/4/23 2021/7/21 2,000.00 低
份有限公司 收益凭证 4.40%
证
71
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
产品
序 机构 产品 产品
产品名称 起息日 到期日 收益率 风险
号 名称 类型 本金
级别
东方财富证 东方财富证券吉祥 本金保障
3.20%-
20 券股份有限 看涨鲨鱼鳍 5 号收 型浮动收 2021/6/4 2021/12/8 3,000.00 低
8.20%
公司 益凭证 益凭证
聚益第 21544 号（上 本金保障
华泰证券股 1.40%-
21 证 50）收益凭证产 型收益凭 2021/6/9 2021/9/14 1,000.00 低
份有限公司 5.30%
品 证
本金保障
华安证券股 睿享双盈 3 期浮动 3.20%-
22 型收益凭 2021/6/9 2021/12/6 3,000.00 低
份有限公司 收益凭证 4.40%
证
因此，本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本募集
说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情况。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本募集说明书
签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
（8）参股公司情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本募集说明书
签署之日，公司无合并范围外的参股公司。
综上，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年3月18日）起
至今，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
3、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目可能涉及交易性金融
资产、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。截至2021
年3月31日，各科目情况如下：
（1）交易性金融资产
截至2021年3月31日，发行人交易性金融资产余额为9,081.72万元，主要系
以募集资金购买的收益较稳定且风险较低的理财产品，不属于财务性投资。具
体情况如下：
72
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
单位：万元
序 机构 产品 产品 收益 产品风
产品类型 购买日 到期日
号 名称 名称 金额 率 险级别
定向发行，
华安证券 远扬鑫利 4 期
本金保障
1 股份有限 浮动收益凭 2020/12/1 2021/5/31 6,072.20 3.60% 低
型收益凭
公司 证
证
定向发行、
华安证券 远扬丰收 2 期
本金保障
2 股份有限 浮动收益凭 2021/1/13 2021/4/13 2,009.52 2.20% 低
型收益凭
公司 证
证
华泰证券 聚益第 21055 本金保障
3 股份有限 号（原油期 型收益凭 2021/3/9 2021/6/8 1,000.00 1.40% 低
公司 货）收益凭证 证
（2）应收款项融资
截至2021年3月31日，公司应收款项融资余额为16,899.69万元，其构成为
应收票据。
（3）其他应收款
截至2021年3月31日，发行人其他应收款科目余额为252.58万元，其具体情
况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 账面价值 说明
务性投资
员工备用金及暂借款 228.13 主要用于员工差旅及其他工作用途 否
主要为土地复垦保证金及其他押金、
押金、保证金 24.45 否
保证金
发行人上述其他应收款均不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2021年3月31日，发行人其他流动资产科目余额具体情况如下：
单位：万元
是否属于财务性
项目 账面价值 说明
投资
理财产品 3,000.00 保本浮动收益产品 否
留抵增值税进项税额 888.29 增值税留抵税额 否
待摊保险费 34.11 主要为财产保险、责任险等 否
其中，理财产品余额为3,000万元，具体明细如下：
73
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
单位：万元
序 机构 产品风
产品名称 产品类型 购买日 到期日 产品金额 收益率
号 名称 险级别
中信银 共赢智信汇率
行股份 挂钩人名币结 保本浮动收
1 2021/3/15 2021/6/15 3,000.00 2.90% 低
有限公 构性存款 03440 益、封闭式
司 期
截至2021年3月31日，公司持有银行理财产品系投资安全性高、期限在3个
月以内、流动性好的银行理财产品，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，
以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至2021年3月31日，发行人其他非流动资产科目余额具体情况如下：
单位：万元
是否属于
项目 账面价值 说明
财务性投资
主要为锦兴化工精细化工产品项目、四期
预付设备工程款 853.39 否
染料中间体项目的预付款
发行人上述其他非流动资产均不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形，符合《审核问答》的相关要求。
二、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于
财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等相关文件资料，
以了解公司是否实施或拟实施财务性投资的情况；
3、获取报告期内公司购买的理财成品的相关决议和合同，分析是否符合财
务性投资的规定；
4、根据最近一期财务报表科目，对照《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》的要求，分析公司相关投资是否属于财务性投资。
（二）核查意见
74
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本审核问询
回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形；
3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务
性投资和类金融业务的要求。
问题 7
发行人主营业务为根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所
属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的染料制造业。发行人母公司锦
鸡股份为控股管理公司不生产具体产品，子公司泰兴锦汇化工有限公司、泰兴锦
云染料有限公司分别生产染料中间体和活性染料，本次募投项目拟用于生产化工
产品。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃
煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募
投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁
燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投
75
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚
的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“染料、有机颜料及其中间
体清洁生产、本质安全的新技术的开发与应用（包括发烟硫酸连续磺化、连续硝
化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原、连续重氮偶合等连续化工艺，催化、
三氧化硫磺化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、双氧水氧化、循环
利用等技术，以及取代光气等剧毒原料的适用技术，膜过滤和原浆干燥技术）的
开发和应用”属于鼓励类。
本次募集资金使用项目采用发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续
萃取、连续加氢还原等连续化工艺，并同步建设稀酸再生项目，引入循环利用技
术处理产品生产过程所产生的副产酸，大幅提高企业的本质安全，具有明显的节
能减排效果，同时显著降低污染物和危化物的产生，属于上述《产业结构调整指
导目录（2019年本）》中的鼓励类项目。
此外，发行人此次募投项目已依法取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管
理委员会经济发展局（以下简称“宁东经济发展局”）出具的《宁夏回族自治区
企业投资项目备案证》以及宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保
护局出具的《关于宁夏精细化工有限公司精细化工产品项目（一期）环境影响报
告书的批复》，符合国家产业政策。
76
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见
1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）募投项目所在地关于能源消费双控相关文件规定
根据《宁夏回族自治区应对气候变化与节能减排工作领导小组节能和化解过
剩产能工作办公室关于印发<2021年度能源消费总量和强度双控目标任务及重点
工作安排>的通知》，2021年宁夏全区单位GDP能耗同比下降3.3%、能耗增量控
制在260万吨标准煤以下。其中募投所在地宁东能源化工基地单位GDP能耗同比
下降6.3%、能耗增量控制在100万吨标准煤以下。该文件提出：
“1.坚决遏制“两高”项目盲目建设。严格执行钢铁、电解铝、水泥、平板玻
璃、电石、铁合金等高耗能项目产能等量或减量置换，新上高耗能项目必须符合
国家产业政策且能耗达到国内先进水平。
2.淘汰落后产能和化解过剩产能。综合运用环保、能耗、安全、质量等法规
标准淘汰低端低效设备。加大奖补力度，鼓励铁钛合金、活性炭等行业低端低效
产能主动退出。继续严控电解铝和钢铁违规新增产能，坚持防范地条钢死灰复燃
长效机制，严厉查处地条钢违法违规生产行为”。
（2）募投项目符合所在地能源消费双控要求
发行人本次募投项目所产产品属于精细化工产品，不属于上述文件中所规定
的“钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、电石、铁合金等高耗能项目”以及“铁钛
合金、活性炭等行业低端低效产能以及电解铝、钢铁、地条钢等落后或过剩产能”。
本次募投项目符合国家产业政策，且根据宁东经济发展局出具的《关于宁夏
锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能审查有关情况的函》，本募投项目工艺
技术和设备选型成熟可靠，能效处于行业先进水平，满足宁东基地能源消耗总量
和强度“双控”管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
截至本审核问询函回复出具之日，发行人已向宁东经济发展局递交了《宁夏
锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能报告》，已获该部门初步审查同意，并
已报送至宁夏回族自治区工业和信息化厅审核，发行人尚未取得募投项目固定资
产投资项目节能审查意见。
根据宁东经济发展局出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目
节能审查有关情况的函》：
“一、你公司精细化工产品项目系宁东能源化工基地“十四五”发展规划的
重点项目，符合宁东基地产业发展方向，也是宁夏回族自治区和宁东基地2021
年重大投资建设项目。
“二、你公司精细化工产品项目现已取得备案、环评、安评、规划许可、施
工许可等审批手续，并已开工建设。因去年宁夏回族自治区未下达十四五期间新
增能耗指标，致使项目未取得节能审查手续。近期，我局委托第三方机构组织专
家对你公司该项目节能报告进行了预评审，专家组认为该项目工艺技术和设备选
型成熟可靠，能效处于行业先进水平。
“三、你公司精细化工产品项目满足宁东基地能源消耗总量和强度“双控”
管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策，所需能耗指标由减量
替代解决，目前通过存量挖潜，能够保证和满足项目能耗指标需求。同时我局正
在积极协调上级节能主管部门办理节能审查手续，你公司精细化工产品项目通过
上级节能主管部门节能审查不存在实质性障碍。”
综上，发行人本次募投项目已通过了节能审查的预评审，上级节能主管部门
正在审查过程中。根据宁东经济发展局出具的函，本募投项目通过上级节能主管
部门节能审查不存在实质性障碍。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据募投项目的设计规划，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生
78
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
本次募投项目已履行的主管部门审批、核准、备案情况如下：
1 、 2020 年 10 月 29 日 ， 宁 东 经 济 发 展 局 出 具 项 目 代 码 为
2020-640900-26-03-005005的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》；
2、2021年1月28日，宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会规划建设
土地局出具宁东管（规）建字第[2021]006号《建设工程规划许可证》；
3、2021年3月15日，宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会规划建设
土地局出具642103202103150101号及642103202103150201号《建筑工程施工许可
证》；
4、2021年4月16日，宁东环保局出具宁东管（环）[2021]29号《关于宁夏锦
兴化工有限公司精细化工产品项目（一期）环境影响报告书的批复》。
此外，根据宁东经济发展局出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产
品项目节能审查有关情况的函》，本次募投项目已通过了节能审查的预评审，通
过节能审查不存在实质性障碍。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复
如前所述，发行人已取得宁东环保局出具的宁东管（环）[2021]29号《环评
批复》。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《环境影响
评价法》第二十三条，“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境
影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、
自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权
有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批
权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定”。
79
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
根据《宁夏回族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2015年本）》
的规定，本次募投项目不属于由自治区环境保护厅审批的建设项目。
根据保荐机构、发行人律师对宁东环保局的访谈，宁东环保局确认发行人本
次募投项目已取得了宁东管（环）[2021]29号《环评批复》，且按照《宁夏回族
自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2015年本）》 宁政办发〔2015〕
83号），发行人本次募投项目属于宁东环保局的审批权限范围之内。
综上，发行人已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号），国家大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市、天津市
以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地区；长三角地区，包含上海市、江
苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省、河南省、陕西省部分地区。
发行人本次募投项目所在地位于宁夏回族自治区银川市灵武市（县级市）宁
东镇，不属于上述规定的大气污染防治重点区域。此外，发行人本次募投项目主
要消耗能源种类为电力、天然气、蒸汽等，生产经营过程中不使用煤炭，不属于
耗煤项目。因此，本次募投项目不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无
需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，发行人本次募投项目实施地点不属于国家大气污染防治重点区域内，
无需适用《大气污染防治法》第九十条的规定。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
本次募投项目位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇墩堠路南侧、家窑路
东侧、阳和路北侧。
80
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
根据《灵武市人民政府关于整治城市规划区燃煤污染的通告》，灵武市人民
政府有关高污染燃料禁燃区的规定如下：“一、高污染燃料禁燃区（以下简称禁
燃区）范围：秦渠以西、黄河路以北、西昌路以东、大河路以南的合围区域；西
昌街以西、307国道以东、灵州大道以北、朔方路以南的合围区域；灵武农场东
环路以西、西苑小区建设路以东、农场医院北侧南环路以北，农场市场监管所北
侧北环路以南合围区域。二、禁燃区内禁止销售、燃用煤炭及其制品，禁止燃用
石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油和国务院环境保护主管部门制定的
《高污染燃料目录》中确定的高污染燃料。”
经比较，发行人本次募投项目不在灵武市人民政府规定的高污染燃料禁燃区
内。此外，本次募投项目主要消耗能源种类为电力、天然气、蒸汽等，该等能源
不属于上述规定范围内的高污染燃料。
综上，发行人本次募投项目实施地点不在项目所在地城市人民政府划定的高
污染燃料禁燃区内，且使用的能源不属于高污染燃料。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
本次募投项目涉及的污染物主要为废气、废水和固体废物，根据《排污许可
管理条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录》的相关规定，本次募投项目
需要取得排污许可证。
根据保荐机构及发行人律师对宁东环保局的访谈，该局确认“…企业应在试
生产前取得《排污许可证》，目前锦兴化工处于工程建设期，尚未进入试生产阶
段，目前无需办理《排污许可证》，待其准备试生产前，应依法办理。我单位已
就锦兴化工污染物排放总量进行了核定，后续锦兴化工根据环评报告、批复及相
关法律法规规范建设前提下，其《排污许可证》的办理不存在法律障碍”。
2021年6月28日，锦兴化工已出具《承诺》，其将认真按照《宁夏精细化工
有限公司精细化工产品项目（一期）环境影响报告书》、《环评批复》及相关法
律法规规范建设，在本次募投项目进入试生产前，依法及时向主管部门申请办理、
取得《排污许可证》。
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综上，由于本次募投项目尚处于建设期，发行人目前无需办理《排污许可证》。
且发行人已就后续办理《排污许可证》进行了承诺，后续取得《排污许可证》不
存在法律障碍。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
募投项目建设内容为年产H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产
硫酸、醋酸等产品34.85万吨，该等产品为公司活性染料生产所需的原材料及其
副产物。本次募投项目涉及的产品与《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》所规定的产品对比如下：
是否属于高
序号 产品名称 污染、高环 备注
境风险产品
H 酸属于目录规定的高污染、高环境风险产品，但
根据该目录，采用加氢还原工艺生产的 H 酸不属
1 H酸 否
于高污染、高环境风险产品，本募投项目 H 酸使
用加氢还原工艺，因此不属于目录所规定范围
2 1.5 酸 否
间双（2,4-二氨
3 否
基苯磺酸钠）
4 磺化对位酯 否
5 对位酯 否
6 硫酸 否
7 发烟磺酸 否
8 氯磺酸 是 详见说明
9 醋酸 否
10 稀醋酸 否
11 亚硫酸钠 否
12 硫酸钠 否
13 稀硫酸 否
14 盐酸 否
15 氯化钠 否
注：上述产品中，6-15项产品为本项目1-5项精细化工产品生产过程的副产品及副产品的再
生品，其中6-9项可循环用于1-5项精细化工产品的生产。
根据上表，本次募投项目所建设的项目中，仅氯磺酸属于“高污染、高环境
风险”产品。本募投项目中的氯磺酸系生产H酸、对位酯过程中所产的稀盐酸、
稀硫酸，经稀酸再生后的产物，其亦可以作为对位酯生产的原材料进行循环利用。
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根据测算，本募投项目氯磺酸产能为40,000吨/年，对位酯生产耗用39,600吨/年，
剩余400吨/年无法耗用的用于出售，预计可形成收入37.42万元，金额较小。
此外，本次募投项目在氯磺酸生产过程中采取了“酸吸收+三级降膜吸收+
二级碱喷淋”和“送副产亚硫酸钠装置处理”等环保处理措施。同时，本次募投
项目拟建设氯磺酸储罐2座，类型为立式固定顶储罐，规格为Φ10000×H11000，
容积均为800m以确保氯磺酸的安全存储。通过上述措施可有效控制氯磺酸生产、
存储过程中的环境风险性，确保环境安全。
综上，本次募投项目生产的主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；仅副产品中的氯磺酸属
于高污染、高环境风险产品，该副产品主要用于本募投项目的循环利用，对外销
售数量和金额均较少，且本募投项目已采取了有效措施控制氯磺酸生产、储存过
程中的环境风险，确保环境安全。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目涉及污染物主要为废气、废水和固废，具体说明情况如下：
（1）废气
本募投项目废气产生和处理情况如下：
车间/ 排放去
产生工段 污染物 预处理措施 废气集中处理措施
装置 向
磺化尾气 硫酸雾 / 二级碱吸收 大气环
水解尾气 硫酸雾 / 二级碱吸收 境
大气环
加氢工序尾气 H2 / /
境
H 酸
甲醇、NH3、 大气环
生 产 碱熔工序尾气 冷凝（冷冻盐水） 一级水吸收
VOCs 境
线
进入分
甲醇、SO2、 稀酸再生装置分解 解炉气
离析工序尾气 冷凝（冷冻盐水）
VOCs 炉燃烧 用于制
酸
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车间/ 排放去
产生工段 污染物 预处理措施 废气集中处理措施
装置 向
备用二级碱吸收
大气环
（稀酸再生装置停
境
产时启用）
硫酸雾、颗粒 大气环
闪蒸干燥尾气 / 布袋+水膜除尘
物 境
1.5 酸 磺化尾气 硫酸雾 /
生 产
水解尾气 硫酸雾 /
线
间 双 磺化尾气 硫酸雾 / 大气环
二级碱吸收
生 产 境
水解尾气 硫酸雾 /
线
磺 化 磺化尾气 硫酸雾 /
对 位 水解尾气 硫酸雾 /
酯 生 大气环
盐析废气 / / /
产线 境
酰化尾气 苯胺、VOCs 冷凝（冷冻盐水）
酰 化单元 醋酸 回
苯胺、VOCs 冷凝（冷冻盐水） 大气环
收尾气 二级碱吸收
境
酰 化单元 切片 尾 颗粒物、苯胺、
布袋除尘
气 VOCs
磺化尾气 HCl / 三 级 降 膜吸 收 + 三 大气环
对 位 氯化尾气 HCl、SO2 / 级碱吸收 境
酯 生 水解尾气 HCl、SO2 / 三 级 降 膜吸 收 + 三 大气环
产线 稀释尾气 HCl、SO2 / 级碱吸收 境
二级吸收（用还原 大气环
烷基化尾气 SO2、VOCs 冷凝（冷冻盐水）
液作为吸收液） 境
酯化、蒸馏工序尾 苯胺、硫酸雾、 滚 筒 过 滤 + 冷 凝
气 VOCs、颗粒物 （冷冻盐水） 大气环
二级碱吸收
粉碎工序尾气 颗粒物 旋风+布袋除尘 境
包装尾气 颗粒物 布袋除尘
稀 酸浓缩 工序 尾
HCl、VOCs 冷凝（冷冻盐水）
气 一 级 碱 吸收 + 二 级 大气环
稀 酸 SO2、硫酸雾、 电除雾 境
转化吸收尾气 /
再 生 HCl
装置 一 级 酸 吸收 + 三 级
SO2、硫酸雾、 大气环
氯磺酸合成尾气 / 降 膜 吸 收+ 二级 碱
HCl 境
吸收
对 位 浓缩工序尾气 VOCs 冷凝（冷冻盐水） /
酯 母 硫酸钠烘干尾气 苯胺、VOCs / / 大气环
液 处 颗粒物、SO2、 二 级 碱 吸收 + 燃 烧 境
炭化烘干尾气 /
理 HCl、CO、NOx 室燃烧
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车间/ 排放去
产生工段 污染物 预处理措施 废气集中处理措施
装置 向
浓缩液中和尾气 / / /
刮膜蒸发尾气 VOCs 冷凝（冷冻盐水） /
H 酸 刮膜蒸发尾气 VOCs 冷凝（冷冻盐水） /
母 液 颗粒物、SO2、 二 级 碱 吸收 + 燃 烧
炭化烘干尾气 /
处理 HCl、CO、NOx 室燃烧
对 位酯母 液浓 缩 颗粒物、SO2、 炉内 SNCR 脱硝+
高 温
液高温氧化尾气 HCl、CO、NOx 电袋除尘
氧 化
H 酸母液浓缩液 颗粒物、SO2、 炉内 SNCR 脱硝+
车间
高温氧化尾气 HCl、CO、NOx 电袋除尘
SCR 脱硝+二级碱 大气环
冷 凝（ 冷冻
焦 吸收 境
H 酸 脱硝尾气 NOx 盐 水） 焦炭
炭
生 产 还原
还
线 萃 取工序 挥发 有 密 封、 负压
VOCs 原
机废气 收集
本募投项目所产生的废气经处理后，在达标的基础上，向大气排放。其中大
气污染物中的SO2、NOx、颗粒物和VOCs实行总量核定控制，发行人已取得相
关部门出具的总量核定的函，其他大气污染物在达标的基础上排放，并无总量限
制。发行人已合理规划本次募投项目各类废气处置方式，经处理后的废气满足排
放限定值要求。具体情况如下：
序号 大气污染物 预计年排放量（t/a） 排放要求
1 SO2 40.037 在达标排放的基础上，按照实际排放总量进
2 NOx 56.263 行控制。经核准，本募投项目核准排放总量
3 颗粒物 9.938 分 别 为 颗 粒 物 9.938t/a 、 SO40.037t/a 、
4 VOCs 24.5187 NOx57.123t/a、VOCs25.2687t/a。
5 HCl 10.3987
6 NH3 7.5675
7 CO 42.34
8 硫酸 6.3427
经处理后达标排放，无总量限制
9 氯磺酸 0.0618
10 硝酸 0.0080
11 氯化亚砜 0.3121
12 二噁英 0.000000054
（2）废水
本募投项目生产过程中的废水产生量合计197,904.38 m3/a，生产工艺废水中
高盐母液送往母液处理装置进行处理，其余废水送污水处理站处理达标后排入园
区下水管网。具体情况如下：
序号 设备/单元 废水类别 产生量 m3/a 主要成分
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序号 设备/单元 废水类别 产生量 m3/a 主要成分
1 H 酸生产线 碱熔尾气吸收液 496.79 甲醇、NH3、杂质
2 对位酯缩合母 MVR 蒸发浓缩冷凝水
114,986.66 乙二醇、苯胺类
3 液处理装置 刮膜蒸发浓缩冷凝水
H 酸酸析离析
4 刮膜蒸发浓缩冷凝水 43710 COD
母液处理装置
5 循环水系统定期排污 19584 TDS
6 车间地面冲洗用水 969.66 SS、COD
7 余热锅炉定期排污 8640 TDS
8 化验室废水 150 pH、COD
9 除盐水站浓水 367.27 TDS
COD、BOD5、SS、
10 生活污水 9,000
NH3-N
合计 197,904.38m3/a
以上废水全部进入厂区自建污水处理站进行处理，其中对位酯缩合母液处理
装置冷凝水经预处理设施处理，预处理设施采取“F/C微电解+芬顿氧化+碱化沉
淀”处理工艺，处理后的废水进入综合调节池；循环水系统定期排水、余热锅炉
定期排水及除盐水站浓水进入预处理设施的碱化沉淀池进行预处理，之后进入综
合调节池；其余废水均直接进入综合调节池。预处理设施对COD、BOD、氨氮、
苯胺的去除效率分别为40%、25%、20%、60%；铁碳微电解反应釜前段设有pH
调节反应釜，经调节后水中pH变为3-4，微电解后调整至中性。在此过程中，废
水中的盐分会增加，根据设计单位核算，该过程TDS增加量约为100t/a，在后续
碱化沉淀过程中，TDS的去除效率约为20%。具体情况如下：
水量 m3/a 197,904.38
项目/环节 污染物 TDS COD BOD 氨氮 苯胺
污染物产生量 t/a 149.76 219.15 137.09 15.95 0.04
进水
污染物浓度 mg/L 756.16 1107.36 692.70 80.61 0.22
综合调节池 去除效率% 0 0 0 0 0
污染物排放量 t/a 149.76 219.15 137.09 15.95 0.04
出水
污染物浓度 mg/L 756.16 1107.36 692.70 80.61 0.22
UASB 反应池+
去除效率% 0 40 40 0 40
厌氧沉淀池
污染物排放量 t/a 149.76 131.49 82.25 15.96 0.03
出水
污染物浓度 mg/L 756.16 664.41 415.62 80.59 0.13
A/O+二沉淀 去除效率% 0 60 60 85 60
污染物排放量 t/a 149.76 52.60 32.90 2.39 0.01
出水
污染物浓度 mg/L 756.16 265.77 166.25 12.09 0.05
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高密度澄清池
+末端芬顿反 去除效率% 0 20 20 10 15
应池
污染物排放量 t/a 149.76 42.08 26.32 2.15 0.01
出水
污染物浓度 mg/L 756.16 212.61 133.00 10.88 0.05
设计排放值 / 240 / 12 0.36
排放限值 1,000 500 300 45 0.5
（3）固废
本募投项目所产生的固体废物包括危险废物和一般固废，包括杂盐、碳渣、
废活性炭、废催化剂等，固体废物产生量合计9,214.35t/a。具体情况如下：
序 废物 产生量
生产单元 固废名称 成分 处置措施
号 类别 (t/a)
催化剂（雷尼镍）、 危险
1 H 酸加氢 废催化剂 80 委托处置
水、杂质 废物
对位酯醋 苯胺、醋酸、乙酰 危险
2 蒸馏残渣 5.62 危废填埋场
酸回收 苯胺、有机杂质等 废物
水约 51%，活性炭
对位酯还 危险
3 废活性炭 约 48%、极微量有 74.82 委托处置
原液精制 废物
机物和盐
若鉴定结果为危险废物，则
进入项目配套建设的危废填
埋场处置，若鉴定为一般固
稀酸再生 待鉴
4 杂盐 杂盐 4,923.97 废，则进入园区一般固废填
分解炉 定
埋场处置，鉴定结果出来之
前按危险废物进行管理和处
置
稀酸再生
危险
5 一次转化、 废催化剂 钒触媒 26 委托处置
废物
二次转化
对位酯缩
危险
6 合母液处 碳渣 碳渣、杂盐 1446.8 危废填埋场
废物
理
H 酸酸析
危险
7 离析母液 碳渣 碳渣、杂盐 2655.64 危废填埋场
废物
处理
车间压滤
废滤布和 危险
8 及烟气除 有机物 1.5 危废填埋场
废布袋 废物
尘工序
合计 9,214.35
本项目拟建设1座危险废物暂存间（611.75 m2 ）、1座危废填埋场（占地60
亩）用于储存和处理所产生的危险固废，拟建设1座一般固废暂存间（783.59m2）
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用于储存一般固废。本项目危废填埋场建成后理论可填埋固废总量为174,930吨，
可满足本项目所产危险固废处理需求。
综上，根据募投项目的设计和规划，发行人采取的环保设施能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配。
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人已根据本次募投项目产品各类污染物排放量合理规划本次募投项目
污染物处置方式，包括配套各类环保处理设备、建设危废填埋场和污水处理设施
等，环保投入金额总计37,380万元，占项目投资总额比重为29.95%。其中，环保
设施中的环保设备资金来源前次募集资金以及本次募集资金，危废填埋场等土地
工程费资金来源包括前次募集资金、本次募集资金以及自有资金。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
截至本审核问询函回复出具之日，发行人及子公司最近36个月内不存在因违
反生态环境方面的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染、
严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件，获取发行人
本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告等文件，查阅了本次募投项目相
关环保、备案部门相关要求取得对应的环评批复文件和项目备案文件，并进行比
对核查；
2、取得发行人及主管部门的说明文件，查阅发行人本次募投项目所在地能
源消费双控要求、固定资产投资项目节能审查管理等相关政策文件，核查发行人
本次募投项目是否符合相关规定；
3、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，核查是否存在新建自备燃煤
电厂的情形；
4、查阅发行人本次募投项目的项目备案文件和环评批复文件，查阅了备案、
环保相关法律法规；
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5、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等文件，核
查本次募投建设项目中是否涉及耗煤项目；
6、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等资料，对
项目建设地点及当地政策进行核查；
7、查阅《排污许可管理条例》等文件规定，对主管部门进行访谈；
8、取得发行人可行性研究报告、发行人说明，查阅《“高污染、高环境风险”
产品目录（2017年版）》文件，对发行人产品是否属于该目录内容进行核查；
9、获取本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书以及环评批复、发
行人说明，对污染物情况、环保措施等情况进行核查；
10、取得主管部门出具的说明，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国以及发行人所在地环保等政府主管部门的网站信息，核实公司受到的行政处罚
或监管措施情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；截至本审核问询回复
出具之日，本次募投项目尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，但已经宁夏
回族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济发展局初步审查同意，并已报送至
宁夏回族自治区工业和信息化厅审核。根据宁东经济发展局出具的函，本募投项
目通过上级节能主管部门节能审查不存在实质性障碍。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、本次募投项目已履行了主管部门备案程序，已经按照环境影响评价法要
求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内，无需适用《大气污染防
治法》第九十条的规定。
6、本次募投项目不在项目所在地城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，
且使用的能源不属于高污染燃料。
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7、由于本次募投项目尚处于建设期，发行人目前无需办理《排污许可证》。
且发行人已就后续办理《排污许可证》进行了承诺，后续取得《排污许可证》不
存在法律障碍。
8、本次募投项目生产的主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；仅副产品中的氯磺酸属于
高污染、高环境风险产品，该副产品主要用于本募投项目的循环利用，对外销售
数量和金额均较少，且本募投项目已采取了有效措施控制氯磺酸生产、储存过程
中的环境风险，确保环境安全。
9、本次募投项目涉及环境污染的主要污染物为废水、废气、固废，发行人
已根据本次募投项目产品各类污染物排放量合理规划本次募投项目污染物处置
方式，包括构建环保处理设备、建设危废填埋场等，上述环保处理设施处理能力，
与募投项目实施后所产生的污染相匹配，资金来源包括前次募集资金、本次可转
债筹资资金以及自有资金。
10、发行人最近36个月未受到环保领域行政处罚，不存在导致严重环境污染、
严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 8
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。请发行人补充
披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；
若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
发行人实际控制人、董事长、总经理赵卫国先生及持股5%以上的股东、董
事、副总经理肖卫兵先生计划参与本次可转债的认购。除此之外，其他持股5%
以上股东或董事、监事、高管无认购计划，并就此出具了承诺函。赵卫国先生及
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肖卫兵先生在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，并就此出具了承诺函。
关于发行人持股5%以上股东及董事、监事、高管参与本次可转债发行认购
情况及减持情况，发行人已于募集说明书之“第二节 本次发行概况”中补充披
露如下：
五、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认
购安排
根据发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管出具的承诺，发行人实际
控制人、董事长、总经理赵卫国先生及持股5%以上的股东、董事、副总经理肖
卫兵先生将参与本次可转债发行认购。除此外，发行人其他持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员不参与可转债发行认购。
赵卫国先生、肖卫兵先生向发行人出具了《关于参与江苏锦鸡实业股份有
限公司可转换公司债券认购的承诺》，具体如下：
“一、本人承诺将参与锦鸡股份本次可转债发行的认购，具体认购金额将
根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发
行具体方案和本人资金状况确定。
“二、本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等关于股票、可转债交易的规定，在本次可转债
认购前后六个月内不减持锦鸡股份的股票或已发行的可转债。如违反本条承诺，
本人及本人的配偶、父母、子女由此所得收益归锦鸡股份所有，并由锦鸡股份
董事会收回所得收益。如本人违反本条承诺给锦鸡股份和其他投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
“三、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求”。
除赵卫国、肖卫兵以外，发行人其他持股5%以上股东或董事、监事、高管
向发行人出具了《关于不参与江苏锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券认购
的承诺》，具体如下：
“本人/本企业承诺将不参与锦鸡股份本次可转债发行的认购”。
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二、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）核查过程
1、查阅了《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
2、获取并查阅了发行人董事、监事、高管最近六个月减持发行人股份的情
况，并查阅了发行人的相关公告；
3、获取并查阅了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管签署的关于本
次发行可转换公司债券的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、除赵卫国、肖卫兵外，其他持有发行人5%以上股份的股东以及其他发行
人董事、监事、高级管理人员均不参与发行人本次可转债的发行认购，且上述人
员已分别就相关事项分别出具了承诺，上述承诺合法、有效；
2、发行人已于募集说明书之“重大事项提示”中对发行人持股5%以上股东
和董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况和减持情况进行披露。
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
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江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
（本页无正文，为江苏锦鸡实业股份有限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限
公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章
页）
江苏锦鸡实业股份有限公司
年 月 日
93
江苏锦鸡实业股份有限公司 审核问询函回复报告
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读江苏锦鸡实业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐代表人：
张 文 季 青
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
94
