锦鸡股份：湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2021-07-28
湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
2021年7月
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司
（以下简称“锦鸡股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了法律核
查，并出具了《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元
律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所就深圳证券交易所出具的审核函[2021]020151号《关于江苏锦鸡实业
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》中所提出的
问询问题进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作
报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充
法律意见书如下：
1
正 文
一、《问询函》问题 7
发行人主营业务为根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”下的染料制造业。发行人母公司锦
鸡股份为控股管理公司不生产具体产品，子公司泰兴锦汇化工有限公司、泰兴
锦云染料有限公司分别生产染料中间体和活性染料，本次募投项目拟用于生产
化工产品。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃
煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新
扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否
属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本
次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前
的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项
2
目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“染料、有机颜料及其中间体
清洁生产、本质安全的新技术的开发与应用（包括发烟硫酸连续磺化、连续硝化、
连续酰化、连续萃取、连续加氢还原、连续重氮偶合等连续化工艺，催化、三氧
化硫磺化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、双氧水氧化、循环利用
等技术，以及取代光气等剧毒原料的适用技术，膜过滤和原浆干燥技术）的开发
和应用”属于鼓励类。
根据发行人提供的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》（以下简称“《可行性分析报告》”）、《宁夏锦兴化工有限
公司精细化工产品项目（一期）可行性研究报告》 以下简称“《可行性研究报告》”）
并经发行人确认，本次募投项目的主要产品为染料中间体等精细化工产品，项目
采用发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原等连续
化工艺，并同步建设稀酸再生项目，引入循环利用技术处理产品生产过程所产生
的副产酸，大幅提高企业的本质安全，具有明显的节能减排效果，同时显著降低
污染物和危化物的产生，属于前述《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
鼓励类项目。
此外，发行人本次募投项目已依法取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管
理委员会经济发展局（以下简称“宁东经济发展局”）出具的《宁夏回族自治区
企业投资项目备案证》以及宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保
护局（以下简称“宁东环保局”）出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工
产品项目（一期）环境影响报告书的批复》（以下简称“《环评批复》”），符合国
家产业政策。
据此，本所认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
3
年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）本次募投项目整体能耗水平
根据《可行性研究报告》，发行人本次募投项目主要能耗种类为电力、蒸汽、
天然气等，相关能源消耗折算标准煤情况如下：
序号 名称及规格 单位 年消耗量 折标煤
1 电 万 kwh 9,434.00 11,594.40 吨
2 蒸汽 万吨 14.028.00 13,186.30 吨
3 水 万吨 32.48 -
4 天然气 万 Nm3 1,024.00 12,434.40 吨
5 氢气 万 Nm3 360.00 1,198.40 吨
6 热力 GJ 37,562.41 1,281.60 吨
合计 39,695.10 吨
募投项目产值（万元） 94,819.58
本次募投项目单位产值能耗（吨标煤/万元） 0.419
2020 年中国单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 0.571
2020 年宁夏回族自治区单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 1.821
2020 年银川市单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 2.008
注 1：上表所消耗的能源折算标准煤系数系依据《综合能耗计算通则》 GB/T2589-2008）；
注 2：中国、宁夏回族自治区、银川市单位 GDP 能耗数据来自国家统计局、宁夏回族
自治区统计局。
根据上述测算，本次募投项目能源消费总额约 39,695.10 吨标准煤，单位产
值能耗为 0.419 吨标煤/万元，显著低于 2020 年中国、宁夏回族自治区、银川市
GDP 单位能耗水平。
此外，为切实降低本次募投项目能耗，锦兴化工拟采用以下节能措施：①选
择国内成熟先进的生产工艺技术；②在设计过程中合理确定各反应器、塔、换热
器的工作压力、温度，进一步优化或改进设备的内部结构，从减少压力和提高换
热效率着手，以实现生产装置节能降耗；③采用新型、节能型电机、高效机泵等
有利于节能的设备和装置等。
4
（2）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据宁夏回族自治区应对气候变化及节能减排工作领导小组节能和化解过
剩产能工作办公室《关于印发<2021 年度能源消费总量和强度双控目标任务及重
点工作安排>的通知》（宁节能办发[2021]3 号）的规定，“1.坚决遏制“两高”项
目盲目建设。严格执行钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、电石、铁合金等高耗能
项目产能等量或减量置换，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能耗达到国
内先进水平。……2.淘汰落后产能和化解过剩产能。综合运用环保、能耗、安全、
质量等法规标准淘汰低端低效设备。加大奖补力度，鼓励铁钛合金、活性炭等行
业低端低效产能主动退出。继续严控电解铝和钢铁违规新增产能，坚持防范地条
钢死灰复燃长效机制，严厉查处地条钢违法违规生产行为”。
根据发行人提供的《可行性分析报告》、《可行性研究报告》，发行人本次募
投项目主要生产精细化工产品，不属于上述规定的钢铁、电解铝、水泥、平板玻
璃、电石、铁合金等高耗能项目和铁钛合金、活性炭等行业低端低效产能以及电
解铝、钢铁、地条钢等落后或过剩产能。
同时，根据本次募投项目所在地的宁东经济发展局出具的《关于宁夏锦兴化
工有限公司精细化工产品项目节能审查有关情况的函》，本次募投项目工艺技术
和设备选型成熟可靠，能效处于行业先进水平，满足宁东基地能源消耗总量和强
度“双控”管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策。
2、本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目的实施主体宁夏锦兴化工有限
公司（以下简称“锦兴化工”）已向主管部门递交了《宁夏锦兴化工有限公司精
细化工产品项目节能报告》（以下简称“《节能报告》”），并已取得了宁东经济发
展局出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能审查有关情况的
函》，具体内容如下：
“一、你公司精细化工产品项目系宁东能源化工基地（以下简称“宁东基地”）
“十四五”发展规划的重点项目，符合宁东基地产业发展方向，也是宁夏回族自
治区和宁东基地 2021 年重大投资建设项目。
二、……我局委托第三方机构组织专家对你公司该项目节能报告进行了预评
审，专家组认为该项目工艺技术和设备选型成熟可靠，能效处于行业先进水平。
三、你公司精细化工产品项目满足宁东基地能源消耗总量和强度“双控”管
5
理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策，所需能耗指标由减量替
代解决，目前通过存量挖潜，能够保证和满足项目能耗指标需求。同时我局正在
积极协调上级节能主管部门办理节能审查手续，你公司精细化工产品项目通过上
级节能主管部门节能审查不存在实质性障碍”。
据此，本所认为，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目暂未取得固定资产投资项
目节能审查意见，但已通过了节能审查的预评审。根据宁东经济发展局出具的
函，本次募投项目通过节能审查不存在实质性障碍。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据发行人提供的《可行性分析报告》及《可行性研究报告》、宁东环保局
出具的《环评批复》并经发行人确认，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
据此，本所认为，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据发行人提供的立项备案、环评批复等资料并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人本次募投项目已履行的主管部门审批、核准、备案
情况如下：
（ 1 ） 2020 年 10 月 29 日 ， 宁 东 经 济 发 展 局 出 具 项 目 代 码 为
2020-640900-26-03-005005 的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（以下简称
“项目备案证”）；
（2）2021 年 1 月 28 日，宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会规
划建设土地局出具宁东管（规）建字第[2021]006 号《建设工程规划许可证》；
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（3）2021 年 3 月 15 日，宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会规
划建设土地局出具 642103202103150101 号及 642103202103150201 号《建筑工程
施工许可证》；
（4）2021 年 4 月 16 日，宁东环保局出具宁东管（环）[2021]29 号《环评
批复》。
此外，发行人本次募投项目已通过了节能审查的预评审，根据宁东经济发展
局出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能审查有关情况的
函》，“精细化工产品项目通过上级节能主管部门节能审查不存在实质性障碍”。
2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复
如前所述，发行人已就本次募投项目取得了宁东环保局出具的宁东管（环）
[2021]29 号《环评批复》。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》、《环境影响评价
法》第二十三条，“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响
评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、
直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门
审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由
省、自治区、直辖市人民政府规定”。
根据《宁夏回族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2015 年
本）》的规定，本次募投项目不属于由宁夏回族自治区环境保护厅审批的建设项
目。
同时，根据本所律师对宁东环保局的访谈，该局确认发行人本次募投项目已
取得了宁东管（环）[2021]29 号《环评批复》，且按照《宁夏回族自治区建设项
目环境影响评价文件分级审批规定（2015 年本）》（宁政办发〔2015〕83 号），发
行人本次募投项目属于宁东环保局的审批权限范围之内。
据此，本所认为，发行人本次募投项目已履行了主管备案程序，发行人本
次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复。
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（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号），国家大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市、天津市
以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地区；长三角地区，包含上海市、江
苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省、河南省、陕西省部分地区。
发行人本次募投项目所在地位于宁夏回族自治区银川市灵武市（县级市）宁
东镇，不属于上述国家大气污染防治重点区域。此外，根据《可行性研究报告》
并经本所律师访谈发行人生产部门负责人、环保相关人员，发行人本次募投项目
主要消耗能源种类为电力、天然气、蒸汽等，生产经营过程中不使用煤炭，不属
于耗煤项目。因此，本次募投项目不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，
无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
据此，本所认为，发行人本次募投项目实施地点不属于国家大气污染防治
重点区域内，无需适用《大气污染防治法》第九十条的规定。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《可行性研究报告》并经发行人确认，本次募投项目位于宁夏回族自治
区银川市灵武市宁东镇墩堠路南侧、家窑路东侧、阳和路北侧。根据《灵武市人
民政府关于整治城市规划区燃煤污染的通告》，灵武市高污染燃料禁燃区范围为，
“秦渠以西、黄河路以北、西昌路以东、大河路以南的合围区域；西昌街以西、
307 国道以东、灵州大道以北、朔方路以南的合围区域；灵武农场东环路以西、
西苑小区建设路以东、农场医院北侧南环路以北，农场市场监管所北侧北环路以
南合围区域。二、禁燃区内禁止销售、燃用煤炭及其制品，禁止燃用石油焦、油
页岩、原油、重油、渣油、煤焦油和国务院环境保护主管部门制定的《高污染燃
料目录》中确定的高污染燃料。”
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根据上述规定并经本所律师实地查看，发行人本次募投项目实施地点不属于
灵武市人民政府规定的高污染燃料禁燃区。此外，根据《可行性研究报告》并经
发行人确认，本次募投项目的主要消耗能源种类为电力、天然气、蒸汽等，该等
能源不属于上述规定范围内的高污染燃料。
据此，本所认为，发行人本次募投项目实施地点不在项目所在地城市人民
政府划定的高污染燃料禁燃区内，且使用的能源不属于高污染燃料。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
根据《可行性研究报告》及宁东环保局出具的《环评批复》，并经本所律师
查阅《排污许可管理条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录》的相关规定，
本次募投项目涉及的污染物主要为废气、废水和固体废物，本次募投项目的实施
单位锦兴化工需要在项目试生产前取得排污许可证。
经本所律师实地查看并访谈宁东环保局，企业应在试生产前取得《排污许可
证》，目前锦兴化工处于工程建设期，尚未进入试生产阶段，目前无需办理《排
污许可证》，待其准备试生产前，应依法办理，且宁东环保局已就锦兴化工污染
物排放总量进行了核定，后续锦兴化工根据环评报告、批复及相关法律法规规范
建设前提下，其《排污许可证》的办理不存在法律障碍。
2021 年 6 月 28 日，锦兴化工出具《承诺》，其将认真按照《宁夏锦兴化工
有限公司精细化工产品项目（一期）环境影响报告书》、《环评批复》及相关法律
法规规范建设，在本次募投项目进入试生产前，依法及时向主管部门申请办理、
取得《排污许可证》。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，因本次募投项目尚处于
建设期，锦兴化工目前无需办理《排污许可证》，且锦兴化工就后续办理《排污
许可证》进行了承诺，锦兴化工后续取得《排污许可证》不存在法律障碍。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
1、本次募投项目生产的产品中涉及高污染、高环境风险产品的情况
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根据发行人提供的《可行性分析报告》、《可行性研究报告》、投资项目备案
证并经发行人确认，本次募投项目生产过程中产生的中间产品中氯磺酸属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》（以下简称“《双高产品名录》”）中
的高环境风险产品。除此之外，本次募投项目生产的其他产品均不属于高污染、
高环境风险产品。
2、《双高产品名录》未对名录内的产品做出禁止性或限制性生产规定，系
作为各监管部门制定和调整相关产业、税收、贸易、信贷等政策的参考性文件
经本所律师查阅《双高产品名录》，其并未规定名录内的产品属于禁止生产
的产品。
根据原环境保护部办公厅（现已更名为“生态环境部办公厅”）《关于提供环
境保护综合名录（2017 年版）的函》（环办政法函[2018]67 号），《双高产品名录》
系供各部门制定和调整有关产业、税收、贸易、信贷等政策时参考。
《双高产品名录》的制定目的系为各部门针对名录内产品在制定和调整有关
产业、税收、贸易、信贷等政策时提供参考，并未规定名录内产品属于禁止或限
制生产的产品。因此，尽管氯磺酸属于该名录所规定的高环境风险产品，并不表
示其属于被禁止或限制生产的产品。
3、氯磺酸不属于限制类、淘汰类产品，且发行人已取得了相关批复
经本所律师查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，氯磺酸产品不属
于该目录中的限制类、淘汰类产品。发行人已针对本次募投项目取得了主管部门
的投资项目备案证、环评批复等相关手续，氯磺酸作为本次募投项目所产的产品
之一，在取得相关手续后可以进行生产。
4、本次募投项目所产的氯磺酸，系发行人主动引入稀酸再生技术进行生产
的副产品，既减少了副产酸的产出，又作为主产品对位酯生产原材料进行循环
利用，从而减少氯磺酸的采购，实现循环经济
根据《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》（国办函[2021]47
号）之“（二十一）加快先进适用技术成果推广应用。重点研究和示范推广废酸、
废盐、生活垃圾焚烧飞灰等危险废物利用处置和污染环境防治适用技术”。发行
人本次募投项目主动引入的稀酸再生技术对生产过程中产生的副产酸进行处理，
属于上述文件所提倡的先进危险废物利用处置和污染环境防治适用技术范畴，经
稀酸处理后得到的氯磺酸，又可以作为主产品对位酯原材料循环利用，进而实现
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循环经济。具体过程如下：
（1）氯磺酸系发行人为降低排放物的环境污染危害，主动投入环保设施、
降低排放、实现循环经济的产物，系本次募投项目生产的副产品
本次募投项目主要产品生产过程中并不直接产生氯磺酸。由于主产品对位酯
生产过程中会产生副产物稀盐酸，为提高稀盐酸的利用率，以及降低环境污染，
本次募投项目建设稀酸再生项目，对上述稀盐酸进行稀酸再生处理，从而产生氯
磺酸。具体处理工艺为：
①副产盐酸经蒸发后生成 HCl 气体，经循环水、冷冻水二级冷却，经 95%
硫酸干燥后再与三氧化硫蒸发器解吸出来的纯 SO3 和二转烟气混合气分别按一
定比例送入合成塔；
②经合成反应后得到含气态氯磺酸的混合气体，氯磺酸的混合气体经循环水
冷却冷凝成液体，经分离得到氯磺酸粗品和不凝性气体；
③氯磺酸粗品与一部分 HCl 气体在辅助合成塔进一步反应，得到氯磺酸成
品，经检验合格后送入氯磺酸贮罐，入库。
（2）氯磺酸可作为主产品对位酯的原材料，进行循环利用
经上述处理工艺处理后的产物即为氯磺酸，其可作为对位酯的原材料进行循
环利用，简要过程如下：
根据测算，本次募投项目氯磺酸产能为 40,000 吨/年，其中对位酯生产拟耗
用 39,600 吨/年，循环利用率达到 99.00%。考虑到氯磺酸为高环境风险产品，锦
兴化工将主动控制氯磺酸产量，使之与对位酯生产耗用需求量匹配，从而减少氯
磺酸剩余产量。对于存在剩余产量的氯磺酸，锦兴化工将通过合理方式进行存储，
作为待用库存以备生产所需，不对外销售。
（3）剩余氯磺酸不对外销售且对本次募投项目效益影响较小
发行人本次募投项目氯磺酸产能为 40,000 吨/年，其中对位酯生产拟耗用
39,600 吨/年，在全部达产的情况下，剩余 400 吨/年，对应产值为 37.42 万元，
占项目总产值比例较小。
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（4）针对氯磺酸的环保处理设施及处理能力
本次募投项目在氯磺酸生产过程中采取了“酸吸收+三级降膜吸收+二级碱
喷淋”和“送副产亚硫酸钠装置处理”等环保处理措施。且本次募投项目拟建设
氯磺酸储罐 2 座，类型为立式固定顶储罐，规格为Φ 10000×H11000，容积为 800m
。通过前述环保措施可有效控制氯磺酸生产、存储过程中的环境风险，确保环
境安全。
上述氯磺酸的生产设备、环保处理设施以及储存设备等，均在《宁夏锦兴化
工有限公司精细化工产品项目（一期）环境影响报告书》中体现，并获得了本次
募投项目所在地环保主管部门的环评批复，除此外，无需履行其他特殊环保审批
程序。
（5）发行人的承诺
2021 年 7 月，锦兴化工已出具承诺，“考虑到氯磺酸为高环境风险产品，本
公司承诺将采取主动措施控制氯磺酸产量，使之与对位酯生产耗用需求量匹配，
从而减少氯磺酸剩余产量。对于存在剩余产量的氯磺酸，本公司将通过合理方式
进行存储，作为待用库存以备生产所需。本次募投项目所产氯磺酸全部循环利用，
不对外销售”。
基于氯磺酸为高环境风险产品且发行人已作出不对外销售氯磺酸的承诺，因
此，发行人将氯磺酸对外销售产值及相应运费等从本次募投项目效益测算中予以
剔除，本次募投项目预计产值相应减少 37.42 万元、达产期平均净利润减少 22.51
万元。
5、主管部门意见
2021 年 7 月，针对本次募投项目所产副产品氯磺酸属于高环境风险产品的
情形，本所律师对本次募投项目所在地环保主管部门宁东生态局进行了访谈，该
局确认：氯磺酸不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所规定的限制
类、淘汰类产品，环保主管部门已针对本次募投项目进行了审批，且已取得环评
批复，不属于国家法律、法规、政策禁止生产的产品；《双高产品名录》未规定
名录内的产品属于禁止生产的产品，该文件主要系作为各监管部门制定和调整相
关产业、税收、贸易、信贷等政策时的参考性文件。
6、相关案例
根据 2021 年 1-6 月的首次公开发行股票并上市以及再融资相关案例，相关
12
企业生产的产品或募投项目拟生产产品中属于《双高产品名录》所规定的产品情
况如下：
序号 核准批复时间 项目类型 公司名称 产品涉及《双高产品名录》情况
该公司生产产品中的铬系颜料产品属
首次公开发行股 双乐股份 于高污染、高环境风险产品，最近三
1 2021 年 6 月
票并上市 （301036） 年实现收入分别为 37,461.04 万元、
37,796.06 万元、39,109.92 万元。
该公司生产的产品中溶剂型丙烯酸树
首次公开发行股 保立佳 脂属于高污染、高环境风险产品，最
2 2021 年 6 月
票并上市 （301037） 近三年实现收入分别为 990.39 万元、
2,728.48 万元、3,946.01 万元。
该公司募投项目之一“年产 40 万吨硫
天赐材料 磺酸制酸项目”，该项目生产过程产
3 2021 年 3 月 非公开发行
（002709） 出 氯 磺 酸 ， 完 全 达 产 后 可 实 现
7,964.60 万元产值。
据此，本所认为，本次募投项目生产的产品中仅副产品氯磺酸属于《双高
产品名录》中规定的高环境风险产品，该名录未对名录内的产品做出禁止或限
制生产的规定，其系作为各监管部门制定和调整相关产业、税收、贸易、信贷
等政策的参考性文件，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及经主管部
门的访谈确认，氯磺酸不属于国家法律、法规、政策禁止生产的产品。
本次募投项目主产品生产过程中并不直接生产氯磺酸，其系发行人为提高
副产物稀盐酸利用率以及降低环境污染而主动引入稀酸再生项目进行处理的产
物；氯磺酸可作为主产品对位酯的原材料，全部进行循环利用，且锦兴化工已
承诺不对外销售；锦兴化工已采取了有效措施控制氯磺酸生产、储存过程中的
环境风险，确保环境安全。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
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根据发行人提供的《可行性研究报告》、《宁夏锦兴化工有限公司精细化工产
品项目（一期）环境影响报告书》以及宁东环保局出具的《关于宁夏锦兴化工有
限公司精细化工产品项目污染物排放总量核定的函》并经发行人的说明，本次募
投项目涉及污染物主要为废气、废水和固体废物，具体情况如下：
（1）废气
车间/ 废气集中
产生工段 污染物 预处理措施 排放去向
装置 处理措施
磺化尾气 硫酸雾 / 二级碱吸收
大气环境
水解尾气 硫酸雾 / 二级碱吸收
加氢工序尾气 H2 / / 大气环境
冷凝（冷冻盐
碱熔工序尾气 甲醇、NH3、VOCs 一级水吸收 大气环境
水）
H 酸生产 进入分解
稀酸再生装置分
线 炉气用于
解炉燃烧
冷凝（冷冻盐 制酸
离析工序尾气 甲醇、SO2、VOCs
水） 备用二级碱吸收
（稀酸再生装置 大气环境
停产时启用）
闪蒸干燥尾气 硫酸雾、颗粒物 / 布袋+水膜除尘 大气环境
1.5 酸生产 磺化尾气 硫酸雾 /
线 水解尾气 硫酸雾 /
间双生产 磺化尾气 硫酸雾 /
二级碱吸收 大气环境
线 水解尾气 硫酸雾 /
磺化尾气 硫酸雾 /
磺化对位
水解尾气 硫酸雾 /
酯生产线
盐析废气 / / / 大气环境
冷凝（冷冻盐
酰化尾气 苯胺、VOCs
水）
酰化单元醋酸回收尾 冷凝（冷冻盐
苯胺、VOCs 二级碱吸收 大气环境
气 水）
对位酯生 颗粒物、苯胺、
酰化单元切片尾气 布袋除尘
产线 VOCs
磺化尾气 HCl / 三级降膜吸收+三
大气环境
氯化尾气 HCl、SO2 / 级碱吸收
水解尾气 HCl、SO2 / 三级降膜吸收+三
大气环境
稀释尾气 HCl、SO2 / 级碱吸收
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冷凝（冷冻盐 二级吸收（用还原
烷基化尾气 SO2、VOCs 大气环境
水） 液作为吸收液）
滚筒过滤+
苯胺、硫酸雾、
酯化、蒸馏工序尾气 冷凝（冷冻盐
VOCs、颗粒物
水）
二级碱吸收 大气环境
旋风+布袋
粉碎工序尾气 颗粒物
除尘
包装尾气 颗粒物 布袋除尘
冷凝（冷冻盐
稀酸浓缩工序尾气 HCl、VOCs 一级碱吸收+二级
水） 大气环境
电除雾
稀酸再生 转化吸收尾气 SO2、硫酸雾、HCl /
装置 一级酸吸收+三级
氯磺酸合成尾气 SO2、硫酸雾、HCl / 降膜吸收+二级碱 大气环境
吸收
冷凝（冷冻盐
浓缩工序尾气 VOCs /
水）
硫酸钠烘干尾气 苯胺、VOCs / /
对位酯母 颗粒物、SO2、HCl、 二级碱吸收+燃烧
炭化烘干尾气 /
液处理 CO、NOx 室燃烧
浓缩液中和尾气 / / /
大气环境
冷凝（冷冻盐
刮膜蒸发尾气 VOCs /
水）
冷凝（冷冻盐
刮膜蒸发尾气 VOCs /
H 酸母液 水）
处理 颗粒物、SO2、HCl、 二级碱吸收+燃烧
炭化烘干尾气 /
CO、NOx 室燃烧
炉内 SNCR
对位酯母液浓缩液高 颗粒物、SO2、HCl、
脱硝+电袋
温氧化尾气 CO、NOx
高温氧化 除尘
车间 炉内 SNCR
H 酸母液浓缩液高温 颗粒物、SO2、HCl、
脱硝+电袋
氧化尾气 CO、NOx SCR 脱 硝 + 二 级
除尘 大气环境
碱吸收
冷凝（冷
焦
脱硝尾气 NOx 冻盐水）
H 酸生产 炭
焦炭还原
线 还
萃取工序挥发有机废 密封、负
VOCs 原
气 压收集
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本次募投项目所产生的废气经处理后，在达标的基础上，向大气进行排放。
其中大气污染物中的 SO2、NOx、颗粒物和 VOCs 实行总量核定控制，发行人已
取得宁东环保局出具的污染物排放总量核定的函；其他大气污染物在达标的基础
上排放，并无总量限制。发行人已合理规划本次募投项目各类废气处置方式，经
处理后的废气满足排放限定值要求，具体情况如下：
序号 大气污染物 预计年排放量（t/a） 排放要求
1 SO2 40.037 在达标排放的基础上，按照实际排放总
2 NOx 56.263 量进行控制。经核准，本次募投项目核
3 颗粒物 9.938 准 排 放 总 量 分 别 为 颗 粒 物 9.938t/a 、
SO40.037t/a 、 NOX57.123t/a 、
4 VOCs 24.5187
VOCS25.2687t/a。
5 HCl 10.3987
6 NH3 7.5675
7 CO 42.34
8 硫酸 6.3427
经处理后达标排放，无总量限制
9 氯磺酸 0.0618
10 硝酸 0.0080
11 氯化亚砜 0.3121
12 二噁英 0.000000054
（2）废水
本次募投项目生产过程中产生的废水量合计为 197,904.38 m3/a，其中生产工
艺废水中高盐母液送往母液处理装置进行处理，其余废水送污水处理站处理达标
后排入园区下水管网，具体情况如下：
序号 设备/单元 废水类别 产生量 m3/a 主要成分
1 H 酸生产线 碱熔尾气吸收液 496.79 甲醇、NH3、杂质
2 对位酯缩合母 MVR 蒸发浓缩冷凝水
114,986.66 乙二醇、苯胺类
3 液处理装置 刮膜蒸发浓缩冷凝水
H 酸酸析离析
4 刮膜蒸发浓缩冷凝水 43,710.00 COD
母液处理装置
5 循环水系统定期排污 19,584.00 TDS
6 车间地面冲洗用水 969.66 SS、COD
7 余热锅炉定期排污 8,640.00 TDS
8 化验室废水 150.00 pH、COD
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9 除盐水站浓水 367.27 TDS
COD、BOD5、SS、
10 生活污水 9,000.00
NH3-N
小计 197,904.38m3/a
以上废水全部进入厂区自建污水处理站进行处理，其中对位酯缩合母液处理
装置冷凝水经预处理设施处理，预处理设施采取“F/C 微电解+芬顿氧化+碱化沉
淀”处理工艺，处理后的废水进入综合调节池；循环水系统定期排水、余热锅炉
定期排水及除盐水站浓水进入预处理设施的碱化沉淀池进行预处理，之后进入综
合调节池；其余废水均直接进入综合调节池。预处理设施对 COD、BOD、氨氮、
苯胺的去除效率分别为 40%、25%、20%、60%；铁碳微电解反应釜前段设有 pH
调节反应釜，经调节后水中 pH 变为 3-4，微电解后调整至中性。在此过程中，
废水中的盐分会增加，根据设计单位核算，该过程 TDS 增加量约为 100t/a，在
后续碱化沉淀过程中，TDS 的去除效率约为 20%，具体情况如下：
水量 m3/a 197,904.38
污染物 TDS COD BOD 氨氮 苯胺
进水 污染物产生量 t/a 149.76 219.15 137.09 15.95 0.04
污染物浓度 mg/L 756.16 1,107.36 692.70 80.61 0.22
综合调节池 去除效率% 0 0 0 0 0
污染物排放量 t/a 149.76 219.15 137.09 15.95 0.04
出水
污染物浓度 mg/L 756.16 1,107.36 692.70 80.61 0.22
UASB 反应池+
去除效率% 0 40 40 0 40
厌氧沉淀池
污染物排放量 t/a 149.76 131.49 82.25 15.96 0.03
出水
污染物浓度 mg/L 756.16 664.41 415.62 80.59 0.13
A/O+二沉淀 去除效率% 0 60 60 85 60
污染物排放量 t/a 149.76 52.60 32.90 2.39 0.01
出水
污染物浓度 mg/L 756.16 265.77 166.25 12.09 0.05
高密度澄清池+
末端芬顿反应 去除效率% 0 20 20 10 15
池
污染物排放量 t/a 149.76 42.08 26.32 2.15 0.01
出水
污染物浓度 mg/L 756.16 212.61 133.00 10.88 0.05
设计排放值 / 240 / 12 0.36
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排放限值 1,000 500 300 45 0.5
（3）固体废物
本次募投项目所产生的固体废物包括危险废物和一般固体废物，包括杂盐、
碳渣、废活性炭、废催化剂等，固体废物产生量合计为 9,214.35t/a，具体情况如
下：
产生量
序号 生产单元 固体废物名称 成分 废物类别 处置措施
(t/a)
催化剂（雷尼镍）、
1 H 酸加氢 废催化剂 危险废物 80.00 委托处置
水、杂质
对位酯醋酸 苯胺、醋酸、乙酰
2 蒸馏残渣 危险废物 5.62 危废填埋场
回收 苯胺、有机杂质等
水约 51%，活性炭
对位酯还原
3 废活性炭 约 48%、极微量有 危险废物 74.82 委托处置
液精制
机物和盐
若鉴定结果为
危险废物，则进
入项目配套建
设的危废填埋
场处置，若鉴定
为一般固体废
稀酸再生分
4 杂盐 杂盐 待鉴定 4,923.97 物，则进入园区
解炉
一般固体废物
填埋场处置，鉴
定结果出来之
前按危险废物
进行管理和处
置
稀酸再生一
5 次转化、二 废催化剂 钒触媒 危险废物 26.00 委托处置
次转化
对位酯缩合
6 碳渣 碳渣、杂盐 危险废物 1,446.8 危废填埋场
母液处理
H 酸酸析离
7 碳渣 碳渣、杂盐 危险废物 2,655.64 危废填埋场
析母液处理
8 车间压滤及 废滤 布和废布 有机物 危险废物 1.50 危废填埋场
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烟气除尘工 袋
序
合计 9,214.35 -
本次募投项目拟建设 1 座危险废物暂存间（611.75 m2）、1 座危废填埋场（占
地 60 亩）用于储存和处理所产生的危险固体废物，拟建设 1 座一般固体废物暂
存间（783.59m2）用于储存一般固体废物。本次募投项目危废填埋场建成后理论
可填埋固体废物总量为 174,930 吨，可满足项目自身所生的产危险固体废物处理
需求。
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目（一期）环境影响报告书》，
发行人已根据本次募投项目产品各类污染物排放量合理规划本次募投项目污染
物处置方式，包括配套各类环保处理设备、建设危废填埋场和污水处理设施等。
本次募投项目的环保投入金额总计 37,380 万元，占项目投资总额比重为 29.95%，
其中，环保设施中的环保设备资金来源于前次募集资金以及本次募集资金，危废
填埋场等土地工程费资金来源于前次募集资金、本次募集资金以及自有资金。
综上，本所认为，发行人本次募投项目涉及的污染物为废水、废气和固体
废物，发行人本次募投项目所采取的环保措施相应的资金来源包括前次募集资
金、本次募集资金以及发行人自有资金；发行人已根据本次募投项目各类污染
物排放量采取合理的环保措施，相关环保处理设施的处理能力与募投项目实施
后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人及子公司所在地生态环境管理部门出具的证明、发行人的确认并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发行人所在地环保主
管部门的网站查询，发行人及子公司最近 36 个月内不存在因违反生态环境方面
的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公
共利益的违法行为。
19
据此，本所认为，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情形，
不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《问询函》问题 8
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。请发行人补
充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐人及律师核查
并发表明确意见。
根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员出
具的承诺，除发行人实际控制人、董事长、总经理赵卫国先生及持有发行人 5%
以上股份的股东、董事、副总经理肖卫兵先生参与发行人本次可转债发行认购外，
其他持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员均不参
与发行人本次可转债发行认购。
2021 年 6 月 28 日，赵卫国先生、肖卫兵先生分别向发行人出具了《关于参
与江苏锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券认购的承诺》，具体如下：
“一、本人承诺将参与锦鸡股份本次可转债发行的认购，具体认购金额将根
据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体
方案和本人资金状况确定。
二、本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转
换公司债券管理办法》等关于股票、可转债交易的规定，在本次可转债认购前后
六个月内不减持锦鸡股份的股票或已发行的可转债。如违反本条承诺，本人及本
人的配偶、父母、子女由此所得收益归锦鸡股份所有，并由锦鸡股份董事会收回
所得收益。如本人违反本条承诺给锦鸡股份和其他投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
三、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求”。
2021 年 6 月 28 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监
事、高级管理人员（赵卫国、肖卫兵除外）均向发行人出具了《关于不参与江苏
20
锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券认购的承诺》。
据此，本所认为，除赵卫国、肖卫兵外，其他持有发行人 5%以上股份的股
东以及其他发行人董事、监事、高级管理人员均不参与发行人本次可转债的发
行认购，且上述人员已分别就相关事项分别出具了承诺，上述承诺合法、有效。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
21
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 莫 彪
经办律师：
黎雪琪
年 月 日
22
