湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
  并在深圳证券交易所上市的
         法律意见书




       二零二一年十一月
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并
上市事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行并上市的经办律师）
特作如下声明：
    一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
    三、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行并上市有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管
辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
                                    1
    四、本所同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请本次发行并上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
    五、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
    基于上述声明，本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市事宜，
出具法律意见如下：


一、本次发行并上市的批准和授权
    （一）发行人内部决策程序
    2020 年 9 月 18 日和 2020 年 10 月 9 日，发行人分别召开第二届董事会第十
次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜的议案》及其他相关议案，决议有效期为自股东大会
审议通过之日起 12 个月。
    2021 年 3 月 19 日和 2021 年 4 月 12 日，发行人分别召开第二届董事会第十
二次会议和 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于调整向不特定对象发行可
转换公司债券预案决议有效期的议案》及《关于调整董事会全权办理向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜授权有效期的议案》及其他相关议案，发行人将
授权董事会全权办理本次发行事宜的有效期调整为：“授权事项中，除第五项授
权有效期为自公司 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债
券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司 2020 年年度股东大会
审议通过本议案之日起计算”。


    （二）深交所创业板上市委员会审议
    2021 年 8 月 18 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 49 次上市委员
会审议会议，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。




                                    2
    （三）中国证监会核准
    2021 年 9 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下
发《关于同意江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可[2021]2968 号），同意发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    据此，本所认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准和授权，
相关批准和授权合法有效；本次发行并上市已通过深交所创业板上市委员会审
议并获得中国证监会同意注册批复；本次发行可转换公司债券的上市尚需取得
深交所的同意。


二、发行人本次发行并上市的主体资格
    （一）发行人系由 1999 年 1 月 20 日成立的泰兴市锦鸡染料有限公司以截至
2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并
于 2016 年 4 月 5 日 取 得 了 泰 州 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91321283704004683N 的《营业执照》。
    （二）2019 年 10 月，中国证监会出具《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 1848 号），核准发行人首次向社
会公众发行人民币普通股 4,178 万股。
    （三）发行人现时持有由泰州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91321283704004683N 的《营业执照》：名称为江苏锦鸡实业股份有限公司；类型
为股份有限公司（上市）；住所为泰兴经济开发区新港路 10 号；法定代表人为赵
卫国；注册资本为 41,774.8945 万元；营业期限为长期；经营范围为染料、染料
中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造，化工技术研发，环保工程施工，投资管
理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务业务），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    （四）根据天健出具的 2020 年度《审计报告》、发行人 2021 年第三季度财
务报表及发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、
行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。


                                         3
    （五）截至本法律意见书出具日，发行人的股票在深交所依法上市交易，不
存在法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停、终
止上市的情形。
    据此，本所认为，发行人是依法设立、合法存续且股票在深交所创业板上
市的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。


三、本次发行并上市的实质条件
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证
券法》、《创业板发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》规定的公
开发行可转换公司债券的条件：
    （一）本次发行并上市符合《证券法》规定的公开发行债券的条件
    1、发行人依法设立了股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会，
依法聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，依法建立了独立董
事工作制度、董事会秘书工作制度、审计委员会制度等，同时设置了相应内部管
理机构，各职能机构和部门均有明确的职责分工。发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
    2、根据天健出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年 、 2020 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 100,665,076.64 元 、
92,140,847.11 元、16,621,211.74 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据），最近三年平均可分配利润为 69,809,045.16 元；发行人本次发行的可
转换公司债券金额不超过 60,000.00 万元，本次可转换公司债券票面利率的确定
方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照本次发行规模并
参考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
    3、根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金拟用于精细化工产品项目
（一期），发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，
改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款
的规定；
    4、如本法律意见书“三、本次发行并上市的实质条件（二）本次发行并上市


                                         4
符合《注册管理办法》规定的相关条件及（三）本次发行并上市符合《可转换公
司债券管理办法》的相关规定”所述，发行人具备中国证监会规定的发行可转换
公司债券条件，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定；
    5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：（1）对已
公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续
状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符
合《证券法》第十七条的规定。


    （二）本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
    1、本次发行并上市符合《注册管理办法》第九条的规定
    （1）发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会，
依法聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，依法建立了独立董
事工作制度、董事会秘书工作制度、审计委员会制度等，同时设置了相应内部管
理机构，各职能机构和部门均有明确的职责分工。发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《注册管理办法》第九条第一款第（一）项的规定；
    （2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；
    （3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；
    （4）根据天健出具的 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》以及
《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第一
款第（四）项的规定；
    （5）根据天健出具的 2019 年度、2020 年度的《审计报告》，发行人 2019
年 度 、2020 年度归属于母公司 所有者的净利润分别为 92,140,847.11 元、
16,621,211.74 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人


                                   5
最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；
    （6）发行人为非金融类企业，根据天健出具的 2020 年度的《审计报告》及
发行人 2021 年第三季度财务报表，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在金额
较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
    2、本次发行并上市符合《注册管理办法》第十条的规定
    根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核
查，发行人不存在如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）发
行人及其实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）
发行人及其实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。据此，发行人符合《注册管理办法》第
十条的规定。
    3、本次发行并上市符合《注册管理办法》第十二条的规定
    （1）根据《发行预案》，发行人本次发行并上市的募集资金将用于精细化工
产品项目（一期），上述募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定；
    （2）发行人本次发行并上市的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十
二条第一款第（二）项的规定；
    （3）本次募集资金投资实施后，发行人不会与实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
    4、本次发行并上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
    （1）如本法律意见书“三、本次发行并上市的实质条件（一）本次发行并上
市符合《证券法》规定的公开发行债券的条件”所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，

                                    6
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定；
    （2）根据天健出具的 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》及发
行人 2021 年第三季度财务报表并经发行人说明，截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负
债率分别为 25.00%、19.03%、19.91%、17.55%，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额（合并报表）分别为 3,198.19
万元、5,044.54 万元、4,493.64 万元、471.34 万元。据此，发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
    5、本次发行并上市符合《注册管理办法》第十四条的规定
    如本法律意见书“三、本次发行并上市的实质条件（一）本次发行并上市符
合《证券法》规定的公开发行债券的条件”所述，发行人不存在不得公开发行公
司债券的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
    6、本次发行并上市符合《注册管理办法》第十五条的规定
    根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金将用于精细化工产品项目 （一
期），本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
    7、本次发行并上市符合《注册管理办法》第六十一条的规定
    根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行已就可转换公司债券期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素进行了约定。本次可转换公司债券利率由发行人股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
    8、本次发行并上市符合《注册管理办法》第六十二条的规定
    根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合
《注册管理办法》第六十二条的规定。
    9、本次发行并上市符合《注册管理办法》第六十四条的规定
    根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该

                                     7
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，符合
《注册管理办法》第六十四条的规定。


    （三）本次发行并上市符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
    1、根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司
股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上
市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
    2、根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符
合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
    3、根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易
均价，具体初始转股价格由股东大会授权发行人董事会在发行前根据市场和发行
人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，本次发行可转换公司债券未
约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的
规定。
    4、根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约
定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回
避；（2）修正后的转股价格不低于通过前项修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转换公
司债券管理办法》第十条的规定。
    5、根据《募集说明书》，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情
况与发行人在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期
应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合
《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定。


                                     8
    6、根据发行人与国信证券签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请国信
证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办
法》第十六条第一款的规定。
    7、根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公
司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人可通过债券持有人会议行
使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约
定债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规
则》表决通过的决议对本期可转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力，符
合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
    8、根据《募集说明书》，发行人已约定了可转换公司债券的违约情形、违约
责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。


    据此，本所认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《注册管理办
法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实
质条件。


四、结论意见
    综上所述，本所认为：
    （一）发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准和授权，相关批准和授
权合法有效；本次发行并上市已通过深交所创业板上市委员会审议并获得中国证
监会同意注册批复；
    （二）发行人是依法设立、合法存续且股票在深交所创业板上市的股份有限
公司，具备本次发行并上市的主体资格；
    （三）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《注册管理办法》、《可转
换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件；
    （四）发行人本次发行并上市尚需取得深交所的同意。


    本法律意见书壹式肆份，各份具有同等法律效力。
            （以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）


                                   9
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章
页）




       湖南启元律师事务所




       负责人：                        经办律师：

                  丁少波                                 莫    彪




                                       经办律师：
                                                         黎雪琪




                                                    年        月    日