力合科技（湖南）股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
力合科技（湖南）股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况作如下说明（本说
明所涉及简称与招股说明书一致）：
一、发行人股本形成及变化情况概述
时间 事项 基本情况
力合有限成立 张广胜、彭兵、曹亮、左颂明分别出资60万元、20
1997年5月
（注册资本100万元） 万元、10万元、10万元
左颂明以其个人拥有的4套房屋对公司增资180万
2003年1月 第一次增资
元
（注册资本280万元）
左颂明以现金90万元替换同等金额的实物（房屋）
现金置换实物出资
2003年5月 出资
（注册资本280万元）
左颂明将108万元、22万元、18万元出资额转让给
第一次股权转让、现金 张广胜、段文岗、俱晓峰；彭兵将20万元出资额转
2003年9月 置换实物出资 让给段文岗，曹亮将10万元出资额转让给俱晓峰。
（注册资本280万元） 张广胜以现金90万元替换同等金额的实物出资
张广胜增资382万元、左颂明增资108万元、俱晓
第二次增资 峰增资72万元、段文岗增资58万元，熊乐安出资100
2004年6月 （注册资本1,000万元） 万元
第二次股权转让 熊乐安将其出资额100万元全部转让给张广胜
2011年5月 （注册资本1,000万元）
段文岗、俱晓峰分别将其70万元、30万元的出资额
第三次股权转让 转让给长沙旺合
2011年7月
（注册资本1,000万元）
廖立平、徐铁军、李海斐、殷雷、孙华以现金增资
第三次增资 10.42万元
2011年7月 （注册资本1,010.42万元）
国科瑞华、祥禾泓安、瑞驰丰和（现更名为三泽创
第四次增资 投）、麓谷创业以现金增资239.58万元
2011年8月 （注册资本1,250万元）
以截至2011年8月31日的净资产112,982,456.78元为
整体变更 基数，折为股份公司股本6,000万元
2011年9月 （注册资本6,000万元）
俱晓峰将其持有的66万股股份转让给周文
第四次股权转让
2017年11月 （注册资本6,000万元）
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二、发行人设立以来股本演变的具体情况
1、1997 年 5 月：力合有限成立（注册资本 100 万元）
1997 年 5 月 29 日，力合有限在湖南省工商行政管理局注册成立，注册号为
4300002000507，注册资本 100 万元，法定代表人张广胜，注册地址为长沙市麓
山南路附 309 号。
根据湖南省湘司审计师事务所出具的《验资报告》（湘司审事验字【1997】
第 109 号），截至 1997 年 4 月 16 日止，各股东以货币出资 100 万元，已按时足
额到位。力合有限成立时的股权结构如下：
出资人 出资金额（元） 出资比例
张广胜 600,000 60%
彭兵 200,000 20%
曹亮 100,000 10%
左颂明 100,000 10%
合计 1,000,000 100%
2、2003 年 1 月：第一次增资
2003 年 1 月 8 日，力合有限召开股东会，同意左颂明对公司实物增资 180
万元，增资后公司注册资本增至 280 万元。
左颂明用作增资的实物资产为其个人拥有的 4 套房屋，根据 2003 年 1 月 6
日湖南湘亚联合会计师事务所出具的《资产评估报告书》（湘亚评报字【2003】
第 003 号），该 4 套房屋的评估价值为 1,808,104.40 元。
本次左颂明增资成为大股东的原因：2002 年起，力合有限进行业务转型，
开始进入环境监测专用仪器仪表业务领域。主要考虑到增加股本对政府环保部门
客户的开发能够产生积极影响，发行人股东决定进行本次增资。由于原大股东张
广胜资金不足且名下无可用于出资的实物资产，所以股东决议先由左颂明以其名
下房产评估作价 180 万元对力合有限进行增资。
2003 年 1 月 8 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘亚验字
【2003】第 010 号），经审验，截至 2003 年 1 月 8 日，力合有限已收到左颂明缴
纳的实物出资 180 万元，左颂明承诺将于公司变更登记后 6 个月内办妥房屋产权
过户手续。
2003 年 1 月 8 日，力合有限向长沙市工商行政管理局申办了变更登记手续，
并领取了注册号为 4301002016547 的企业法人营业执照，注册资本变更为 280
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万元。本次增资完成后，力合有限的股权结构如下：
出资人 出资金额（元） 出资比例
张广胜 600,000 21.43%
彭兵 200,000 7.14%
曹亮 100,000 3.57%
左颂明 1,900,000 67.86%
合计 2,800,000 100.00%
3、2003 年 5 月：现金置换部分实物出资
因左颂明新增 180 万元实物出资未能办理产权过户手续，2003 年 2 月 5 日，
力合有限股东会同意左颂明以现金 90 万元替换同等金额的实物（房屋）出资，
其余实物（房屋）出资在 2003 年 6 月份前进行置换。
2003 年 2 月 8 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘亚验字
【2003】第 058 号），经审验，截至 2003 年 1 月 28 日止，力合有限已收到左颂
明缴纳的货币出资 90 万元。
2003 年 5 月 8 日，力合有限就上述股东左颂明以现金置换实物出资的事项
办理了工商变更登记手续。
4、2003 年 9 月：第一次股权转让、现金置换实物出资
2003 年 6 月 5 日，力合有限股东会同意左颂明将其持有的 108 万元出资额
以 1 元/元出资额的价格转让给张广胜，并由张广胜以现金置换剩余的 90 万元实
物出资；左颂明将 22 万元出资额、18 万元出资额以 1 元/元出资额分别转让给段
文岗和俱晓峰；彭兵将其持有的 20 万元出资额以 1 元/元出资额转让给段文岗；
曹亮将其持有的 10 万元出资额以 1 元/元出资额转让给俱晓峰。
本次左颂明转让的原因：2003 年 9 月，由于张广胜已经筹措到资金，股东
共同决定将左颂明的部分出资额转让给张广胜，以恢复张广胜在 2003 年 1 月力
合有限增资前对力合有限的持股比例（60%）；另外老股东决定引入新股东俱晓
峰、段文岗。因此左颂明将部分出资额转让给张广胜、俱晓峰和段文岗。
2003 年 9 月 1 日，湖南湘亚联合会计师事务所出具了《验资报告》（湘亚验
字【2003】438 号），经审验，截止 2003 年 6 月 20 日，公司已收到张广胜缴纳
的货币出资 90 万元。
2003 年 9 月 22 日，公司就出资额转让、现金置换实物出资及变更公司注册
地址的事项向长沙市工商行政管理局申办了变更登记，并领取了注册号为
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4301002016547 的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，力合有限的股权结
构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例
张广胜 1,680,000 60%
左颂明 420,000 15%
段文岗 420,000 15%
俱晓峰 280,000 10%
合计 2,800,000 100%
5、2004 年 6 月：第二次增资
2004 年 4 月 2 日，力合有限股东会决议以现金进行增资，其中张广胜增资
382 万元、左颂明增资 108 万元、俱晓峰增资 72 万元、段文岗增资 58 万元，同
时吸收熊乐安为公司股东，熊乐安出资 100 万元。本次增资完成后，公司注册资
本由 280 万元增至 1,000 万元。
2004 年 6 月 18 日，天职孜信会计师事务所出具《验资报告》天孜湘验【2004】
2-19 号），经审验，截至 2004 年 6 月 18 日止，力合有限已收到各股东的现金增
资款，公司累计注册资本实收金额为 1,000 万元。
2004 年 6 月 29 日，力合有限就上述现金增资事项向长沙市工商行政管理局
申办了变更登记，并领取了并领取了注册号为 4301002016547 的企业法人营业执
照，注册资本变更为 1,000 万元。本次增资完成后，力合有限的股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例
张广胜 5,500,000 55%
左颂明 1,500,000 15%
段文岗 1,000,000 10%
俱晓峰 1,000,000 10%
熊乐安 1,000,000 10%
合计 10,000,000 100%
6、2011 年 5 月：第二次股权转让
2011 年 4 月 26 日，力合有限股东会决议同意熊乐安将其出资额 100 万元全
部转让给张广胜，转让价格为 7 元/元出资额。2011 年 5 月，股权转让双方签署
了《股权转让协议》。本次股权转让原因为熊乐安急需现金，该转让价格参考力
合有限经审计的 2010 年末净资产的基础上及由双方协商确定。熊乐安确认本次
股权转让系其本人真实意思表示，无任何异议且不存在重大权属纠纷。
2011 年 5 月 13 日，公司就上述股权转让事项向长沙市工商行政管理局申办
4-5-4
了变更登记。本次出资额转让完成后，力合有限股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例
张广胜 6,500,000 65%
左颂明 1,500,000 15%
段文岗 1,000,000 10%
俱晓峰 1,000,000 10%
合计 10,000,000 100%
7、2011 年 7 月：第三次股权转让
2011 年 6 月 24 日，力合有限股东会决议同意段文岗将其出资额 70 万元转
让给长沙旺合，转让价格为 7 元/元出资额；同意俱晓峰将其出资额 30 万元转让
给长沙旺合，转让价格为 7 元/元出资额。
在力合有限发展壮大过程中，张广胜、左颂明以及邹慧等 49 名核心员工发
挥了重要作用。当时未参与力合有限生产经营的股东段文岗、俱晓峰认可上述人
员对公司发展所做出的贡献、并继续看好其在公司未来发展过程中的作用，同意
通过转让部分出资额的方式实现自身与上述人员对力合有限既有和未来发展成
果的共享。转让价格参考 2011 年 4 月熊乐安将其出资额 100 万元转让给张广胜
的价格。
2011 年 7 月 4 日，力合有限就上述出资额转让事项向长沙市工商行政管理
局申办了变更登记，报备了修改后的公司章程。本次股权转让完成后，力合有限
股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例
张广胜 6,500,000 65%
左颂明 1,500,000 15%
长沙旺合 1,000,000 10%
俱晓峰 700,000 7%
段文岗 300,000 3%
合计 10,000,000 100%
8、2011 年 7 月：第三次增资
2011 年 7 月 4 日，力合有限股东会决议同意廖立平、徐铁军、李海斐、殷
雷、孙华以现金对公司进行增资，增加注册资本 104,167 元。其中，廖立平认缴
公司出资额 62,500 元、徐铁军认缴出资额 13,542 元、李海斐认缴出资额 11,459
元、殷雷认缴出资额 8,333 元、孙华认缴出资额 8,333 元，认缴价格均为 28.8 元
/元出资额。本次增资为力合有限引入的机构投资者国科瑞华、麓谷创业之员工
4-5-5
跟投行为，增资价格与 2011 年 8 月引入机构投资者增资价格相同。本次新增自
然人股东廖立平任麓谷创业董事兼总经理；孙华任国科瑞华之必备投资者中国科
技产业投资管理有限公司总经理；徐铁军、李海斐、殷雷任国科瑞华之必备投资
者中国科技产业投资管理有限公司董事总经理。
2011 年 7 月 7 日，大信会计师事务所《验资报告》（大信沪验字【2011】第
0018 号），经审验，截至 2011 年 7 月 6 日，现金增资款已足额到位，公司注册
资本实收金额为 10,104,167 元。
2011 年 7 月 11 日，公司就上述增资事项向长沙市工商行政管理局申办了变
更登记，并领取了注册号为 430100000053306 的企业法人营业执照，注册资本变
更为 10,104,167 元。本次增资完成后，力合有限股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例
张广胜 6,500,000 64.33%
左颂明 1,500,000 14.85%
长沙旺合 1,000,000 9.90%
俱晓峰 700,000 6.93%
段文岗 300,000 2.97%
廖立平 62,500 0.62%
徐铁军 13,542 0.13%
李海斐 11,459 0.11%
殷雷 8,333 0.08%
孙华 8,333 0.08%
合计 10,104,167 100.00%
9、2011 年 8 月：第四次增资
2011 年 7 月 14 日，力合有限股东会决议同意国科瑞华、祥禾泓安、瑞驰丰
和（2016 年 3 月变更名称为三泽创投）、麓谷创业以现金对公司进行增资，增加
注册资本 2,395,833 元。其中，国科瑞华认缴出资额 1,347,222 元、祥禾泓安认缴
出资额 694,444 元、瑞驰丰和认缴出资额 138,889 元、麓谷创业认缴出资额 215,278
元，认缴价格均为 28.8 元/元出资额。2011 年 7 月 19 日，湖南省商务厅下发《湖
南省商务厅关于湖南力合科技发展有限公司变更为外商投资企业的批复》（湘商
外资【2011】123 号）。
本次增资为力合有限引入的外部机构投资者增资，增资价格是按市场化原则
协商确定。
2011 年 8 月 23 日，大信会计师事务所出具《验资报告》（大信沪验字【2011】
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第 0020 号），验审证明截至 2011 年 8 月 19 日，各新进股东的现金增资款已按时
足额到位，公司累计注册资本实收金额为 12,500,000 元。
2011 年 8 月 24 日，公司就上述增资事项向湖南省工商行政管理局申办了变
更登记，并领取了注册号为 430100000053306 的企业法人营业执照，注册资本变
更为 12,500,000 元。本次增资完成后，力合有限股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例
张广胜 6,500,000 52.00%
左颂明 1,500,000 12.00%
国科瑞华 1,347,222 10.78%
长沙旺合 1,000,000 8.00%
俱晓峰 700,000 5.60%
祥禾泓安 694,444 5.56%
段文岗 300,000 2.40%
麓谷创业 215,278 1.72%
瑞驰丰和 138,889 1.11%
廖立平 62,500 0.50%
徐铁军 13,542 0.11%
李海斐 11,459 0.09%
殷雷 8,333 0.07%
孙华 8,333 0.07%
合计 12,500,000 100.00%
10、2011 年 9 月：整体变更设立股份公司
2011 年 9 月 16 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字【2011】
第 180 号《资产评估报告》，截至 2011 年 8 月 31 日，公司股东全部权益的公允
价值为 14,209.30 万元。
2011 年 9 月 17 日，力合科技（湖南）股份有限公司举行发起人会议暨第一
次股东大会，力合有限全体股东以公司经审计的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产
112,982,456.78 元为基数，折为股份公司股本 6,000 万元，每股面值 1 元，其中
有限公司 6,950 万元资本公积中的 4,750 万元转入股份公司股本，有限公司 6,950
万元资本公积中的 2,200 万元、盈余公积 355.44 万元和未分配利润 2,742.81 万元
转入股份公司资本公积。
2011 年 9 月 20 日，湖南省商务厅下发《湖南省商务厅关于湖南力合科技发
展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资【2011】162 号）。
2011 年 9 月 23 日，大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字【2011】
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第 5-0011 号），验审证明截至 2011 年 9 月 23 日，各股东的出资已按时足额到位，
公司累计注册资本实收金额为 60,000,000 元。
2011 年 9 月 29 日，公司就整体变更事项向湖南省工商行政管理局申办了变
更登记，并领取了注册号为 430100000053306 的企业法人营业执照，注册资本变
更为 60,000,000 元。股份公司设立时的股本结构如下：
出资人 持股数量（股） 占总股本的比例
张广胜 31,200,000 52.00%
左颂明 7,200,000 12.00%
国科瑞华 6,466,666 10.78%
长沙旺合 4,800,000 8.00%
俱晓峰 3,360,000 5.60%
祥禾泓安 3,333,331 5.56%
段文岗 1,440,000 2.40%
麓谷创业 1,033,335 1.72%
瑞驰丰和（2016 年 3 月变更
666,667 1.11%
名称为三泽创投）
廖立平 300,000 0.50%
徐铁军 65,002 0.11%
李海斐 55,003 0.09%
殷雷 39,998 0.07%
孙华 39,998 0.07%
合计 60,000,000 100.00%
11、2017 年 11 月：股份公司设立后第一次股权转让
2017 年 11 月，俱晓峰将其持有的 66 万股股份转让给周文，转让价格为 15
元/股，股份转让双方签署了《股份转让协议》。本次股份转让原因为俱晓峰因个
人原因急需资金，该转让价格参考力合科技经审计的 2016 年末净资产的基础上
由双方协商确定。俱晓峰确认本次股权转让系其本人真实意思表示，无任何异议
且不存在重大权属纠纷。
本次股份转让完成后，力合科技的股本结构如下：
出资人 持股数量（股） 占总股本的比例
张广胜 31,200,000 52.00%
左颂明 7,200,000 12.00%
国科瑞华 6,466,666 10.78%
长沙旺合 4,800,000 8.00%
祥禾泓安 3,333,331 5.56%
俱晓峰 2,700,000 4.50%
段文岗 1,440,000 2.40%
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麓谷创业 1,033,335 1.72%
三泽创投 666,667 1.11%
周文 660,000 1.10%
廖立平 300,000 0.50%
徐铁军 65,002 0.11%
李海斐 55,003 0.09%
殷雷 39,998 0.07%
孙华 39,998 0.07%
合计 60,000,000 100.00%
自本次变更后，截至本说明出具日，公司的股权结构未发生变动。
三、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对股本演变情况的说明不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-5-9
