湖南启元律师事务所
关于力合科技 （湖南）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
3-3-1-3-1
致：力合科技（湖南）股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受力合科技（湖南）股份有限
公司（以下简称 “公司”或“发行人”或“力合科技”）的委托，担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等法律、法规和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《湖南启元律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并
就《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至2018年6月30日期间发行人变化
事项出具了《湖南启元律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 8 月 3 日
出具了 180942 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》”）。据此，本所现就证监会的反馈意见出具《湖南启元律
师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所使用的简称
术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
3-3-1-3-2
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见
书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应
的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见
涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-3-3
一、规范性问题 1
2017 年，发行人股东俱晓峰转让了部分股权，转让后，持股比例低于 5%。
请发行人说明，俱晓峰转让股份的具体原因，相关资金用途，俱晓峰及其主要
关联方目前的对外持股情况，其控制的长沙富众、长沙德仕富等曾与发行人存
在关联交易公司报告期的经营情况、财务情况及与发行人的业务往来情况，如
发行人已有相关交易替代方，说明相关替代方的历史沿革，股权结构，主营业
务，主要供应商及客户，与发行人业务往来的公允性。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
本所律师核查了俱晓峰的信息调查表、银行流水及病历；对俱晓峰及其主要
关联方的对外持股情况进行了网络查询；核查了发行人与长沙富众、长沙德仕富
关联交易的采购合同、长沙富众及长沙德仕富的注销材料、长沙德仕富报告期内
的财务报表、发行人报告期银行流水、发行人自 2008 年至今的采购清单；访谈
了俱晓峰及发行人采购部负责人员、财务总监。
（一）俱晓峰转让股份的具体原因，相关资金用途
经本所律师核查，俱晓峰身体不适多年，常年需要大量资金进行治疗，且俱
晓峰的女儿目前准备出国留学，其在女儿的教育上亦花费不菲，故对外转让部分
股权。俱晓峰取得股权转让款主要用于治病及女儿教育支出。
（二）俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股情况
本所律师访谈了俱晓峰，核查了其提供的信息调查表；并在“天眼查”检索
了俱晓峰及其主要关联方对外投资情况。经核查，截至本法律意见书出具日，俱
晓峰及其主要关联方目前的对外持股情况如下表所示：
姓名 关系 持股公司 持股比例
俱晓峰 本人 发行人 4.5%
朱玉敏 配偶 无 -
习越勤 母亲 无 -
朱紫玉 配偶的父亲 无 -
3-3-1-3-4
高德能 配偶的母亲 无 -
朱玉亮 配偶的哥哥 无 -
朱玉芳 配偶的姐姐 无 -
俱靖雯 女儿 无 -
注：俱晓峰配偶朱玉敏在报告期内曾持有长沙德仕富金刚石制品有限公司 70%股权，长
沙德仕富金刚石制品有限公司已于 2018 年 10 月 12 日注销。
（三）俱晓峰及其主要关联方控制的长沙富众、长沙德仕富等曾与发行人
存在关联交易公司报告期的经营情况、财务情况及与发行人的业务往来情况
经本所律师核查及发行人确认，俱晓峰及其主要关联方控制的与发行人曾发
生过关联交易的公司有且仅有长沙富众电子科技有限公司（以下简称“长沙富
众”）及长沙德仕富金刚石制品有限公司（以下简称“长沙德仕富”）。长沙富
众、长沙德仕富已分别于 2012 年 2 月 16 日、2018 年 10 月 12 日注销。
长沙富众在 2015 年前已注销完毕，在报告期内不存在经营的情形，与发行
人无业务往来。
长沙德仕富自 2013 年起未实际经营业务，其在报告期内无资产、营业收入
与利润，与发行人亦无业务往来。
（四）长沙富众、长沙德仕富的交易替代方
经本所律师核查及发行人确认，发行人向长沙富众采购的产品为灌浆记录仪
及相关售后维护及日常维修服务。发行人自 1997 年 5 月成立后，主要从事灌浆
记录仪的研发、生产和销售业务。随着生产经营规模的扩大和研发能力的增强，
为适应市场形势的变化及企业可持续发展的需要，发行人自 2002 年 1 月起开始
从事环境监测系统的研发、生产、销售和运营业务，在环境监测系统业务实现规
模化之前，由灌浆记录仪业务来支撑环境监测系统的生产研发以及市场开拓。自
2006 年 12 月起，除原灌浆记录仪销售客户必要的后续维护外，发行人停止了灌
浆记录仪的研发和生产业务，主营业务彻底转变为环境监测系统的研发、生产、
销售和运营业务。
灌浆记录仪停止生产后，发行人有时收到灌浆记录仪老客户的售后维护及订
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单需求。为此，发行人委托长沙富众生产灌浆记录仪，并由其承担发行人老客户
的售后维护及日常维修。自 2012 年开始，发行人不再开展灌浆记录仪相关业务，
发行人无长沙富众的交易替代方。
发行人向长沙德仕富采购的产品为钻杆模块、复合模块、扩孔夹具、钻夹夹
具。发行人因部分监测站点工程建设以及生产工艺需要，于 2011 年 3 月向长沙
德仕富订购上述产品用于一体化氨氮分析仪、COD 分析仪等水质监测仪器的生产
加工和部分监测站点的系统集成。随着发行人业务规模的逐步扩大、生产工艺要
求的提高，发行人生产加工及系统集成过程中不再需要前述产品，因此，发行人
无长沙德仕富的交易替代方。
综上，本所认为，俱晓峰转让股份的原因为身体原因及子女教育需要，相关
资金主要用于治病及女儿教育支出；俱晓峰及其主要关联方目前无对外持股的
公司；其曾经控制的长沙富众在报告期外已注销，在报告期内不存在经营的情
形，与发行人无业务往来，其配偶控制的长沙德仕富自 2013 年起并无实际经营
且已注销，其在报告期内无资产、营业收入与利润，与发行人亦无业务往来情
况；发行人自 2012 年起不再开展老客户灌浆记录仪的订单业务，无需再采购灌
浆记录仪相关产品，因此发行人无长沙富众的交易替代方；发行人在向长沙德
仕富采购后，因业务规模的逐步扩大、生产工艺要求的提高，发行人生产加工
及系统集成过程中不再需要前述产品，因此发行人无长沙德仕富的交易替代方。
二、规范性问题 2
关于发行人的股东。请发行人：（1）说明全部法人股东穿透到个人或国有
股东的股权结构，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业
务往来的公司，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关
联关系；（2）区分内外部股东说明自然人股东的基本情况，说明外部股东的对
外投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司，
是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；（3）说
明发行人所有股东入股资金来源的合法合规性，是否存在股份代持或其他形式
的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
3-3-1-3-6
本所律师核查了发行人全部股东的信息调查表，发行人报告期供应商清单、
客户清单以及其他应收应付明细，湖南三德科技股份有限公司与发行人之间签署
的购销合同；对全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构、全部法人股东
对外持股、经营或实际控制企业主营业务、外部自然人股东的对外投资情况进行
了网络查询；访谈了发行人股东或取得了其出具的确认函；访谈了发行人外部自
然人股东；根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户（指前
二十大客户，下同），并取得了发行人主要供应商（指前二十大供应商，下同）
确认函；取得了发行人的说明以及发行人法人股东穿透后部分股东的确认函、周
文对外投资企业的确认函以及取得了占比 94.19%的关联方出具的确认函（或访
谈）。
（一）说明全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构，是否持股、
经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否与发行人
及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系。
1、全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构
①国科瑞华的股权结构如下：
3-3-1-3-7
3-3-1-3-8
②祥禾泓安的股权结构图如下：
3-3-1-3-9
③麓谷创业的股权如下：
3-3-1-3-10
④三泽创投的股权结构图如下：
3-3-1-3-11
⑤长沙旺合的股权结构如下：
3-3-1-3-12
2、全部法人股东持股、经营或实际控制的其他企业
（1）国科瑞华持股、经营或实际控制的其他企业
序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务
1. 辽宁开普医疗系统有限公司 21.33% 本土核磁影像设备
天合石油集团汇丰石油装备股份有限
2. 20.76% 石油装备
公司
智能家庭服务机器人的研发设计、
3. 福玛特机器人科技股份有限公司 18.31%
生产与销售
4. 晋江市金威体育用品有限公司 12.61% 童鞋的制造与销售
5. 夏新科技有限责任公司 12.35% 手机及通讯器材
6. 广东茵茵股份有限公司 3.88% 婴儿纸尿裤的研发、生产与销售
高密度印制线路板的研发、生产和
7. 胜宏科技（惠州）股份有限公司 3.22%
销售
8. 浙江信汇新材料股份有限公司 5.45% 化工新材料的研发、生产与销售
9. 哈尔滨城林科技股份有限公司 16.49% 消声降噪设备的制造和销售
（2）祥禾泓安持股、经营或实际控制的其他企业
①祥禾泓安截止 2018 年 10 月 19 日持股 5%及以上的其他企业
序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务
1. 沈阳沈大内窥镜有限公司 33.33% 内窥镜产品研发、生产、销售
线下实体商业消费者行为数据采集
2. 汇纳科技股份有限公司 10.79%
分析
大豆、花生、小麦、棉花等农作物种
3. 山东圣丰种业科技有限公司 10.51%
子产品
4. 营口金辰机械股份有限公司 7.50% 企业自动化运营建设及服务
5. 山东冠龙医疗用品有限公司 5.00% 脊柱微创产品的研发、生产与销售
6. 北京索为系统技术股份有限公司 6.05% 工业互联网平台建设、运营、服务
7. 浙江中山化工集团股份有限公司 18.08% 农药生产的研发、生产与销售
8. 成都市嘉洲新型防水材料有限公司 15.83% 新型防水材料
②祥禾泓安截止 2018 年 10 月 19 日持股 5%以下的其他企业
3-3-1-3-13
序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务
生产销售微电子业用超纯化学材料和其
1. 苏州晶瑞化学股份有限公司 5%以下
他精细化工产品
磁性元器件、电源及特种变压器研发、
2. 深圳市京泉华科技股份有限公司 5%以下
生产及销售业务
石油天然气控制、制冷供热控制、精密
3. 浙江春晖智能控制股份有限公司 5%以下
机械为主的精密机电的研发和制造
4. 浙江大丰实业股份有限公司 5%以下 文体设施的系统集成
5. 深圳彼爱钻石有限公司 5%以下 婚戒定制、销售
6. 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 5%以下 金刚石线的研发、制造和服务
7. 重庆秦安机电股份有限公司 5%以下 汽车零部件制造
8. 江苏丽岛新材料股份有限公司 5%以下 涂层铝卷的制造
9. 软控股份有限公司 5%以下 轮胎橡胶装备与系统的研发与制造
片式电子元器件、IC 半导体器件配套生
10. 浙江洁美电子科技股份有限公司 5%以下
产电子薄型载带及配套产品
11. 广东海川智能机器股份有限公司 5%以下 自动化称重计量设备生产制造
特色原料药、医药中间体的研发、生产
12. 浙江奥翔药业股份有限公司 5%以下
和销售
体育器材和场馆设施的研发、生产、销
13. 江苏金陵体育器材股份有限公司 5%以下
售以及体育赛事服务。
亚士创能科技（上海）股份有限公 功能型建筑涂料、保温装饰板、防火保
14. 5%以下
司 温新材料研发、制造和服务
出境游批发、出境游零售、整合营销服
15. 众信旅游集团股份有限公司 5%以下
务
（3）麓谷创业持股、经营或实际控制的其他企业
序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务
1. 长沙高新开发区麓航创业投资有限公司 56% 创业投资、投资管理服务
汽车零部件及配件制造（不含汽车
2. 长沙申大科技集团股份有限公司 2.48%
发动机制造）
长沙高新技术产业开发区产业促进有限
3. 20% 助贷平台
公司
4. 长沙高新开发区麓谷小额贷款有限公司 20% 小额贷款服务
5. 湖南泰瑞医疗科技有限公司 7.939% 医疗制氧系统的研发、生产与销售
6. 长沙美能电力设备股份有限公司 10% 水电设备的研发、生产与销售
3-3-1-3-14
创泰天使（长沙）创业投资基金合伙企
7. 37.45% 股权投资基金
业（有限合伙）
8. 长沙海赛电装科技股份有限公司 16.72% 轨道交通检测设备
9. 湖南超弦科技股份有限公司 11.1% 光机电一体化
10. 湖南斯派克科技股份有限公司 5.3% 化学制品
11. 湖南三德科技股份有限公司 0.25% 机械制造
12. 湖南湖湘贡食品有限公司 35% 包装食品与肉类
13. 长沙致业科技有限公司 7.14% 电气设备
14. 湖南三工冷冻空调设备有限公司 28% 电气设备
长沙高新开发区和生股权投资合伙企业
15. 0.05% 股权投资管理
（有限合伙）
（4）三泽创投持股、经营或实际控制的其他企业
序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务
广东湘三泽医药创业投资企业（有限合
1. 4.2% 创业投资、投资咨询
伙）
2. 广东三泽投资管理有限公司 35% 创业投资、投资咨询
湖南三泽生物医药创业投资企业（有限
3. 7.64% 创业投资、投资咨询
合伙）
4. 湖南三泽投资管理有限公司 40% 创业投资、投资咨询
湖南新能源创业投资基金企业（有限合
5. 20% 创业投资、投资咨询
伙）
6. 湖南清源投资管理有限公司 35% 创业投资、投资咨询
计算机软件及设备的研究、开发、生
7. 西安盈谷网络科技有限公司 0.67%
产、销售及技术咨询服务；
8. 湖南宇腾有色金属股份有限公司 0.14% 有色金属的生产及销售
软件开发、医疗诊断监护治疗设备制
9. 广州市三甲医疗信息产业有限公司 2.8%
造批发
药品研发；食品的研发；保健食品的
10. 湖南天劲制药有限责任公司 14.07%
研发；中成药生产
（5）长沙旺合持股、经营或实际控制的其他企业
序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务
1 - - -
3-3-1-3-15
3、是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公
司，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系。
经核查，
（1）发行人法人股东持股、经营或实际控制的企业与发行人之间的业务往
来如下：
经核查，2017 年 11 月，发行人法人股东麓谷创业持股企业湖南三德科技股
份有限公司（以下简称“三德科技”）与发行人存在一笔购销往来，主要为三德
科技因仪器开发实验所需向发行人购买 10 联体电磁阀、定容计量模块、柱塞泵
等，金额共计 5.38 万元。
（2）发行人法人股东持股、经营或实际控制的企业与发行人及其关联方，
发行人的主要客户、供应商之间的关联关系如下：
①三泽创投的董事、总经理周文在发行人处担任董事，其担任董事、高管、
执行事务合伙人（委派代表）或 12 月内曾担任董事、高管、执行事务合伙人（委
派代表）的企业为发行人关联方（具体名单见《补充法律意见书（一）》）。据
此，发行人的法人股东三泽创投与发行人的前述关联方存在如下关联关系：
三泽创投的董事、总经理周文为湖南联创控股集团有限公司董事、湖南联创
矿冶有限公司董事、湖南清源投资管理有限公司董事兼总经理、湖南清源投资管
理中心（有限合伙）执行事务合伙人、湖南三泽投资管理有限公司董事长兼总经
理、湖南三泽生物医药创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖
南融力行投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人、珠海融力行企业管理咨询
合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、广东三泽投资管理有限公司执行董事兼总
经理、湖南天劲制药有限责任公司董事、丹娜（天津）生物科技有限公司董事、
广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南希尔
天然药业有限公司董事、西安冠通软件科技有限公司董事、西安卓领新能源科技
有限公司董事、长沙天和钻具机械有限公司董事长、湖南三泽投资管理中心（有
限合伙）原执行事务合伙人委派代表、湖南省兆德丰资本管理有限公司原执行董
事。
湖南联创控股集团有限公司董事长、湖南联创矿冶有限公司董事罗劲军在股
东三泽创投担任董事长；湖南联创矿冶有限公司董事兼经理、湖南省兆德丰资本
3-3-1-3-16
管理有限公司执行董事石俊在三泽创投担任董事；湖南清源投资管理有限公司董
事、衡阳市联嘉贸易有限公司监事谢鸿兰在三泽创投担任监事。
三泽创投分别持有湖南清源投资管理有限公司 35%的股权、湖南三泽投资管
理有限公司 40%的股权、湖南三泽生物医药创业投资企业（有限合伙）7.64%的
份额、广东三泽投资管理有限公司 35%的股权、湖南天劲制药有限责任公司
14.07%的股权。
②发行人监事赵瑞祥担任监事的企业天合石油集团汇丰石油装备股份有限
公司、夏新科技有限责任公司本所将其列为了发行人关联方；发行人原董事李海
斐担任董事的企业晋江市金威体育用品有限公司为发行人的关联方。据此，发行
人的法人股东国科瑞华与发行人的关联方存在如下关联关系：
国科瑞华分别持有天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司 20.76%的股权、
晋江市金威体育用品有限公司 12.61%、夏新科技有限责任公司 12.35%的股权。
③发行人的法人股东祥禾泓安与发行人的关联方存在如下关联关系：
祥禾泓安持有发行人董事罗祁峰担任董事的企业北京索为系统技术股份有
限公司 6.05%的股权。
本所认为，报告期内，除上述披露的发行人法人股东持股企业三德科技与发
行人之间的购销业务往来且金额很小之外，发行人的法人股东未持股、经营或
实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；除本所出具的《补充
法律意见书（一）》中披露的发行人法人股东与发行人之间的关联关系以及上
述披露的发行人法人股东与发行人关联方之间的关联关系外，发行人法人股东
与发行人及其他关联方，发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
（二）区分内外部股东说明自然人股东的基本情况，说明外部股东的对外
投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司，
是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；
1、自然人股东的基本情况
根据发行人的股东名册，发行人的自然人股东包括：张广胜、左颂明、俱晓
峰、段文岗、周文、廖立平、徐铁军、李海斐、殷雷、孙华，基本情况如下表所
示：
3-3-1-3-17
境外 内/外
序 持股
姓名 国籍 身份证号 居留 住址 部股
号 比例 备注
权 东
长沙市岳麓
1. 张广胜 52% 中国 4301041967******** 无 内部 -
区岳麓大道
长沙市天气
2. 左颂明 12% 中国 4301031970******** 无 内部 -
区青园路
长沙市岳麓
3. 俱晓峰 4.5% 中国 4301041967******** 无 区咸嘉湖西 内部 -
路
北京市海淀
4. 段文岗 2.4% 中国 4301041968******** 无 区万柳阳春 外部 -
光华家园
系三泽创
投的董
长沙市雨花
5. 周文 1.1% 中国 4301031969******** 无 外部 事、总经
区南大路
理、法定
代表人
系麓谷创
长沙市开福
6. 廖立平 0.5% 中国 4331011971******** 无 外部 业的总经
区四方小区
理
系国科瑞
华基金管
0.108 北京市海淀
7. 徐铁军 中国 2311231971******** 无 外部 理人国科
3% 区海淀南路
投资的董
事总经理
系国科瑞
华基金管
0.091 上海市普陀
8. 李海斐 中国 3101071972******** 无 外部 理人国科
7% 区新村路
投资的董
事总经理
系国科瑞
北京市海淀 华基金管
0.066
9. 殷雷 中国 1101051976******** 无 区中关村南 外部 理人国科
7%
大街 投资的董
事总经理
系国科瑞
华基金管
0.066 北京市海淀
10. 孙华 中国 4227211967******** 无 外部 理人国科
7% 区中关村
投资的董
事长
注：上述表格中中国科技产业投资管理有限公司简称为“国科投资”，以下同。
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2、外部自然人股东的其他对外投资情况
序 外部自然 持股
持股、实际控制的企业 主营业务
号 人股东 比例
1 段文岗 北京中金泰科技术有限公司 84.44% 地质工程勘探以及相关设备的销售
湖南联创控股集团有限公司 5.44% 矿产品、建筑材料销售等
矿冶技术咨询、金属材料及矿产品
湖南联创矿冶有限公司 1%
仓储服务
广西南宁恒汇泰贸易有限公司 30% 建筑材料销售等
衡阳市联嘉贸易有限公司 30% 建筑材料销售等
三泽创业投资管理有限公司 30% 创业投资、投资管理
新能源汽车电池管理系统开发和销
西安冠通软件科技有限公司 4%
售
西安卓领新能源科技有限公司 4.9% 新能源技术开发和销售
湖南融力行投资管理企业（有限合
98.5% 投资管理、投资咨询
伙）
2 周文 珠海融力行企业管理咨询合伙企
10.1% 投资管理、投资咨询
业(有限合伙)
湖南清源投资管理中心（有限合
10% 投资管理、投资咨询
伙）
湖南三泽投资管理中心（有限合
5% 投资管理、投资咨询
伙）
广东三泽投资管理有限公司 10% 创业投资、投资管理
深圳市宁远科技股份有限公司 2.31% 互联网医疗服务平台
广州市三甲医疗信息产业有限公 软件开发、医疗诊断监护治疗设备
1.35%
司 制造批发
西安冠通数源电子有限公司 10% 新能源技术开发和销售
广东禾田三泽投资管理有限公司 5% 创业投资、投资管理
长沙市汉桑贸易有限公司 40% 机械电子产品贸易。
3 廖立平
长沙启航投资管理有限公司 34% 投资管理
北京国科才俊咨询有限公司 8.02% 投资咨询、财务顾问。
北京国科正道投资中心（有限合
1.87% 创业投资；资产管理。
伙）
天合石油集团汇丰石油装备股份
0.53% 石油钻采设备研发、生产、销售
4 徐铁军 有限公司
大连凯特利催化工程技术有限公
0.6% 催化剂研发、生产、销售
司
辽宁开普医疗系统有限公司 0.11% 医疗影像设备
哈尔滨城林科技股份有限公司 0.22% 消声降噪设备的制造和销售
北京国科才俊咨询有限公司 4.85% 投资咨询、财务顾问。
北京国科正道投资中心（有限合
5 李海斐 3.36% 创业投资；资产管理。
伙）
夏新科技有限责任公司 0.38% 手机及通讯器材研发、生产、销售
3-3-1-3-19
晋江市金威体育用品有限公司 0.19% 童鞋的制造和销售
哈尔滨城林科技股份有限公司 0.08% 消声降噪设备的制造和销售
深圳位置网科技有限公司 0.13% 定位、人工智能、大数据
浙江联企新能源有限公司 5% 海洋再生能源平台研发与应用
北京国科才俊咨询有限公司 8.13% 投资咨询、财务顾问。
北京国科正道投资中心（有限合
0.85% 创业投资；资产管理
伙）
上海鼎晶生物医药科技股份有限
0.08% 体外诊断试剂生产经营和相关服务
6 殷雷 公司
威海人生药业集团股份有限公司 0.08% 中药生产和经营
天合石油集团汇丰石油装备股份
0.12% 石油开采设备生产经营
有限公司
哈尔滨城林科技股份有限公司 0.19% 消声降噪设备的制造和销售
北京国科才俊咨询有限公司 17.15% 投资咨询、财务顾问。
北京国科正道投资中心（有限合
8.82% 创业投资、资产管理
伙）
天合石油集团汇丰石油装备股份
0.03% 石油机械的制造和销售
有限公司
哈尔滨城林科技股份有限公司 0.08% 消声降噪设备的制造和销售
晋江市金威体育用品有限公司 0.19% 童鞋的制造和销售
7 孙华 陕西中科纳米材料股份有限公司 0.18% 氧化锌粉体的制造和销售
智能终端保护屏、触摸屏和结构件
浙江星星科技股份有限公司 0.01%
的制造和销售
大连凯特利催化工程技术有限公 脱氧剂脱氢剂和催化剂的生产和销
0.31%
司 售
辽宁开普医疗系统有限公司） 0.09% 医疗影像设备的制造和销售
北京科宜恒业投资管理中心（有限
1.48% 投资管理；资产管理。
合伙）
3、是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司，是否
与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系；
发行人的外部自然人股东周文在发行人处担任董事，其担任董事、高管、执
行事务合伙人（委派代表）或 12 月内曾担任董事、高管、执行事务合伙人（委
派代表）的企业为发行人关联方。经核查，周文与发行人的前述关联方存在如下
关联关系：
①周文为湖南联创控股集团有限公司董事、湖南联创矿冶有限公司董事、湖
南清源投资管理有限公司董事兼总经理、湖南清源投资管理中心（有限合伙）执
行事务合伙人、湖南三泽投资管理有限公司董事长兼总经理、湖南三泽生物医药
创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南融力行投资管理企业
3-3-1-3-20
（有限合伙）执行事务合伙人、珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人、广东三泽投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖南天劲制药
有限责任公司董事、丹娜（天津）生物科技有限公司董事、广东湘三泽医药创业
投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖南希尔天然药业有限公司董
事、西安冠通软件科技有限公司董事、西安卓领新能源科技有限公司董事、长沙
天和钻具机械有限公司董事长、湖南三泽投资管理中心（有限合伙）原执行事务
合伙人委派代表、湖南省兆德丰资本管理有限公司原执行董事。
②周文分别持有湖南联创控股集团有限公司 5.44%的股权、广西南宁恒汇泰
贸易有限公司 30%的股权、衡阳市联嘉贸易有限公司 30%的股权、湖南融力行投
资管理企业（有限合伙）98.5%的份额、珠海融力行企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）10.1%的份额、湖南清源投资管理中心（有限合伙）10%的份额、湖南三
泽投资管理中心（有限合伙）5%的份额、广东三泽投资管理有限公司 10%的股权。
据此，本所认为，发行人的外部自然人股东未持股、实际控制与发行人从事
相同业务或存在业务往来的公司；除本所出具的《补充法律意见书（一）》中
披露的发行人外部自然人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人
外部自然人股东与发行人关联方之间的关联关系外，发行人的外部自然人股东
与发行人及其他关联方，发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
（三）发行人所有股东入股资金来源的合法合规性，是否存在股份代持或
其他形式的利益安排。
根据本所律师对发行人所有股东的访谈、发行人股东的信息调查表及发行人
的确认，发行人股东入股资金均为自有资金，来源合法合规，不存在股份代持或
其他形式的利益安排。
综上，本所认为，（1）报告期内，除上述披露的发行人法人股东持股企业
三德科技与发行人之间的购销业务往来且金额很小之外，发行人的法人股东未
持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司；除本所
出具的《补充法律意见书（一）》中披露的发行人法人股东与发行人之间的关
联关系以及上述披露的发行人法人股东与发行人关联方之间的关联关系外，发
行人的法人股东与发行人及其他关联方，发行人的主要客户、供应商不存在关
3-3-1-3-21
联关系；（2）发行人的外部自然人股东未持股、实际控制与发行人从事相同业
务或存在业务往来的公司；除本所出具的《补充法律意见书（一）》中披露的
发行人外部自然人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人外部自
然人股东与发行人关联方之间的关联关系外，发行人的外部自然人股东与发行
人及其他关联方，发行人的主要客户、供应商不存在关联关系；（3）发行人股
东入股资金均为自有资金，来源合法合规，不存在股份代持或其他形式的利益
安排。
三、规范性问题 3
申请文件显示，发行人 2013 年起公司研发生产基地逐步投入使用，为提高
资产的使用效率，公司将部分临时闲置的办公场所和厂房对外出租，形成投资
性房地产。2015-2017 年各年末，公司投资性房地产账面价值分别为 2,407.88
万元、2,326.39 万元和 2,244.90 万元。请发行人：（1）结合公司人数变化情
形，相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况等，
说明出租房产的原因，是否构成发行人实际从事房地产业务；（2）说明发行人
建设相关房产的土地来源及资金来源；（3）说明发行人相关房产的租赁人情况，
相关公司与发行人及其关联方、发行人客户供应商之间的关系，是否存在资金
业务往来，以及相关租金的公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师实地走访了发行人对外出租的房产、核查了发行人报告期员工花名
册、发行人对外出租合同及相关会计凭证、购地以及基地建设的相关资料、发行
人提供的审计报告、发行人报告期与长沙航特电子技术有限公司采购合同、往来
明细表及相关会计凭证；访谈了承租人、发行人采购部负责人、财务总监；根据
重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行人的说
明、发行人主要供应商的确认函；取得了占比 94.19%的关联方出具的确认函（或
访谈）；检索了 58 同城、赶集网网站上同地区类似房产的招租信息以及长沙高
新区官方网站。
3-3-1-3-22
（一）结合公司人数变化情形，相关房产的土地用途、地理位置、建设规
划、面积、房产具体使用情况等，说明出租房产的原因，是否构成发行人实际
从事房地产业务
1、公司人数变化情形
根据发行人提供的《员工花名册》，发行人报告期内各期末员工人数如下表：
单位：人
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
员工人数 685 626 540 503
2、相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况
根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》（高新 2010025 号），
长沙市国土资源局核发的《不动产权证书》（湘 2017 长沙市不动产权第 0055157、
0054938、0054913 号），发行人取得的土地位于高新区麓谷工业园，土地用途
为工业用地，土地面积为 20,015.98 平方米，建筑面积为 42,772.63 平方米。
本所律师核查了发行人提供的“地字第高新出[2012]0005 号”《中华人民
共和国建设用地规划许可证》以及“建规[建]字第高新建 1[2011]0049 号”《湖
南省建设工程规划许可证》，其显示该用地性质为工业用地；建设项目为研发生
产基地研发楼、生产楼、倒班楼、食堂、生产厂房。
根据《不动产权证书》及本所律师的实地走访，发行人的房屋共三栋：研发
生产基地研发楼、生产楼（以下简称“研发楼”），研发生产基地倒班楼及食堂
101（以下简称“倒班楼”），研发生产基地生产厂房 101（以下简称“生产楼”）。
根据发行人 2013 年 7 月 1 日召开的部门联席例会，决定出租空余的研发楼 7 楼
及部分备用生产厂房；根据发行人 2015 年 10 月 8 日召开的总经理办公会会议记
录，研发楼于 2015 年 10 月起不再对外出租，其性质由投资性房地产转为固定资
产。
公司投资性房地产报告期内对外出租的具体情况如下：
2015 年
2
租赁单价（元/ m / 租赁面积
出租楼层 承租人 2 租赁期限 用途
月） （m ）
生产楼 1、2 湖南御家化 23（自合同执行的第 2014/8/20- 仓库、生
3-3-1-3-23
楼 妆品制造有 二租赁年度起，每租 3,753.00 2019/8/19 产、办公
限公司 赁年度租金滚动上浮
6%，以下简称“每年
上浮 6%）
湖南御家化
2015/8/20- 生产、办
生产楼 3 楼 妆品制造有 22（每年上浮 6%） 2,102.58
2016/8/19 公
限公司
湖南兴元科
租赁费 13+配套服务 2015/5/10- 生产、办
生产楼 4 楼 技股份有限 2,102.58
费8 2017/5/9 公
公司
长沙航特电
租赁费 12+配套服务 2014/1/1-2 生产、办
生产楼 5 楼 子技术有限
费8 2,102.58 016/12/31 公
公司
长沙软件园
发展中心、长
2015/1/1-2
研发楼 7 楼 沙信息产业 租金 69.81 办公
1,432.43 015/8/30
园管理委员
注
会
2016 年
2 租赁面积
出租楼层 承租人 租赁单价（元/m /月） 2 租赁期限 用途
（m ）
湖南御家化
生产楼 1、2 2014/8/20- 仓库、生
妆品制造有 24.38、25.84 3,753.00
楼 2019/8/19 产、办公
限公司
湖南御家化
2015/8/20- 生产、办
生产楼 3 楼 妆品制造有 23.32、24.72 2,102.58
2019/8/19 公
限公司
湖南兴元科
租赁费 13+配套服务 2015/5/10- 生产、办
生产楼 4 楼 技股份有限 2,102.58
费8 2017/5/9 公
公司
长沙航特电
租赁费 12+配套服务 2014/1/1-2 生产、办
生产楼 5 楼 子技术有限 2,102.58
费8 016/12/31 公
公司
2017 年
2 租赁面积
出租楼层 承租人 租赁单价（元/m /月） 2 租赁期限 用途
（m ）
长沙齐格电
2017/3/1-2
生产楼 1 楼 子科技有限 23 290.00 仓库
018/6/30
公司
湖南御家化
生产楼 1、2 2014/8/20- 仓库、生
妆品制造有 25.84、27.39 3,753.00
楼 2019/8/19 产、办公
限公司
生产楼 3 楼 湖南御家化 23.32、24.72 2,102.58 2015/8/20- 生产、办
3-3-1-3-24
妆品制造有 2019/8/19 公
限公司
租赁费 13+配套服务
湖南御家化
费 9（租赁费和配套 2017/8/20-
生产楼 4 楼 妆品制造有 128.00 办公
服务费在合同执行的 2019/8/19
限公司
第二年滚动上浮 6%）
租赁费 12+配套服务
长沙航特电
生产楼 5、6 费 8（租赁费和配套 2017/1/1-2 生产、办
子技术有限 2,852.58
楼 服务费在合同执行的 019/12/31 公
公司
第二年滚动上浮 6%）
2018 年 1-6 月
2 租赁面积
出租楼层 承租人 租赁单价（元/m /月） 2 租赁期限 用途
（m ）
长沙齐格电
2017/3/1-2
生产楼 1 楼 子科技有限 23 290.00 仓库
018/6/30
公司注
湖南御家化
生产楼 1、2 2014/8/20- 仓库、生
妆品制造有 27.39 3,753.00
楼 2019/8/19 产、办公
限公司
湖南御家化
2015/8/20- 生产、办
生产楼 3 楼 妆品制造有 24.72 2,102.58
2019/8/19 公
限公司
租赁费 13+配套服务
湖南御家化
费 9（租赁费和配套 2017/8/20-
生产楼 4 楼 妆品制造有 128.00 办公
服务费在合同执行的 2019/8/19
限公司
第二年滚动上浮 6%）
长沙航特电
生产楼 5、6 2017/1/1-2 生产、办
子技术有限 21.2 2,852.58
楼 019/12/31 公
公司注
长沙航特电
2018/4/1-2 生产、办
生产楼 6 楼 子技术有限 19 301.92
019/7/31 公
公司注
注：a、发行人先后与长沙信息产业园管理委员会及长沙软件园发展中心签署租赁合同
及补充协议，因长沙软件园发展中心与长沙信息产业园管理委员会的举办单位同为长沙高
新技术产业开发区管理委员会，发行人研发楼 7 楼实际承租方为长沙软件园发展中心与长
沙信息产业园管理委员会。
b、湖南兴元科技股份有限公司于 2016 年 11 月底提前终止租赁。
c、长沙航特电子技术有限公司与长沙齐格电子科技有限公司已于 2018 年 9 月底提前
终止租赁。
3-3-1-3-25
3、出租房产的原因，是否构成发行人实际从事房地产业务
报告期内，发行人投资性房地产收入分别为 392.58 万元、405.88 万元、407.32
万元和 213.32 万元，对利润总额影响数占发行人各期利润总额的比例分别为
4.53%、3.22%、1.83%、1.86%，呈逐步下降的趋势，对发行人各期利润总额影响
较小。
报告期初发行人存在部分闲置房产，发行人出租部分房产是为了提高暂时闲
置的部分房产的利用效率，并非发行人的主营业务，不构成实际从事房地产业务。
且发行人报告期内，业务量快速增长，人员增加，需扩大自身生产、办公场地，
发行人于 2018 年 7 月 31 日召开总经理办公会，明确生产楼不再对外新签租赁合
同，对到期的租约不再续租，转为自行使用。
（二）发行人建设相关房产的土地来源及资金来源
发行人房产对应的土地面积为 20,015.98m2，该土地的使用权由发行人 2010
年通过招拍挂方式竞得，发行人于 2011 年 4 月取得《国有土地使用证》（长国
用（2011）第 043315 号），“两证合一”后，发行人于 2017 年 3 月 22 日取得
了《不动产权证书》（湘 2017 长沙市不动产权第 0055157、0054938、0054913
号）。
发行人取得土地的资金来源为自有资金，取得土地的成本为 1,195.48 万元；
建设相关房产的资金为 13,041.8 万元，来源为自有资金、银行贷款以及机构投
资者的投入，其中自有资金 2,741.8 万元、银行贷款 3,100 万元、机构投资者的
投入 7,200 万元。
（三）发行人相关房产的租赁人情况，相关公司与发行人及其关联方、发
行人客户供应商之间的关系，是否存在资金业务往来
1、相关房产的租赁人情况
根据发行人提供的对外租赁的合同及本所律师的实地走访，相关房产的租赁
人为：长沙航特电子科技有限公司（以下简称“长沙航特”）、长沙齐格电子科
技有限公司（以下简称“长沙齐格”）、湖南御家化妆品制造有限公司（以下简
称“湖南御家”）、湖南兴元科技股份有限公司（以下简称“兴元科技”）、长
沙信息产业园管理委员会、长沙软件园发展中心，前述租赁人的情况如下：
3-3-1-3-26
序 租赁 注册
成立日期 注册地址 主营业务 股东（持股比例）
号 人 资本
湖 南省 长沙市 宁
乡 高新 技术产 业 陈辉（75.35%）
开关电源的研
长沙 园区金洲北路 陈光华（21.5%）
1. 2010.7.26 800 万 发、生产及销
航特 001 号（湖南省大 陈炎奇（2.15%）
售
学 科技 产业园 5 刘当（1%）
栋 310-312 室）
长 沙高 新开发 区
开关电源的研
长沙 麓谷谷园路 38 号 周国林（70%）
2. 2014.10.13 300 万 发、生产及销
齐格 麓谷加州阳光 8 陈炎奇（30%）
售
栋 803 房
化妆品的生
湖南 5,000 长 沙高 新开发 区 御家汇（300740）
3. 2014.9. 2 产、研发及销
御家 万 青山路 668 号 （100%）
售
湖 南省 长沙市 宁 自助服务科技
兴元 1,775 乡 高新 技术产 业 领域相关产品 新 三 板 公 司
4. 2013.3.21
科技 万 园区亚洲北路 开发、生产、 （872603）
100 号 销售
租赁 开办 宗旨和业务范
经济来源 住所 举办单位
人 资金 围
发展信息产
业，加快区域
长沙 长 沙市 岳麓区 岳
经济发展。负
信息 麓西大道 588 号
责长沙信息产 长沙高新技术产
产业 财政补助全 3,172. 芯城科技园 2 号
5. 业园的规划、 业开发区管理委
园管 额 2万 栋 5 楼长沙信息
建设、招商引 员会
理委 产 业园 管理委 员
资、产业发展、
员会 会
社会事务及党
群工作
长沙软件园建
设提供管理保
障与相关服
长 沙 务。长沙软件
软 件 非财政补助 长 沙市 岳麓区 麓 园及软件产业 长沙高新技术产
204.5
6. 园 发 （经费自 谷大道 662 号软 发展规划、培 业开发区管理委
万
展 中 理） 件中心大楼 育重点软件企 员会
心 业、组织建设
软件园数据中
心、相关社会
服务
3-3-1-3-27
2、相关公司与发行人及其关联方、发行人客户供应商之间的关系，是否存
在资金业务往来
发行人因仪器设备生产和户外柜水质在线监测系统需要，通过研发部技术选
型和综合评估，于 2011 年起向长沙航特采购部分开关电源及控制器。报告期内
发行人向长沙航特采购情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
采购金额 10.13 1.71 17.89 25.00
占采购总额的
0.06% 0.01% 0.18% 0.40%
比例
注：上表中 2017 年采购金额下降是因为发行人的产品尺寸变更更换了电源品牌；2018
年 1-6 月采购金额上升是因为发行人个别项目需要使用控制器由研发部技术选型和综合评
估向长沙航特采购。
除上述情况之外，其他承租方与发行人及其关联方、发行人主要客户供应商
之间无关联关系、不存在资金业务往来。
（四）相关租金的公允性
报告期内发行人对外出租的租金如本补充法律意见书“规范性问题三之（二）
相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况”所述。
经本所律师检索了 58 同城、赶集网网站上同地区类似房产的招租信息以及
长沙高新区官方网站：
招租方/招租
序号 招租地址 用途 面积（㎡） 价格（元/㎡）
区域
长沙市岳麓区林语
长沙麓谷工业
1. 路西绕城高速公路 厂房、办公 20,000 0.8/天（24/月）
园
旁
厂房、办公
长沙市岳麓区麓谷
2. 长沙麓谷园区 （有配套宿 8,000 1 /天（30 /月）
汽车世界
舍、食堂）
长沙麓谷国际 长沙市岳麓区桐梓
3. 厂房、办公 816 0.9/天（27 /月）
工业园 坡西路
长沙麓谷国际 长沙市岳麓区桐梓
4. 厂房 12,000 26/月
工业园 坡西路
3-3-1-3-28
长沙市岳麓区林语
5. 长沙麓谷 路中联重科二期对 生产、办公 15,000 1/天（30/月）
面
高新区麓谷软 新长海中心旁企业 2.14/ 天 （ 64.2/
6. 办公 312
件园信息港 广场写字楼 月）
高新区麓谷软 中电软件园旁芯城 2.22/ 天 （ 66.6/
7. 办公 180
件园信息港 科技园 月）
根据长沙高新区官方网站于 2017 年 11 月 1 日公示的土地、厂房和写字楼投
资信息显示：“写字楼租赁、厂房租赁：生产用 20-30 元/月/㎡；轻型研发制造
类 30-40 元/月/㎡；写字楼 40-60 元/月/㎡”。
根据本所律师的检索，发行人周边类似房产的招租价格区间为 25-30 元/㎡/
月，实际租赁价格经过磋商后可能略有下调，除发行人租赁给长沙信息产业园管
理委员会、长沙软件园发展中心的价格高于前述区间外，发行人其他对外出租的
价格属于前述区间。
发行人租赁给长沙信息产业园管理委员会、长沙软件园发展中心的研发楼 7
楼主要用途为办公，租赁价格略高于前述区间。根据本所律师对发行人行政部综
合办负责人的访谈，发行人对该楼层按写字楼标准进行了装修配套、安装了中央
空调、配备了安保、保洁人员等，租赁价格按写字楼标准收取。
据此，本所认为，除发行人报告期向承租方长沙航特采购部分开关电源及控
制器且各期占比很低之外，其他承租方与发行人及其关联方、发行人主要客户供
应商无关联关系、不存在资金业务往来；相关房产的租金定价公允。
综上，本所认为，（1）报告期初发行人存在部分闲置房产，发行人出租部
分房产是为了提高暂时闲置的部分房产的利用效率，并非发行人的主营业务，
不构成实际从事房地产业务；（2）发行人取得土地的资金来源为自有资金，建
设相关房产的资金来源为自有资金、银行贷款以及机构投资者的投入；（3）除
上述披露的发行人报告期向承租方长沙航特采购部分开关电源及控制器且各期
占比很低之外，其他承租方与发行人及其关联方、发行人主要客户供应商无关
联关系、不存在资金业务往来；相关房产的租金定价公允。
3-3-1-3-29
四、规范性问题 4
发行人报告期内更换了 1 名董事。目前的董事持股公司较多。请发行人说明，
发行人董事持股的相关公司的主营业务，是否与发行人及其关联方、发行人的
客户、供应商存在业务往来，是否持股与发行人从事相同或相关业务的公司；
说明发行人离任的李海斐目前的任职情况，及更换原因；说明发行人实际控制
人及左颂明的主要亲属目前持股和对外投资情况，与发行人存在关联交易的原
关联方珠海广珈报告期内的经营、财务、人员、场地设备等情况。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
本所律师访谈了周文、李海斐、罗祁峰、张广胜、左颂明并核查了前述人员
的信息调查表、占比 94.19%的关联方出具的确认函（或访谈笔录）、周文持股
公司出具的确认函、珠海广珈的注销资料；根据重要性原则实地走访或电话访谈
发行人报告期主要客户；取得了发行人主要供应商的确认函以及发行人的说明；
核查了发行人报告期供应商清单、客户清单以及其他应收应付明细；网络检索了
周文持股公司的主营业务。
（一）发行人董事持股的相关公司的主营业务，是否与发行人及其关联方、
发行人的客户、供应商存在业务往来，是否持股与发行人从事相同或相关业务
的公司。
经核查，周文持股的相关公司以及主营业务如下：
周文持股公司名称 主营业务
湖南联创控股集团有限公司 矿产品、建筑材料销售等
湖南联创矿冶有限公司 矿冶技术咨询、金属材料及矿产品仓储服务
广西南宁恒汇泰贸易有限公司 建筑材料销售等
衡阳市联嘉贸易有限公司 建筑材料销售等
三泽创业投资管理有限公司 创业投资、投资管理
西安冠通软件科技有限公司 新能源汽车电池管理系统开发和销售
西安卓领新能源科技有限公司 新能源技术开发和销售
湖南融力行投资管理企业（有限合伙） 投资管理、投资咨询
珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 投资管理、投资咨询
湖南清源投资管理中心（有限合伙） 投资管理、投资咨询
湖南三泽投资管理中心（有限合伙） 投资管理、投资咨询
广东三泽投资管理有限公司 创业投资、投资管理
深圳市宁远科技股份有限公司 互联网医疗服务平台
3-3-1-3-30
广州市三甲医疗信息产业有限公司 软件开发、医疗诊断监护治疗设备制造批发
西安冠通数源电子有限公司 新能源技术开发和销售
广东禾田三泽投资管理有限公司 创业投资、投资管理
据此，本所认为，周文持股的相关公司中除三泽创投投资了发行人并持有发
行人 1.11%的股份外，周文持股的其他相关公司与发行人及其关联方、发行人的
主要客户、供应商不存在业务往来，周文未持股与发行人从事相同或相关业务
的公司。
（二）发行人离任的李海斐目前的任职情况，及更换原因。
经核查，李海斐目前担任国科瑞华基金管理人国科投资的董事总经理、苏州
迈瑞微电子有限公司董事、深圳位置网科技有限公司董事；发行人更换李海斐的
原因为：发行人外部董事罗祁峰曾任职于外部股东祥禾泓安，于 2017 年辞去祥
禾泓安的工作并在发行人另一外部股东国科瑞华任职，此后祥禾泓安无人员在发
行人处任董事，而国科瑞华有两名人员在发行人处担任董事，李海斐故于董事职
务任期届满时辞去职务，2017 年 11 月，发行人选举祥禾泓安委派人员卜荣昇为
董事。
（三）发行人实际控制人及左颂明的主要亲属目前持股和对外投资情况
经核查，张广胜及左颂明主要亲属目前持股和对外投资的情况如下：
类别 姓名 关系 对外投资企业 持股比例
张士堂 父亲 无 -
张爱民 妹妹 无 -
赵忠伟 妹妹的配偶 无 -
张广宇 哥哥 无 -
张广胜主要亲属 徐瑞玉 哥哥的配偶 无 -
张广军 弟弟 无 -
王美华 弟弟的配偶 无 -
张桂华 姐姐 无 -
徐光 姐姐的配偶 无 -
左颂明主要亲属 袁沿 配偶 长沙华润房地 6.25%
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产开发有限公
司
左炳凡 父亲 无 -
刘正莲 母亲 无 -
长沙华润房地
产开发有限公 93.75%
司
杨桂珍 配偶的母亲
长沙华润信息
科技发展有限 70%
注
公司
袁奥特 配偶的姐姐 无 -
袁英 配偶的姐姐 无 -
左袁 女儿 无 -
左伦多 女儿 无 -
左武 弟弟 无 -
注：根据本所律师检索全国企业信用信息公示系统，长沙华润信息科技发展有限公司已于
2013 年 02 月 26 日吊销，吊销原因为当事人未按规定时间向长沙市工商局申报办理 2008 年度年
检手续。
（四）与发行人存在关联交易的原关联方珠海广珈报告期内的经营、财务、
人员、场地设备等情况。
根据本所律师的网络查询及珠海广珈环保科技有限公司（以下简称“珠海广
珈”）的注销资料，珠海广珈已于 2012 年 8 月 23 日完成工商注销登记，在报告
期内不存在经营的情形。
五、规范性问题 5
关于发行人销售环节的合法合规性。请发行人说明报告期内对需要招投标的
客户是否均履行了必要的招投标程序，是否符合《政府采购法》的相关规定；
发行人的销售过程中是否存在贿赂情形，是否存在被处罚的情形，是否存在重
大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查阅了《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采
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购法实施条例》等有关政府采购的相关规定；核查了 2015 年至 2018 年 6 月发行
人与相关客户签订的销售合同、需要履行招投标程序的相应招投标文件及其他政
府采购方式相关文件；访谈了发行人总经理、市场部负责人；根据重要性原则实
地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行人主要供应商确认函以
及发行人的说明；核查了发行人内部相关制度；取得了长沙市岳麓区人民法院、
长沙仲裁委员会对发行人报告期涉诉情况证明；对长沙市岳麓区人民法院、长沙
市岳麓区人民检察院报告期内的合法合规情况进行了走访；对发行人是否存在贿
赂、处罚情形进行了网络检索。
（一）请发行人说明报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招
投标程序，是否符合《政府采购法》的相关规定；
1、我国法律法规关于招投标以及政府采购的相关规定
《中华人民共和国政府采购法（2014 修正版）》（下称“《政府采购法》”）
第 2 条第 2 款规定：“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体
组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以
上的货物、工程和服务的行为。”
依据《政府采购法》第 26 条规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开
招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；
（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府
采购的主要采购方式。”
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2015-2016 年政府集中采购目录
及标准的通知》（国办发[2014]53 号）第 3 条规定：“除集中采购机构采购项
目和部门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到 50 万元以上的
货物和服务的项目、60 万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》
有关规定执行。第 4 条规定：政府采购货物或服务的项目，单项采购金额达到
120 万元以上的，必须采用公开招标方式。”
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2017-2018 年政府集中采购目录
及标准的通知》（国办发[2016]96 号）第 3 条规定：“除集中采购机构采购项
目和部门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到 100 万元以上的
货物和服务的项目、120 万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》
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有关规定执行。第 4 条规定：政府采购货物或服务的项目，单项采购金额达到
200 万元以上的，必须采用公开招标方式。”
各级政府亦就集中采购、分散采购及公开招标数额标准作出了相关规定。
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招投标法》”）第 3 条
规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、
施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目； （二）全部
或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国
政府贷款、援助资金的项目。”对于上述项目，建设单位在进行勘察、设计、施
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购时，必须进行招标。
2、发行人报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招投标程序
经本所律师对发行人客户的核查，发行人的客户主要包括政府机构、事业单
位和企业，本所律师核查了公司相关的客户销售合同 375 份，具体核查统计结果
如下：
（1）本所核查了发行人 2015-2016 年度合同金额在 50 万元以上的合同共计
238 份。
①发行人在 2015-2016 年度合同金额在 50 万元以上相关合同情况列表如下：
占合同总
50 万元以上销售合 占合同总数 50 万元以上销售
项目
合同总金额（元） 金额的比
同总数量（个） 量的比例
例
合同总数量 238 - 554,642,228.98 -
政府类主体采购合
164 68.91% 470,824,452.98 84.89%
同数量
非政府类主体采购
74 31.09% 83,817,776.00 15.11%
的合同数量
政府类主体采购合同统计
合同金额小计
项目 合同数量（个） 合同占比 金额占比
（元）
公开招标 150 91.46% 450,302,354.01 95.64%
应公开招标但流标
2 1.22% 3,745,157.00 0.80%
后采用竞争性谈判
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的
未强制公开招标亦
无需履行《政府采购
1 0.61% 3,350,000.00 0.71%
法》相关规定且未公
开招标的
邀请招标 0 0 0 0
未强制公开招标但
竞争性谈判 3 1.83% 2,254,800.00 0.48%
应履行并履行了《政
单一来源 2 1.22% 1,406,000.00 0.30%
府采购法》相关规定
询价 0 0 0 0
的
其他方式 2 1.22% 1,774,141.97 0.38%
应公开招标 邀请招标 0 0 0 0
但未履行公
应公 竞争性谈判 2 1.22% 3,140,000.00 0.67%
开招标程序
开招
而采取《政 单一来源 0 0 0 0
标但
府采购法》
未能 询价 0 0 0 0
规定的除公
取得
开招标外其
公开 其他方式 0 0 0 0
他方式的
招标
应公开招标
文件
且未履行任
的 1 0.61% 4,278,000.00 0.91%
何政府采购
程序的
无需公开招标但需
履行政府采购相关
规定且未能取得《政 1 0.61% 574,000.00 0.12%
府采购法》规定政府
采购方式文件的
总计 164 100% 470,824,452.98 100%
非政府类主体采购合同统计
合同金额小计
项目 合同数量（个） 合同占比 金额占比
（元）
公开招标 16 21.62% 14,891,466.00 17.77%
其他 58 78.38% 68,926,310.00 82.23%
总计 74 100% 83,817,776.00 100%
注：政府类主体是指《政府采购法》规定的指各级国家机关、事业单位和团体组织，
以下同。
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②发行人 2015-2016 年应履行未履行公开招标程序的 5 份合同中有 2 份因流
标而采用了竞争性谈判方式，其余 3 份本所在核查过程中未能取得相关程序性文
件的合同金额合计 7,418,000 元，占 2015-2016 年发行人合同金额在 50 万元以
上销售总金额的 1.34%。
③发行人 2015-2016 年销售额在 50 万元以上无需公开招标但需履行政府采
购相关规定本所律师在核查过程中未取得《政府采购法》规定政府采购方式文件
的 1 份合同金额合计 574,000.00 元，占 2015-2016 年发行人合同金额在 50 万元
以上销售总金额的 0.10%。
（2）本所核查了发行人 2017 年及 2018 年 1-6 月的下类合同（以下简称“100
万元以上及相关合同”）：a、合同金额在 100 万元以上的合同共计 127 份；b、
宁夏回族自治区合同金额在 50 万-100 万内的政府采购合同 1 份、四川省合同金
额在 50 万-100 万内的政府采购合同 9 份。
①发行人在 2017 年及 2018 年 1-6 月金额在 100 万元以上及相关合同情况列
表如下：
100 万元以上及相 100 万 元 以 上 及
占合同总数 占合同总金
项目 关销售合同总数量 相关销售合同总
量的比例 额的比例
（个） 金额（元）
合同总数量 137 - 776,019,383.60 -
政府类主体采购合同
111 81.02% 587,246,513.60 75.67%
数量
非政府类主体采购的
26 18.98% 188,772,870.00 24.33%
合同数量
政府类主体采购合同统计
合同金额小计
项目 合同数量（个） 合同占比 金额占比
（元）
公开招标 103 92.79% 508,558,333.60 86.60%
未强制公开招标亦无
需履行《政府采购法》
3 2.70% 47,755,900.00 8.14%
相关规定且未公开招
标的
未强制公开招标但应 邀请招标 0 0 0 0
履行并履行了《政府采 竞争性谈判 2 1.80% 2,583,780.00 0.44%
购法》相关规定的 单一来源 1 0.90% 1,888,000.00 0.32%
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询价 0 0 0 0
其他方式 0 0 0 0
应公开招标 邀请招标 0 0 0 0
但未履行公
开招标程序 竞争性谈判 1 0.90% 710,000.00 0.12%
应公开
而采取《政府
招标但 单一来源 0 0 0 0
采购法》规定
未能取
的除公开招 询价 0 0 0 0
得履行
标外其他方
公开招 其他方式 1 0.90% 25,750,500.00 4.38%
式的
标程序
应公开招标
文件的
且未履行任
0 0 0 0
何政府采购
程序的
总计 111 100% 587,246,513.60 100%
非政府类主体采购合同统计
合同金额小计
项目 合同数量（个） 合同占比 金额占比
（元）
公开招标 3 11.54% 7,372,000.00 3.91%
其他 23 88.46% 181,400,870.00 96.09%
总计 26 100% 188,772,870.00 100%
②发行人 2017-2018 年应履行公开招标程序未履行且本所律师在核查过程
未能取得相关程序性文件的 2 份合同金额合计 26,460,500.00 元，占上述
2017-2018 年发行人合同金额在 100 万元以上及相关合同销售总金额的 3.41%。
综上，在本所律师核查的以上 375 份合同中，有 6 份合同本所律师在核查
过程中未能取得相关程序文件，该类合同总金额为 34,452,500 元，仅占上述本
所律师核查的 375 份合同总金额的 2.59%，对发行人的收入不造成实质性的影响。
（二）发行人的销售过程中是否存在贿赂情形，是否存在被处罚的情形，
是否存在重大违法违规。
本所律师核查了公司内部相关制度，包括《员工手册》、《人力资源管理制
度》、《费用报销管理制度》、《反商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用
报销工作进行审计、监察的工作则》；对发行人总经理、市场部负责人进行了访
谈；根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行
人主要供应商的确认函、发行人的说明以及发行人主管部门长沙市岳麓区人民法
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院、长沙仲裁委员会报告期内的涉诉情况证明；走访了长沙市岳麓区人民法院、
岳麓区人民检察院；网络核查了裁判文书网、人民检察院案件信息公开网等网站。
经本所律师核查，报告期内除本所律师在律师工作报告中披露的涉及发行
人、员工涉嫌的商业贿赂情形外，发行人不存在其他贿赂情形，发行人亦不存在
因贿赂被处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
综上，本所认为，发行人报告期内对需要履行招投标程序的合同中有 6 份本
所律师在核查过程中未能取得政府采购程序文件，该类合同总金额仅占上述本
所律师核查的 375 份合同总金额的 2.59%，对发行人的收入不造成实质性的影响，
除前述情形之外，发行人报告期内对需要招投标的其他客户均履行了必要的招
投标程序，符合《政府采购法》的相关规定。报告期内除本所律师在律师工作
报告中披露的发行人、员工涉嫌的商业贿赂情形外，发行人不存在其他贿赂情
形，发行人亦不存在因贿赂被处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
六、规范性问题 6
资质齐备性。请发行人说明：（1）是否具备全部生产必须的证书，是否存
在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）发行人行业是否存在行业标准、
发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠
纷及潜在纠纷；（3）发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发
生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
（一）是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产
经营的情形；
本所律师查阅了《中华人民共和国计量法（2018 修订版）》、《中华人民
共和国计量法（2015 修订版）》、《中华人民共和国计量法实施细则（2018 修
订版）》、《计量器具新产品管理办法（2005 修订版）》、《检验检测机构资
质认定管理办法（2015 修订版）》，核查了发行人取得的《型式批准证书》、
《检验检测机构资质认定证书》、《制造计量器具许可证》；核查了发行人关于
行业标准的相关说明及其行业标准文件、发行人报告期内的营业外支出明细帐；
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访谈了发行人研发中心负责人、湖南省质量技术监督局；根据重要性原则实地走
访或电话访谈了发行人报告期主要客户；网络查询了中国裁判文书网和全国法院
被执行人信息查询网等网站。
1、发行人是否具备全部生产必须的证书
发行人是一家先进的环境监测仪器制造商，以自主研发生产的环境监测仪器
为核心，采用自动化控制与系统集成技术，为客户提供自动化、智能化的环境监
测系统及运营服务。
发行人主营产品包括水质监测系统、空气/烟气监测系统和环境监测信息管
理系统，并同时为客户提供环境监测系统的运营服务，目前以水质监测系统及运
营服务为主。
为开展生产经营活动，发行人需取得 的生产许可和资质证书有三种：①《型
式批准证书》；②《检验检测机构资质认定证书》；③《制造计量器具许可证》。
①《型式批准证书》
根据《中华人民共和国计量法实施细则（2018 修订版）》第十五条：凡制
造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品，必须经过定型鉴定。定型鉴定合
格后，应当履行型式批准手续，颁发证书；《计量器具新产品管理办法（2005
修订版）》第六条：单位制造计量器具新产品，在申请制造计量器具许可证前，
应向当地省级质量技术监督部门申请型式批准。
截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人已取得的《型式批准证书》如
下：
序号 持证人 证书编号 计量器具名称、型号
1. 发行人 2005C109-43 高锰酸盐指数在线分析仪 LFKM-D2001
2. 发行人 2005C110-43 氨氮在线分析仪 LFNH-DW2001
3. 发行人 2005C111-43 总氮在线分析仪 LFTN-DW2001
4. 发行人 2005C112-43 总磷在线分析仪 LFTP-DW2001
5. 发行人 2005C113-43 砷在线分析仪 LFAs-DW2001
6. 发行人 2005C114-43 六价铬在线分析仪 LFCr-DW2001
7. 发行人 2005C115-43 化学需氧量在线分析仪 LFCOD-2002
8. 发行人 2005C116-43 硫化物在线分析仪 LFS-DW2002
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9. 发行人 2005C117-43 总氰化物在线分析仪 LFTCN-DW2002
10. 发行人 2005C118-43 氟化物在线分析仪 LFF-DW2002
11. 发行人 2005C119-43 总锰在线分析仪 LFTMn-DW2005
12. 发行人 2008C107-43 总砷在线分析仪 LFTAs-DW2001
重金属（总镉、总铅、总锌、总铜、总镍）在线分析
13. 发行人 2008C108-43
仪 LFTZ(TCd、TPb、TZn、TCu、Tni)-DW2005
14. 发行人 2008C133-43 挥发酚在线分析仪 LFPhe-DW2001
15. 发行人 2008C134-43 常规五参数分析仪 LFWCS(PH、DO、ZDDS、SS)-2007
16. 发行人 2008F155-43 超声波明渠流量计 LFLL-2007
17. 发行人 2010C102-43 氯离子在线分析仪 LFCl-DW2008
1、余氯、总氯在线分析 LFTCl-DW2008
2、总铁在线分析仪 LFTFe-DW2008
3、亚硝酸盐氮在线分析仪 LFNIT-DW2008
18. 发行人 2011C118-43 4、苯胺类在线分析仪 LFAN-DW2008
5、硝基苯类在线分析仪 LFNB-DW2008
6、甲醛在线分析仪 LFHCHO-DW2008
7、总铬在线分析仪 LFTCr-DW2008
19. 发行人 2011C146-43 固定污染源烟气排放在线监测系统 LFGMS-2010
1、水质综合毒性在线分析 LFTOX-Z2010
20. 发行人 2012C114-43
2、便携式水质综合毒性分析仪 LFTOX-B2010
1、总锑在线分析仪 LFTSb-DW2010
21. 发行人 2013C100-43 2、总银在线分析仪 LFTAg-DW2010
3、总汞在线分析仪 LFTHg-DW2008
1、水质分析仪 LFS-2002
2、水质分析仪 LFEC-2006
22. 发行人 2013C134-43
3、水质分析仪 LFGC-2012
4、水质分析仪 LFWCS-2008
23. 发行人 2015C114-43 烟气分析仪 LFGA-2010
24. 发行人 2017C118-43 在线气相色谱仪（气体检测） LFGGC-2013
1、二氧化硫气体检测仪 LFAA-2012
25. 发行人 2017C133-43 2、一氧化碳红外气体分析器 LFAA-2012
3、化学发光法氮氧化物分析仪 LFAA-2012
1、二氧化硫气体检测仪 LFAA-2012
2、一氧化碳红外气体分析器 LFAA-2012
3、化学发光法氮氧化物分析仪 LFAA-2012
26. 发行人 2018C100-43
4、在线气相色谱仪（水体检测） LFWGC-2012
5、在线气相色谱仪（水体检测） LFWGC-2012
6、在线气相色谱仪（水体检测） LFWGC-2012
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②《检验检测机构资质认定证书》
根据《检验检测机构资质认定管理办法（2015 修订版）》第三条，检验检
测机构从事为司法机关、行政机关、仲裁机关、社会经济公益活动出具具有证明
作用的数据、结果的活动及其他法律法规规定应当取得资质认定的，应当取得资
质认定。
截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人子公司力合检测取得的《检验
检测机构资质认定证书》如下：
序号 权利人 证书编号 资质认定内容 有效期至 发证机关
检验检测机构 湖南省质量技术
1 力合检测 171812050862 2023.01.05
计量认证 监督局
③《制造计量器具许可证》
根据 2017 年 12 月 27 日修订的《中华人民共和国计量法》，第 12 条修订为：
制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具有与所制造、修理的计量器具相
适应的设施、人员和检定仪器设备。删除了“经县级以上人民政府计量行政部门
考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》”的规定，
即取消取得《制造计量器具许可证》的行政审批环节。由于该法规实施于发行人
2017 年末，发行人报告期内依据《中华人民共和国计量法（2015 修订版）》取
得了如下《制造计量器具许可证》：
序号 权利人 证书编号 计量器具名称 型号 有效期
固定污染源烟气排放在线
LFGMS-2010
监测系统
2016.12.07
水质分析仪 LFS-2002
1 -
水质分析仪 LFEC-2006
2019.12.06
水质分析仪 LFGC-2012
水质分析仪 LFWCS-2008
湘制 2015.11.17
发行人 00000348 烟气分析仪 LFGA-2010 -
2
号 2018.11.16
2017.07.18
LFGGC-2013 在 线 气 相 色
3 LFGGC-2013 FID -
谱仪（气体检测）
2020.07.17
二氧化硫气体检测仪 LFAA-2012（SO2） 2017.11.29
4
一氧化碳红外气体分析器 LFAA-2012（CO） -
3-3-1-3-41
化学发光法氮氧化物分析 2020.11.28
LFAA-2012（NOx）
仪
2、是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形
根据发行人的确认及本所律师核查发行人的相关资质证书，发行人已取得前
述开展生产经营必须取得的资质证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情
形。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已具备全部生产必须的证书，不
存在不具备必备资质开展生产经营的情形。
（二）发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标
准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；
1、发行人所处行业的行业标准
发行人所处行业所涉及的主要行业标准如下：
序
标准主管部门 标准编码 标准名称 实施日期 标准类型
号
地表水自动监测技术
1. 环境保护部 HJ915-2017 2018．4.1 国家标准
规范（试行）
国家环境保 高锰酸盐指数水质自
2. HJ/T 100-2003 2003.7.1 推荐性标准
护总局 动分析仪技术要求
国家环境保 化学需氧量（CODcr）
3. HJ/T 377-2007 2008.3.1 指导性标准
护总局 水质在线自动监测仪
砷水质自动在线监测
4. 环境保护部 HJ 764-2015 仪技术要求及检测方 2015.12.1 国家标准
法
六价铬水质自动在线
5. 环境保护部 HJ 609-2011 2011.6.1 国家标准
监测仪技术要求
国家环境保 总氮水质自动分析仪
6. HJ/T 102-2003 2003.7.1 推荐性标准
护总局 技术要求
国家环境保 氨氮水质自动分析仪
7. HJ/T 101-2003 2003.7.1 推荐性标准
护总局 技术要求
国家环境保 总磷水质自动分析仪
8. HJ/T 103-2003 2003.7.1 推荐性标准
护总局 技术要求
镉水质自动在线监测
9. 环境保护部 HJ 763-2015 仪技术要求和检测方 2015.12.1 国家标准
法
3-3-1-3-42
铅水质自动在线监测
10. 环境保护部 HJ 762-2015 仪技术要求和检测方 2015.12.1 国家标准
法
固定污染源烟气排放
11. 环境保护部 HJ 76-2017 连续监测系统技术要 2018.3.1 国家标准
求及检测方法
环境空气颗粒物（PM10、
PM2.5）连续自动监测系
12. 环境保护部 HJ 653-2013 2013.8.1 国家标准
统技术要求及检测方
法
环境空气气态污染物
（SO2、NO2、O3、CO）
13. 环境保护部 HJ 654-2013 2013.8.1 国家标准
连续自动监测系统技
术要求及检测方法
污染源在线自动监控
14. 环境保护部 HJ477-2009 （监测）数据采集传输 2009.10.1 国家标准
仪技术要求
环境空气颗粒物（PM10、
PM2.5）连续自动监测系
15. 环境保护部 HJ 655-2013 2013.8.1 国家标准
统安装和验收技术规
范
2、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存
在纠纷及潜在纠纷；
根据发行人的说明并经本所律师核查，由于发行人大部分产品都遵照既有行
业标准进行了开发，另有部分产品基于市场特定需求开发，但暂未形成行业标准，
鉴于此，发行人对于其所有产品均制定了企业标准并进行了备案。报告期内发行
人严格按照企业标准和行业标准从事生产经营活动，所生产产品符合相关标准。
根据本所律师对中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网检索，检索
结果中不存在发行人因产品质量问题引起的诉讼纠纷。
根据本所律师对发行人报告期内营业外支出明细查询，查询结果中不存在发
行人因产品质量纠纷赔偿款或诉讼费用等产生的相关款项支出。
根据本所律师对湖南省质量技术监督管理局的访谈，发行人报告期内未发现
有质量技术监督行政处罚的记录。
根据本所律师对发行人主要客户的访谈，发行人报告期内与主要客户未发生
质量问题的纠纷，亦不存在潜在纠纷。
3-3-1-3-43
据此，本所认为，报告期内发行人的产品符合相关行业标准，不存在质量
问题，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，
发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
本所律师查阅了《中华人民共和国计量法实施细则（2018 修订版）》、《计
量器具新产品管理办法（2005 修订版）》，核查了发行人出具的说明、力合检
测出具的说明、发行人取得的《质量管理体系认证证书》。
1、发行人的证书是否存在续期的实质性障碍
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人所持有的《型式批准证书》系
确认发行人所生产的计量器具新产品的计量性能考核合格，证明可投入生产的批
准文件，不存在相关资质证书期限的概念。
经本所律师核查发行人子公司力合检测所持有的《检验检测机构资质认定证
书》认证延期所需的条件及力合检测在证书有效期内规范经营情况的说明及确
认，截至本补充法律意见书（二）出具日，力合检测合法经营并有效存续，且其
取得《检验检测机构资质认定证书》的客观条件未发生重大变化，到期后不存在
不能续期的实质性障碍。
2017 年 12 月 27 日修订的《中华人民共和国计量法》已取消取得《制造计
量器具许可证》的行政审批环节，发行人目前持有的《制造计量器具许可证》到
期后无需进行延期申请或重新申请，不存在需要续期的情形。
2、如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
行业标准的变更需要经过一定的周期。行业标准变更前需经历较长时间的修
订、征求意见、审议的过程，发行人作为相关行业内主要企业之一，参与制定了
多项行业内相关标准，与上下游企业、主管部门均保持密切接触，发行人对行业
标准的掌握程度较高，能及时把握行业标准的变化动向以作出应对。
发行人系专业从事环境监测仪器的研发、生产、销售，并以自主研发生产的
环境监测仪器为核心，采用自动化控制与系统集成技术，为客户提供自动化、智
能化的环境监测系统及运营服务的高新技术企业,积累了丰富的产品设计、研发
3-3-1-3-44
及生产经验，具备较强的研发能力以持续提升产品技术优势，能够充分应对潜在
的行业标准变化。
发行人已通过 ISO9001:2015 标准的质量管理体系认证，良好的质量控制能
力使得发行人具备及时调整产品生产标准以应对潜在的行业标准变化。
据此，本所认为，发行人的证书不存在续期的实质性障碍，如行业标准发生
变化，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
综上，本所认为，（1）发行人已具备全部生产必须的证书，不存在不具备
必备资质开展生产经营的情形；（2）报告期内发行人的产品符合相关行业标准，
不存在质量问题，亦不存在纠纷及潜在纠纷；（3）发行人的证书不存在续期的
实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人不存在不能满足行业标准的风险。
七、规范性问题 7
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实
际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，
是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是
否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师网络检索了个人所得税缴纳的相关法律法规及规范性文件；核查了
发行人整体变更的相关文件，历次股权转让及历次分红的股东会会议文件、银行
流水、完税凭证、历次股权转让的转让协议及工商变更登记手续；核查了发行人
实际控制人的银行流水；访谈了发行人、发行人的实际控制人、其他股东；根据
重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户；取得了发行人报告期
主要供应商的确认函；取得了发行人主管税务机关出具的守法证明；取得了发行
人实际控制人就整体变更缴税情况出具的承诺。
（一）发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税。
1、整体变更设立股份公司时股东缴纳个人所得税情况
3-3-1-3-45
本所律师查阅了发行人整体变更过程中的相关文件以及届时有效的法律法
规及相关政策的规定，经核查：
（1）根据 2011 年 9 月 15 日申报会计师出具的 “大信审字[2011]第 5-0105
号”《审计报告》，截至 2011 年 8 月 31 日，力合有限净资产为 112,982,456.78
元，其中实收资本 12,500,000.00 元、资本公积 69,500,000.00 元、盈余公积
3,554,388.24 元、未分配利润 27,428,068.54 元。
（2）2011 年 9 月 2 日，力合有限董事会决议将力合有限整体变更为股份公
司。2011 年 9 月 17 日，力合有限股东召开发起人会议，决议以力合有限截至 2011
年 8 月 31 日经审计的净资产 112,982,456.78 元为基数，按照 1:0.5311 折为总
股本 6,000 万股，每股面值 1 元，将力合有限整体变更为股份公司。
（3）根据 2011 年 9 月 20 日湖南省商务厅出具“湘商外资[2011]162 号”
《湖南省商务厅关于湖南力合科技发展有限公司变更为外商投资股份有限公司
的批复》：“同意你司以 6,950 万元资本公积中的 4,750 万元转为公司股本、资
本公积 6,950 万元中的 2,200 万元、盈余公积 355.44 万元和未分配利润 2,742.81
万元转为资本公积（其他资本公积）。”
（4）2011 年 9 月 23 日，申报会计师出具了“大信验字[2011]第 5-0011 号”
《验资报告》；2011 年 9 月 29 日，发行人领取了注册号为 430100000053306 的
《企业法人营业执照》，股份公司正式成立，注册资本 6,000 万元，每股面值 1
元。
（5）根据国家体改委、国家计委、财政部、人民银行、国务院生产办《股
份制企业试点办法》（体改生［1992］30 号）（已于 2016 年 1 月 1 日废止）规
定：“股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企
业。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形
式。”
（6）根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所
得税的通知》（国税发[1997]198 号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股
本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，
不征收个人所得税。”
3-3-1-3-46
（7）根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的
通知》（国税发[2010]54 号）第二条第二款规定：“加强企业转增注册资本和
股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增
注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定
计征个人所得税”。
由上可见，发行人整体变更股份公司后 6000 万元注册资本中除原有限公司
注册资本 1,250 万元外，其余注册资本 4,750 万元为有限公司投资者增资溢价形
成的资本公积转增而成。根据前述有关公司整体变更缴税的规定，公司自然人股
东以股本溢价形成的资本公积转增股本，无需缴纳个人所得税。
根据发行人主管税务机关出具的证明，自 2011 年 1 月至 2018 年 6 月未发现
发行人有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等重大税收违法违规行为，未受到该局行
政处罚。
根据发行人实际控制人的承诺，力合科技整体变更设立股份公司时各自然人
股东未缴纳个人所得税，如该等未缴纳构成各自然人股东漏缴个人所得税行为且
力合科技主管税务机关追缴的，由其依法先行承担补缴义务。
2、发行人历次分红涉及个人所得税缴纳情况
经核查发行人历次分红股东大会决议、银行转账凭证、电子缴税付款凭证等
文件，发行人历次分红自然人股东个人所得税缴纳情况如下：
单位：万元
自然人股东应 自然人股东个
分红时间 股东大会届次 分红金额
纳税所得额 人所得税金额
湖南力合科技发展有限公司
2011.05.20 2,000 2,000 400
股东会
2014.06.06 2013 年度股东大会 200 145.67 29.13
2016.02.27 2015 年度股东大会 400 291.34 58.27
2017.06.11 2016 年度股东大会 1,000 728.34 145.67
2018.03.25 2018 年第一次临时股东大会 1,000 728.34 145.67
经核查，发行人分红共计五次，自然人股东均已缴纳个人所得税，由公司代
扣代缴。
3-3-1-3-47
3、发行人历次股权转让涉及个人所得税缴纳情况
①2003 年 9 月第一次股权转让
2003 年 6 月 5 日，力合有限召开股东会，全体股东一致同意：左颂明将其持
有力合有限的 108 万元出资额以 1 元/元出资额的价格转让给张广胜；左颂明将
其持有力合有限的 22 万元出资额、18 万元出资额以 1 元/元出资额的价格分别
转让给段文岗和俱晓峰；彭兵将其持有力合有限的 20 万元出资额以 1 元/元出资
额的价格转让给段文岗；曹亮将其持有力合有限的 10 万元出资额以 1 元/元出资
额的价格转让给俱晓峰。同日，前述各转让方和受让方分别前述了《湖南力合科
技发展有限公司股份转让协议》。2003 年 9 月 22 日，力合有限在长沙市工商局
就上述股权转让理了工商变更登记手续。
鉴于前述股权转让均为平价转让，因此各自然人转让方不存在纳税义务。
②2011 年 5 月第二次股权转让
2011 年 4 月 26 日，力合有限召开股东会，全体股东一致同意：熊乐安将其
持有的力合有限 100 万元出资额转让给张广胜。2011 年 5 月 11 日，熊乐安与张
广胜签署《股权转让协议》，熊乐安将其持有的力合有限 100 万出资额（对应
100 万出资）作价 700 万元转让给张广胜。2011 年 5 月 13 日，力合有限在长沙
市工商局就上述转让事项办理了工商变更登记手续。
根据熊乐安提供的《税收专帐专用完税证》，熊乐安于 2011 年 9 月 1 日缴
纳了印花税 3,500 元、个人所得税 1,199,300.00 元。
③2011 年 7 月第三次股权转让
2011 年 6 月 24 日，力合有限召开股东会，全体股东一致同意段文岗将其持
有的公司 70 万出资额（对应 70 万出资）以 490 万元的价格转让给长沙旺合，俱
晓峰将其持有的公司 30 万出资额（对应 30 万出资）以 210 万元的价格转让给长
沙旺合。同日，段文岗、俱晓峰分别与长沙旺合签订了《湖南力合科技发展有限
公司股权转让协议》。2011 年 7 月 4 日，力合有限在长沙市工商局就上述出资
额转让事项办理了工商变更登记手续。
根据段文岗、俱晓峰提供的《税收专帐专用完税证》，段文岗、俱晓峰于
2012 年 1 月 4 日分别缴纳了个人所得税 840,000.00 元、360,000.00 元。
④2017 年 11 月第四次股权转让
3-3-1-3-48
2017 年 11 月 3 日，力合科技召开第二届董事会第十一次会议，通过了《关
于力合科技（湖南）股份有限公司股份转让的议案》，同意股东俱晓峰将其持有
的 66 万股以 15 元每股的价格转让给周文。2017 年 11 月 14 日，俱晓峰与周文
签订《力合科技（湖南）股份有限公司股权转让协议》，俱晓峰将其持有的公司
66 万股股份（对应 13.75 万元出资额）以 990 万元的价格转让给周文。
根据俱晓峰提供的《税收完税凭证》，俱晓峰于 2017 年 12 月 6 日缴纳了印
花税 4,950.00 元、个人所得税 1,954,010.00 元。
据此，本所认为，发行人整体变更设立股份公司各股东不需要缴纳个人所得
税，发行人实际控制人已出具承诺如各自然人股东未缴纳个人所得税构成各自
然人股东漏缴个人所得税的行为且发行人主管税务机关追缴的，由其先行承担
补缴义务；发行人历次股权转让及股利分配过程中，各股东已依法缴纳了个人
所得税。
（二）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，
是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担
成本费用的情形。
经核查，发行人实际控制人的分红款主要用于其日常开销、购置房产以及亲
友的借款，未用于员工薪酬。经核查，发行人实际控制人与发行人股东俱晓峰存
在两笔资金往来，主要为给俱晓峰提供借款，除上述情形之外，其未与发行人的
其他股东、主要客户及供应商存在资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情
形。
综上，本所认为，发行人整体变更设立股份公司各股东不需要缴纳个人所得
税，发行人实际控制人已出具承诺如各自然人股东未缴纳个人所得税构成各自
然人股东漏缴个人所得税行为且发行人主管税务机关追缴的，由其先行承担补
缴义务；发行人历次股权转让及股利分配过程中，各股东已依法缴纳了个人所
得税；发行人实际控制人分红款未用于员工薪酬；发行人实际控制人与发行人
股东俱晓峰存在两笔资金往来，主要为给俱晓峰提供借款，除前述情形之外，
发行人实际控制人与发行人的其他股东、主要客户供应商不存在资金往来；不
存在为发行人分担成本费用的情形。
3-3-1-3-49
八、规范性问题 8
请发行人说明核心技术的主要来源，是否存在技术纠纷或潜在纠纷；说明发
行人核心技术人员是否来自竞争对手，是否存在违反竞业禁止或保密协议的情
形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师访谈了发行人核心技术人员，取得了占参与核心技术所涉专利、软
件著作权的发明人员或研发人员 84.7%的相关人员出具的《确认函》；取得了前
述人员中非发行人员工所在单位或所在学院出具的《确认书》；取得了广东省环
境监测中心、广州市城市排水监测站出具的确认函；核查了前述人员中发行人员
工的简历、劳动合同、保密协议、发行人出具的《关于核心技术情况及来源》等
相关资料；网络查询了中国裁判文书网以及全国法院被执行人信息查询网；取得
了发行人相关主管机关报告期的合法合规证明。
（一）核心技术的主要来源，是否存在技术纠纷或潜在纠纷
对应知识产权
序 技术
核心技术 知识产 专利发明人/软件著作
号 专利号/登记号 名称 来源
权类别 权研发人员
软件著 重金属在线分析
2013SR025204 陈展平; 武军贤
作权 仪系统 V3.0
软件著 重金属水质分析
2016SR274821 王海波; 武军贤
重金属电 作权 仪软件 V1.0
化学自动 一种用于仪器功 自主
1
检测分析 专利 ZL201310642263.8 耗管理的电源装 丁代劲;蔡志;谢飞 研发
技术 置
开关量输入电路
专利 ZL201420784799.3 及具有其的水质 张权; 蔡志; 谢飞
监测采集装置
软件著 智能多参数分析
2013SR031222 陈展平; 武军贤
作权 系统 V1.0
分光光度检测装
紫外可见 专利 ZL201220667690.2 蔡志;邹雄伟;黄凯
置 自主
2 连续光谱 刘智峰;邹雄伟;文立
一种反应检测一 研发
检测技术 专利 ZL201220229329.1 群;杨军;童设华;段剑
体化装置
洁
一种总氮和总磷
专利 ZL201410249295.6 陈阳;段剑洁;庹丹丹
的检测方法及系
3-3-1-3-50
统
一种总氮和总磷 陈阳; 段剑洁; 庹丹
专利 ZL201420300008.5
的检测系统 丹
用于原子荧光光
周慧民;黄海平;邹雄
专利 ZL201410057905.2 谱检测的多参数
伟;熊春洪
仪
一种捕集装置及 邹雄伟;黄海萍;熊春
专利 ZL201420534584.6
捕集系统 洪
一种原子化器调 彭德运; 熊春洪; 黄
专利 ZL201420568844.1
原子荧光 节机构 海萍
自主
3 在线检测 彭德运;黄海萍;许雄
一种抗干扰装置 研发
技术 飞;熊春洪;彭文姣;李
专利 ZL201620670737.9 及原子荧光分析
安强;李淑云;曹畅;赵
仪
金龙
赵金龙;郭艳;熊春洪;
专利 ZL201621230008.8 一种预处理设备
郭峰
一种原子化器及 彭德运;邹雄伟;熊春
专利 ZL201720221145.3
其点火装置 洪;凌清
水质有机物监测 王武林;刘辉;文立群;
专利 ZL201210203116.6
预警系统 邹雄伟;张辉;童设华
一种水中 VOCs 自 王武林;文立群;李军;
专利 ZL201210243646.3 动在线监测方法 邹雄伟;童设华;申田
及装置 田
一种用于水中
王武林;文飘;杨军;文
专利 ZL201310154049.8 VOCs 检测的在线
立群;邹雄伟
前处理装置
一种吹扫捕集浓 文飘;邹雄伟;熊春洪;
基于气相 专利 ZL201310698962.4
缩仪 王武林
色谱技术 一种水中 SVOCs
王武林;邹雄伟;蔡志; 自主
4 的有机物 专利 ZL201310743476.X 在线前处理方法
丁代劲;李刚;熊春洪 研发
在线监测 及装置
技术
一种水中 SVOCs
王武林;邹雄伟;蔡志;
专利 ZL201310744415.5 在线分析方法及
文飘;熊春洪;丁代劲
仪器
一种水中 VOCs 在 王武林;邹雄伟;蔡志;
专利 ZL201310744095.3
线前处理装置 文飘;熊春洪;杨军
王武林; 邹雄伟; 蔡
一种水中 VOCs 在
专利 ZL201310744520.9 志; 文飘; 熊春洪;
线分析仪
李刚
有机物自动分析 邹雄伟; 蔡志; 吴银
专利 ZL201410826545.8
仪 菊
3-3-1-3-51
一种萃取解析装
文飘; 邹雄伟; 赵金
专利 ZL201410853885.X 置和一种萃取解
龙
析方法
基于色谱法的污
文飘; 邹雄伟; 陈展
专利 ZL201510027895.2 染预警方法及装
平
置
气相色谱仪及其
文飘;王武林;邹雄伟;
专利 ZL201310695875.3 多路载气流路、气
蔡志
路控制方法
王武林;文立群;李军;
一种水中 VOCs 自
专利 ZL201220340297.2 邹雄伟;童设华;申田
动在线监测装置
田
一种水质有机物 王武林;文立群;彭俊;
专利 ZL201220407681.X
监测车及系统 唐宏朝;邹雄伟;李军
气相色谱仪及其 文飘;王武林;邹雄伟;
专利 ZL201320838055.0
色谱柱装置 蔡志
一种水中 VOCs 在 王武林;邹雄伟;蔡志;
专利 ZL201320882298.4
线分析仪 文飘;熊春洪;李刚
一种水中 SVOCs 王武林;邹雄伟;蔡志;
专利 ZL201320882489.0
在线分析仪器 文飘;熊春洪;丁代劲
一种吹扫水中有 赵金龙; 熊春洪; 李
专利 ZL201420846198.0
机物的装置 淑云; 彭德运; 曹畅
有机物自动分析 邹雄伟; 蔡志; 吴银
专利 ZL201420846514.4
仪 菊
一种萃取解析装 文飘; 邹雄伟; 赵金
专利 ZL201420869053.2
置 龙
色谱仪及具有该
文飘; 邹雄伟; 蔡志;
专利 ZL201520114810.X 色谱仪的流体成
赵金龙; 陈展平
份监测系统
邹雄伟; 赵金龙; 文
专利 ZL201520654823.6 固相微萃取装置
飘; 申田田
一种吸附元件及
专利 ZL201521136551.7 赵金龙;熊春洪
固相微萃取装置
专利 ZL201520890267.2 一种分析装置 邹雄伟; 文飘
一种固相微萃取
专利 ZL201620348915.6 赵金龙;文飘
装置
一种萃取解析装 文飘;蔡志;邹雄伟;熊
专利 ZL201621173875.2
置 春洪
专利 ZL201720313889.8 一种气相色谱仪 文飘;蔡志;邹雄伟
3-3-1-3-52
基于离子
色谱技术
一种水质监测装 李淑云;熊春洪;唐宏
5 的阴阳离 专利 ZL201520609548.6
置 朝;凌清;邹雄伟
子在线检
测技术
一种气体分析仪
专利 ZL201410843851.2 彭冉; 李淑云
的气室装置
一种气体分析仪
专利 ZL201410844723.X 彭冉; 刘德华
的气室温控装置
一种动态配气仪
专利 ZL201410843871.X 彭冉; 刘海东
及配气方法
周慧民;彭冉;邹雄伟;
专利 ZL201320837247.X 一种光源系统 刘德华;陈星;严浩;王
本腊
一种光源系统及 彭冉;周慧民;刘德华;
专利 ZL201320837146.2
气体分析仪 陈星;严浩;王本腊
紫外差分 彭冉;周慧民;邹雄伟; 自主
6 气体分析仪的光
检测技术 专利 ZL201320837246.5 刘德华;陈星;严浩;王 研发
学前端结构
本腊
一种差压式流量 刘海东; 彭冉; 刘德
专利 ZL201420736333.6
计 华
彭冉; 侯亮; 王本腊;
专利 ZL201420759438.3 一种气体分析仪
刘德华
一种气体分析仪
专利 ZL201420860070.X 彭冉; 李淑云
的气室装置
专利 ZL201420860044.7 一种动态配气仪 彭冉; 刘海东
一种可调式探测
专利 ZL201520052875.6 彭冉; 刘海东
光路装置
水质综合毒性检 陈亚莉;范艺斌;文立
专利 ZL201220705164.0
测装置 群;童设华;邹雄伟
张琳琳;范艺斌;文立
长效生物 生物综合毒性检
专利 ZL201220706149.8 群;杨军;童设华;邹雄
发光细菌 测装置
伟
培养与水 用于水性检测的 自主
7 质综合毒 专利 ZL201210572115.9 取样吸放定位装 杨军;邹雄伟;范艺斌 研发
性在线监 置
测应用技
用于水性检测的
术
专利 ZL201220726147.5 取样吸放定位装 杨军;邹雄伟;范艺斌
置
用于综合毒性检
专利 ZL201220606538.3 杨军;邹雄伟;范艺斌
测的液体供给系
3-3-1-3-53
统
专利 ZL201220736100.7 毒性检测装置 范艺斌;邹雄伟;杨军
一种水质生物毒
性测试菌种的储 易卓; 陈亚莉; 范艺
专利 ZL201410735399.8
存设备和培养方 斌; 张琳琳; 邹雄伟
法
一种多参数水质
专利 ZL201420299925.6 丁代劲;蔡志;邹雄伟
分析仪
庹丹丹; 丁代劲; 邹
水质在线 专利 ZL201420299921.8 一种水质检测仪
雄伟; 段剑洁
监测仪器 自主
8 文立群;邹雄伟;许雄
模块化设 一种水质检测系 研发
专利 ZL201620838806.2 飞;熊春洪;申田田;彭
计技术 统
文姣
一种多通道分析 黄凯; 邹雄伟; 唐宏
专利 ZL201420442888.X
仪 朝
移动式水质自动 张广胜;邹雄伟;农永
专利 ZL200910304763.4
应急监测系统 光;文立群;熊春洪
移动式水质自动 张广胜;邹雄伟;农永
专利 ZL200920306782.6
应急监测系统 光;文立群;熊春洪
李淑云;邹雄伟;熊春
专利 ZL201210478828.9 一种监测船 洪;蔡志;谢飞;童设
华;李军
一种水质有机物 王武林;文立群;彭俊;
专利 ZL201220407681.X
监测车及系统 唐宏朝;邹雄伟;李军
移动式水
一种电动绕线绕 李智;黄勇;凌宏亮;彭
质自动监 专利 ZL201620958638.0 自主
9 管装置 德运
测系统集 研发
一种电动绕线绕 李智;唐志明;王波波;
成技术 专利 ZL201620961467.7
管装置 蒋遥安;彭德运
一种电动绕线绕 李智;黄勇;肖绍亚;张
专利 ZL201620963228.5
管装置 卫斌;彭德运
一种实验台及移 李智;张卫斌;钟加崇;
专利 ZL201720865093.3
动实验室 郭艳
一种供气设备及
专利 ZL201720865084.4 李智;张卫斌;彭文姣
移动实验室
软件著 移动式自动在线
2017SR273512 符岳辉
作权 监测系统 V1.0
基于物联 一种环境监测系 除
专利 ZL201510396697.3 武军贤; 陈展平
网技术的 统的控制系统 “地
10 智能化水 环境在线分析仪 表水
廖飞;唐宏朝;武军贤;
质自动监 专利 ZL201310611086.7 的故障点识别方 水质
庹丹丹
测技术 法及系统 自动
3-3-1-3-54
远程加标回收的 监测
彭俊;武军贤;林银涛;
专利 ZL201310731624.6 控制方法、装置及 实时
张珏
系统 联网
用于环境监测的 预警
黄凯; 凌清; 唐宏朝;
专利 ZL201410852232.X 水样取样方法及 监控
刘飞平
系统 平
软件著 实验室信息管理 武军贤; 刘飞平; 凌 台”
2014SR121140
作权 系统 V1.0 清 系发
LIHERO 自动化实 行人
软件著 武军贤; 陈展平; 凌 与广
2014SR126374 验室控制系统
作权 清 东省
V1.0
软件著 数据传输与指令 环境
2015SR053442 武军贤 监测
作权 调度系统 V1.685
地表水水质自动 中心
软件著 武军贤; 蒙良庆; 罗 共同
2015SR053443 监测实时联网预
作权 忠福 研发
警监控平台 V1.0
之外
环境监察移动执
其他
软件著 法管理系统[简 罗忠福; 蒙良庆; 符
2016SR395568 均为
作权 称：移动执法管理 岳辉; 武军贤
发行
系统]V1.0
人自
自动监控设施运
主研
软件著 维管理系统[简 罗忠福; 蒙良庆; 武
2016SR395498 发
作权 称：运维管理系 军贤
统]V1.0
软件著 实验室信息管理 武军贤; 刘飞平; 凌
2017SR273505
作权 系统 V2.0 清; 符岳辉
数据有效性检测 彭俊;凌清;陈展平;罗
专利 ZL201310731244.2
装置和检测方法 忠福
水质在线监测数
凌清;庹丹丹;唐宏朝;
专利 ZL201310727572.5 据的控制方法及
彭俊;陈展平
环境在线 装置
监测数据 数据监测控制方 蒙良庆 唐宏朝 林银
专利 ZL201310642362.6
综合应用 法和装置 涛 张珏
用于数据监测的 自主
11 管理技术
专利 ZL201310728402.9 门禁数据处理方 唐宏朝;凌清;张珏 研发
（含应急
指挥系 法及装置
统） 水质在线监测方 唐宏朝;林银涛;李政
专利 ZL201310727050.5
法及监测系统 发
测试数据的验证 彭俊;陈展平;凌清;蒙
专利 ZL201310746049.7
方法及装置 良庆
软件著 水质在线监测基
2002SR4341 许浩亮
作权 站控制管理系统
3-3-1-3-55
V1.0
软件著 水质在线监测中
2002SR4342 许浩亮
作权 心管理系统 V1.0
LIHERO 地表水在
软件著 武军贤; 唐宏朝; 凌
2012SR004645 线监控中心管理
作权 清
系统 V1.0
LIHERO 环境预警
软件著 武军贤; 唐宏朝; 凌
2012SR004642 与应急指挥系统
作权 清
V1.0
水质在线监测基
软件著
2012SR104118 站控制管理系统 武军贤;李政发
作权
V3.0
一种加标回收装 申田田;邹雄伟;熊春
专利 ZL201620969212.5
紫外荧光 置 洪;丁代劲
自主
12 在线检测 用于多路流体选
研发
技术 专利 ZL201420849332.2 择和输送的控制 熊春洪; 邹雄伟
阀组
邹雄伟;熊春洪;刘德
专利 ZL201120308014.1 烟气采样器
华;李军
一种管道密封接
王本腊;刘德华;严浩;
专利 ZL201320489910.1 头及管道连接组
陈星;彭冉;熊春洪
件
基于色谱法的污
文飘; 邹雄伟; 陈展
专利 ZL201510027895.2 染预警方法及装
平
置
气相色谱仪及其
文飘;王武林;邹雄伟;
烟气 VOCS 专利 ZL201310695875.3 多路载气流路、气
蔡志 自主
13 在线监测 路控制方法
气相色谱仪及其 文飘;王武林;邹雄伟; 研发
技术 专利 ZL201320838055.0
色谱柱装置 蔡志
色谱仪及具有该
文飘; 邹雄伟; 蔡志;
专利 ZL201520114810.X 色谱仪的流体成
赵金龙; 陈展平
份监测系统
专利 ZL201521031496.5 一种检测装置 王本腊;刘德华
专利 ZL201720313889.8 一种气相色谱仪 文飘;蔡志;邹雄伟
软件著 有机物气体分析 武军贤;陈展平;王海
2016SR274820
作权 仪软件 V1.0 波
水环境在 水质水量在线监 除
林毅;谈勇;李明;卢宝
14 线监测集 专利 ZL200910038170.8 测前处理管路系 “水
光;区威;邹雄伟;郭珍
成技术 统 质水
3-3-1-3-56
童设华;熊春洪;邹雄 量在
弹簧式碟片过滤
专利 ZL201010507009.3 伟;文利群;申田田;张 线监
系统
辉 测前
邹雄伟;蔡志;黄凯;杨 处理
专利 ZL201110069993.4 水样预处理装置 军;熊春洪;李淑云;童 管路
设华;文立群 系
一种离心装置及 邹雄伟;童设华;程志; 统”
专利 ZL201210213549.X
其新型离心杯 李军;刘智峰 系发
赵金龙; 熊春洪; 李 行人
专利 ZL201410769113.8 一种取水浮标 与广
淑云; 曹畅; 彭德运
水质自动制样控 黄凯; 彭德运; 武军 州市
专利 ZL201410852256.5 城市
制方法及系统 贤
一种超声波清洗 邹雄伟;李淑云;张琳 排水
专利 ZL200920305282.0 监测
过滤装置 琳;文立群;农永光
站共
童设华;熊春洪;邹雄
弹簧式碟片过滤 同研
专利 ZL201020561356.X 伟;文立群;申田田;张
系统 发之
辉
外其
邹雄伟;蔡志;黄凯;杨
他均
专利 ZL201120077647.6 水样预处理装置 军;熊春洪;李淑云;童
为发
设华;文立群
行人
一种离心处理装 童设华;邹雄伟;杨军;
专利 ZL201220217568.5 自主
置 文立群;曾祥建
研发
一种水样采取装 傅慧芳;詹小波;邹雄
专利 ZL201220254742.3
置 伟;庹丹丹;李军
一种离心装置及 童设华;邹雄伟;李军;
专利 ZL201220302740.7
其离心杯 刘智峰;曾祥建
一种离心装置及 邹雄伟;童设华;程志;
专利 ZL201220302557.7
其沉降式离心杯 李军;刘智峰
一种水样采取装 詹小波;傅慧芳;邹雄
专利 ZL201220319000.4
置 伟
专利 ZL201220421996.X 一种取样系统 傅慧芳;詹小波
一种废液处理系
专利 ZL201310438967.3 陈阳;邹雄伟;黄章意
统
一种废液处理系 宁圆;童设华;邹雄伟;
专利 ZL201320115803.2
统 熊春洪;文立群
专利 ZL201320418911.7 一种取水系统 黄凯
赵金龙; 熊春洪; 李
专利 ZL201420786628.4 一种取水浮标
淑云; 曹畅; 彭德运
水质自动制样装 黄凯; 彭德运; 武军
专利 ZL201420867224.8
置 贤
专利 ZL201520682631.6 一种水样取样系 金致凡; 林豪武; 卓
3-3-1-3-57
统 雯; 刘德华
一种水样预处理
专利 ZL201520931935.1 陈阳; 黄海萍
装置
一种水样预处理
专利 ZL201521129835.3 彭俊;熊春洪;邹雄伟
装置
一种水样预处理 李智;肖绍亚;张卫斌;
专利 ZL201620963415.3
装置 王成
专利 ZL201620005453.8 一种清洗装置 赵金龙;熊春洪
彭德运;邹雄伟;彭文
一种开关装置及
专利 ZL201720166549.7 姣;熊春洪;赵金龙;李
水质采样器
淑云;曹畅
一种水质检测装 曹畅;邹雄伟;熊春洪;
专利 ZL201620759193.3
置 范艺斌;段剑洁;徐岩
提噪抗噪 彭德运;黄海萍;许雄 自主
15 一种抗干扰装置
处理技术 飞;熊春洪;彭文姣;李 研发
专利 ZL201620670737.9 及原子荧光分析
安强;李淑云;曹畅;赵
仪
金龙
BOD5 在线 一种 BOD 在线自 丁雄;张琳琳;彭文姣; 自主
16 专利 ZL201620676573.0
监测技术 动监测系统 李安强;徐岩 研发
杨军;熊春洪;邹雄伟;
专利 ZL201010250497.4 计量装置
童设华;文立群;蔡志
杨军;熊春洪;邹雄伟;
专利 ZL201020288100.6 计量装置
童设华;文立群;蔡志
转子流量计及流 蔡志;邹雄伟;张辉;刘
专利 ZL201120089638.9
量感测系统 德华;黄凯
微流量控 邹雄伟;熊春洪;刘德 自主
17 专利 ZL201120281459.5 探头装置
制技术 华;李军 研发
邹雄伟;杨军;范艺斌;
专利 ZL201120281892.9 电极管件
蔡志;李军
液体体积测量装 邹雄伟;杨军;范艺斌;
专利 ZL201120281458.0
置及系统 蔡志;李军
一种进样针外壁 黄凯;彭德运;彭文姣;
专利 ZL201621250103.4
清洗装置 段剑洁
一种水质监测系 文立群;聂波;邹雄伟; 自主
专利 ZL201620876577.3
统 彭文娇;申田田 研发
小型化模
一种水质检测装 申田田;邹雄伟;黄凯;
18 块组合技 专利 ZL201621189342.3
置 赵金龙
术
彭德运;邹雄伟;熊春
专利 ZL201730061707.8 水质分析仪
洪;王贞
3-3-1-3-58
邓荣;彭冉;刘德华;严
一种氧含量校准
专利 ZL201620770359.1 浩;王本腊;刘海东;易
气体采样装置
玉龙
一种多光束耦合 刘海东;彭文姣;刘德
专利 ZL201620418110.4
空气质量 装置及检测气室 华
用于提高光路稳 自主
19 自动分析
定性的装置及设 刘海东;谭菊;李安强; 研发
系统 专利 ZL201620558624.X
有该装置的光学 刘德华
检测设备
软件著 空气质量在线监
2018SR326263 严浩
作权 测数据管理系统
一种液体透明度 邹雄伟;聂波;彭德运;
专利 ZL201620884004.5
检测装置 李安强
城市黑臭
一种透明度检测 邹雄伟;聂波;彭德运; 自主
20 水体自动 专利 ZL201620885763.3
装置 李安强 研发
监测技术
一种透明度检测 邹雄伟;丁代劲;郭艳;
专利 ZL201621393810.9
装置 郭峰
王本腊;刘德华;文朝
环境空气 专利 ZL201621455520.2 一种监测系统
阳 自主
21 污染物来
一种液体体积计 研发
源解析 专利 ZL201620384856.8 严浩;许雄飞;张权
量装置
一种汞标准气发 陈星;刘德华; 彭冉;
专利 ZL201420869142.7
生装置 侯亮
陈星;刘德华; 彭冉;
专利 ZL201410853961.7 一种监测系统
侯亮
陈星;刘德华; 彭冉;
专利 ZL201420868478.1 一种监测系统
侯亮
陈星;刘德华; 彭冉;
专利 ZL201420868495.5 一种处理装置
侯亮
陈星;刘德华; 彭冉;
专利 ZL201420868466.9 一种转化装置
气态汞连 侯亮
自主
22 续监测技 一种除水吸收装
专利 ZL201410577763.2 陈星;刘德华;邹雄伟 研发
术 置
一种旋风气水分
专利 ZL201420621041.8 陈星;刘德华;邹雄伟
离装置
一种自动留样装 陈星;侯亮;邹雄伟;
专利 ZL201420696181.1
置 刘德华
一种标准气配气
专利 ZL201710729959.2 刘海东;刘德华;邓容
仪
带校准的大浓度
专利 ZL201710731266.7 范围标准气配气 刘海东;刘德华;邓容
仪及其校准方法
3-3-1-3-59
一种多光束耦合 刘海东;彭文姣;刘德
专利 ZL201620418110.4
装置及检测气室 华
激光气体 一种光束耦合装 刘海东;刘德华;彭文
专利 ZL201710378825.0 自主
23 在线分析 置 姣
研发
技术 基于 Herroitt 多
专利 ZL201511023636.9 次反射池的样品 刘海东;彭冉;刘德华
检测装置
根据发行人说明及本所律师核查，发行人的核心技术中除 “10.基于物联网
技术的智能化水质自动监测技术”中的软件著作权“地表水水质自动监测实时
联网预警监控平台 V1.0”系发行人与广东省环境监测中心共有、“14.水环境在
线监测集成技术”中的专利“水质水量在线监测前处理管路系统”系发行人与广
州市城市排水监测站共有之外，其他核心技术中涉及的专利及软件著作权均为发
行人自主研发，根据广东省环境监测中心、广州市城市排水监测站的确认函，发
行人可自行使用与前述单位共享的软件著作权或专利，且对于该等使用互不主张
任何费用，亦不向对方索要任何各自对该等使用而带来的收益，前述单位与发行
人之间不存在技术纠纷或潜在纠纷。
除上述 2 例发行人与其他单位共同研发并共有的专利或软件著作权外，其中
有 8 例专利的发明人除发行人员工外还存在非发行人员工的情形，根据该等人员
出具的确认函及该等人员所在单位或所在学院出具的确认书，该等人员参与相关
专利的研发均取得了本单位的许可，均为利用力合科技物质条件研发取得，其所
在单位确认研究成果归力合科技享有，未侵犯所在单位的知识产权，与之亦无其
他纠纷或潜在纠纷。
本所律师另取得除上述非发行人员工之外的其他发行人中参与核心技术所
涉专利、软件著作权的发明人员或研发人员出具的《确认函》，前述人员参与所
涉专利、软件著作权的发明或研发不存在侵犯其他单位知识产权情形，不存在纠
纷或潜在纠纷。
（二）发行人核心技术人员是否来自竞争对手，是否存在违反竞业禁止或
保密协议的情形。
3-3-1-3-60
根据发行人核心技术人员提供的简历、出具的《确认函》及本所律师核查，
发行人核心技术人员无任职竞争对手的经历，不存在违反竞业禁止或保密协议的
情形。
综上，本所认为，发行人的核心技术中除 “10.基于物联网技术的智能化水
质自动监测技术”中的软件著作权“地表水水质自动监测实时联网预警监控平
台 V1.0”系发行人与广东省环境监测中心共有、“14.水环境在线监测集成技
术”中的专利“水质水量在线监测前处理管路系统”系发行人与广州市城市排
水监测站共有之外，其他核心技术中涉及的专利及软件著作权均为发行人自主
研发；不存在技术纠纷或潜在纠纷。发行人核心技术人员未来自竞争对手，不
存在违反竞业禁止或保密协议的情形。
十九、其他问题 48
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师对《反馈意见》进行了逐项落实，再次履行审核核查义务之后出具
本补充法律意见书，并对律师工作底稿进行了相应的补充完善。本补充法律意见
书构成对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
的补充及修改，本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出
具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份
由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
3-3-1-3-61
3-3-1-3-62