保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于力合科技（湖南）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层)
2019 年 9 月
3-1-2-1
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“一创投行”）
接受力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“发行人”、“力合科技”、“公司”）
的委托，担任其首次公开发行 A 股股票的保荐人。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《力合科技（湖南）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同
的含义。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程................................................................................................................... 5
一、保荐机构的内部审核流程 ............................................................................................... 5
（一）项目立项审核 ....................................................................................................... 5
（二）项目执行审核 ....................................................................................................... 6
二、立项审核主要过程 ........................................................................................................... 7
三、项目执行主要过程 ......................................................................................................... 10
（一）项目执行成员构成 ............................................................................................. 10
（二）进场工作时间 ..................................................................................................... 11
（三）尽职调查的主要过程 ......................................................................................... 11
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程 ......................................... 14
（五）项目执行监督审核过程 ..................................................................................... 14
四、保荐机构内核小组审核过程 ......................................................................................... 14
五、保荐机构内部问核情况 ................................................................................................. 15
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况 ............................................................................. 16
一、立项评审会成员的意见及其审议情况 ......................................................................... 16
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决或落实情况 ................................. 16
（一）关于发行人前次 IPO 申报否决理由涉及主要问题的落实整改情况 ............. 16
（二）关于发行人报告期内合规经营问题 ................................................................. 26
（三）关于发行人应收账款余额较高的原因及合理性，坏账准备计提是否充分的问
题..................................................................................................................................... 36
（四）关于报告期发生的股份转让事项的背景、原因及真实性问题 ..................... 42
（五）关于发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”
的问题............................................................................................................................. 42
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况 ............................................................. 44
（一）关于发行人现有的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证
生产经营的合法性，相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险 ..................... 45
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（二）关于发行人存货的具体情况 ............................................................................. 50
（三）报告期内，发行人及其分公司存在税务行政处罚及被追缴增值税 241 万元情
况。请说明发行人整改情况及会计核算基础是否健全 ............................................. 56
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况 ............................................................. 73
（一）报告期内，发行人存在通过非公开招投标方式获得政府部门客户业务订单的
情形。请说明发行人招投标程序履行情况的核查情况 ............................................. 73
（二）关于发行人劳务外包和劳务派遣的具体情况 ................................................. 77
（三）关于发行人收入确认时点的判断情况 ............................................................. 85
五、相关证券服务机构出具的专业意见情况 ..................................................................... 87
第三节 对发行人盈利能力相关事项的核查 ............................................................................. 88
一、收入方面......................................................................................................................... 88
二、成本方面......................................................................................................................... 91
三、期间费用方面................................................................................................................. 93
四、净利润方面..................................................................................................................... 95
第四节 其他需要说明的事项 ..................................................................................................... 97
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
根据《证券法》和《证券公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会发
行审核委员会办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关证券发行上市和上市公司收购、
重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高投资银行业
务工作质量，保荐机构制订了切实可行的业务管理制度，项目的内部审核流程包
括立项审核、项目执行审核、内核小组审核三个阶段。
（一）项目立项审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》，保
荐机构设立业务开发委员会，负责投资银行项目的立项评审和管理。业务开发委
员会（以下均为时任成员）由公司总经理或总经理指定的人选担任主席，并由业
务开发委员会主席指定的资深投资银行业务人员、资深资本市场人员和法律合规
部负责人，稽核与风险管理部负责人组成。公司法律合规部负责人作为法律合规
代表参加业务开发委员会会议，负责协调、启动项目立项相关的利益冲突调查、
客户基本信息收集等相关程序。
1、项目立项流程
（1）在保密协议签署后（如需），客户关系负责人进行立项尽职调查，并尽
早启动利益冲突审查、客户背景调查、客户基本信息收集等内部程序；
（2）在完成立项尽职调查后，项目组填写业务开发委员会申请报告，向业
务开发委员会提交审核申请；
（3）项目通过业务开发委员会并确定项目执行负责人后，应在两周内向投
资银行部负责人、投资银行部联席主席和质量控制部主管提交报备文件，报备文
件包括：项目时间表、产品方案（包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案
等）。
2、业务开发委员会会议的主要程序
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（1）客户关系负责人或其指定的人员对拟审项目进行简单介绍。项目介绍
主要包括客户及行业基本情况、持续盈利能力或偿债能力说明、项目时间表、立
项尽职调查发现的重要问题以及其他需要业务开发委员会委员了解的重要情况；
（2）业务开发委员会委员就项目提出问题，并讨论立项涉及的关键问题；
（3）业务开发委员会委员认为申请立项项目存在尚待调查核实并影响明确
判断的重大问题，应当提议暂缓表决。业务开发委员会会议首先应对是否需要暂
缓表决进行投票，若过半数投暂缓表决票，项目组成员应根据业务开发委员会会
议意见做进一步尽职调查，按第十三条的规定再提交业务开发委员会申请。第一
次暂缓表决的项目，第二次业务开发委员会会议必须进行表决；
（4）业务开发委员会委员就是否立项进行表决，参会委员每人一票，不允
许投弃权票。立项申请获参会成员 2/3 以上（含 2/3）同意者，视为通过；否则
视为否决。因特殊原因不能参会的委员，可采取通讯方式进行投票表决。该等投
票表决文件、通讯表决文件等应由业务开发委员会支持人员存档。
（二）项目执行审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司项目监督执行委员会工作规则》，
保荐机构设立项目监督执行委员会。项目监督执行委员会是保荐机构投资银行业
务日常运作的技术咨询机构，主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面的
技术咨询支持与质量监督。
项目监督执行委员会委员由企业融资主管、质量控制部主管及公司内部若干
保荐代表人、资深投资银行业务人员组成。其中，企业融资主管为项目监督执行
委员会主席。项目监督执行委员会委员由项目监督执行委员会主席提名，由公司
总经理批准任命。
1、项目监督执行委员会的主要职能
项目监督执行委员会是公司投资银行业务日常运作的技术咨询机构，主要负
责对投资银行部项目的执行过程实施全面的技术咨询支持与质量监督。
2、项目监督执行委员会执行阶段的主要程序
（1）项目通过业务开发委员会立项程序后，即由质控部主管指定一名质控
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部审核人员，由内核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰
富的人员担任项目主审，负责该项目的长期跟踪和日常咨询。
（2）项目通过项目监督执行委员会并确定项目执行负责人后的一个月内，
应向投资银行部负责人、投资银行部联席主管和质量控制部主管提交报备文件，
报备文件包括：项目时间表、产品方案（包括但不限于发行方案、重组方案、改
制方案等）。
（3）项目执行过程中如有下述情况，可召开项目监督执行委员会会议：
①项目遇到关键事项或重大问题，项目执行负责人应向项目监督执行委员会
提请召开；②投资银行部负责人、投资银行部联席主管或质控部主管认为必要时；
③项目监督执行委员会主席认为必要时。
（4）项目监督执行委员会主席同意召开项目监督执行委员会会议后，由质
控部发出书面通知召集，项目监督执行委员会主席还可根据需要邀请若干其他专
业人员和公司高级管理人员参加。每次会议至少 1/2 以上（含 1/2）的项目监督
执行委员会委员参加方可召开。
（5）项目现场负责人应当在项目监督执行委员会技术讨论会召开前至少 3
个工作日以电子邮件形式向项目监督执行委员会主席提交会议文件，并抄送质控
部。会议文件中需对提请讨论事项的背景、法律法规和政策要求、可比案例分析
等进行详细说明。
（6）项目监督执行委员会技术讨论会后，质控部将会议讨论结果以会议纪
要形式送达参会委员，抄送项目组和质量控制部主管。
（三）项目审核
1、首次申报履行的内部审核程序
本项目于 2018 年 6 月 21 日向中国证监会报送，依据保荐机构 2018 年 7 月
1 日前有效的制度执行的主要工作程序包括：
（1）项目通过立项审核后，由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内
核负责人指定一名 ESC 委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审，对项目
的日常执行进行技术咨询和跟踪；
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（2）项目组成员在申报材料制作完成后，向质控部申请内核，填写《项目
内核申请文件对照表》并按此表要求向质控部提交内核申请文件；
（3）质控部对内核申请文件的齐备性进行核查，未按照本规则要求提供完
备材料的内核申请将不予受理，待材料补充完备后再行受理；
（4）质控部对内核申请文件的完备性进行核查，确保齐备后，质控部主管
指定的审核人员及内核负责人指定的项目主审应在规定的时间内完成对内核申
请文件的审核及现场核查或底稿核查；其中，项目主审应在收到质控部送达的申
请资料之日起 7 个工作日内向质控部提交书面反馈意见，质控部审核人员应在收
到齐备的内核申请文件之日起 15 个工作日内完成现场核查或底稿核查并汇总项
目主审反馈意见一并出具初审意见；
（5）质控部审核人员初审意见向报质控部主管汇报，经质控部主管同意
后，将初审意见发送项目组，项目组应及时对初审意见进行书面回复；
（6）质控部主管对项目组提交的初审意见回复无异议后，由质控部组织召
集项目预审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质
控部主管、法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参
加；
（7）项目经过预审会审议后，项目组根据预审会意见对相关重大问题或不
确定事项进行落实并修改相关材料，向质控部提出内核小组会议申请。质控部
在向法律合规确认该项目相关合规程序完成后，将内核小组会议申请呈报内核
负责人；
（8）经内核负责人同意后，由质控部组织召开内核小组会议，内核小组会
议包括采用现场表决形式（具体包括现场会议、电话会议或视频会议的方式）或
通讯表决形式召开，内核小组会议通知及会议材料在内核小组会议召开前 3 个工
作日以邮件或书面形式送达内核小组成员；
（9）内核小组成员应在核小组会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮
件或书面形式提交内核负责人，并抄送质控部；
（10）IPO 项目内核小组会议前，应由质控部组织召开问核会，就项目尽职
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调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对保荐代表人
及其他项目成员进行问核。
（11）参加内核小组会议并表决的委员人数应不少于七人；
（12）采用现场表决形式召开内核小组会议的，参加会议的内核小组成员经
过充分讨论对是否表决形成共识后应就是否同意项目申报进行现场投票表决；采
用通讯表决形式召开内核小组会议的，内核小组委员应在接收到表决邮件之日起
两个工作日内以邮件形式发表表决意见，否则视其表决意见为不同意申报。
参加表决的内核小组成员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意申报
的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的 2/3 以上（含 2/3）时视为
同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表决意见为不同
意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：
①参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
②来自质控部、法律合规、稽核与风险管理部等内部控制部门的委员人数不
得低于参会委员总数的 1/3；
③至少有 1 名合规人员参与投票与表决。
2、首次申报后履行的内部审核程序
2018 年 7 月 1 日后，保荐机构依据《证券公司投资银行类业务内部控制指
引》的要求实施修订后的内核相关制度，该项目按照该等制度之相关规定对半年
报更新材料、年报更新材料、反馈意见回复资料履行了如下内部审核程序：
（1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质控部
对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文
件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。
（2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体
审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披
露。
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二、立项审核主要过程
2017 年 10 月 13 日，保荐机构项目执行人员向业务开发委员会提交《立项
申请报告》，申请项目立项；2017 年 10 月 16 日，保荐机构召开业务开发委员会
对本项目是否予以立项进行讨论，经与会委员讨论并一致同意本项目予以立项。
本项目的立项评审委员（以下均为时任成员）共 8 名，包括保荐机构业务开
发委员会主席、资深投资银行业务人员、资深资本市场人员和法律合规部负责人
等。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作
负责协调、组织、实施尽职调查工作；复核其他项目组成员
苏健 的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出
具的相关报告；复核律师出具的相关文件。
保荐代表人
负责协调、组织、实施尽职调查工作；复核其他项目组成员
李兴刚 的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出
具的相关报告；复核律师出具的相关文件。
协助保荐代表人开展尽职调查工作，协助制定尽职调查方案
项目协办人 莫耕权
和把握项目节点等。
负责发行人基本情况、风险因素、股利分配政策、历史沿革、
业务和技术、未来业务发展目标、本次募集资金运用、董事、
芦安
监事、高级管理人员、公司治理、重大合同、重大诉讼及仲
裁等相关事项的尽职调查工作。
项目组其他成
员 负责关联交易与同业竞争、财务与会计等方面的尽职调查工
赵晓博
作。
负责发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员、公司治
孟阳阳
理、财务与会计等方面的尽职调查工作。
项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查、上市辅导以及申
报文件的准备、修改与定稿及文件制作等相关工作。上述人员均具备完成各自工
作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人
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尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号）的要求开展尽职调查工作。
（二）进场工作时间
2017 年 10 月 11 日，保荐机构与力合科技进行沟通，并现场开展初步尽职
调查工作。2017 年 11 月 3 日，保荐机构与力合科技签订了《辅导协议》。2017
年 11 月 4 日，项目组成员正式入场开展尽职调查、辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作
准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）以及保荐机构制定的
《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》等相关
规定的要求，并结合发行人实际情况，保荐机构对发行人作了审慎、独立的调查
工作。对于本次调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。对于
发行人的调查，主要采取了以下工作方式：
（1）制作尽职调查材料清单，收集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，形成工作底稿。
（2）与发行人高级管理人员座谈，并通过查阅网站、研究报告等方式了解
政府产业政策、发行人行业发展趋势、并搜集发行人业务、募集资金投资项目以
及其他与发行人相关的各种资料。
（3）参观考察发行人的生产现场、生产及办公设施，现场核查公司运营情
况。
（4）实地走访或电话访谈发行人主要供应商和主要客户并调查其工商档案
等信息，了解发行人的原材料采购和销售情况。
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（5）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项发表建议。
（6）走访发行人及其子公司的工商、税务、司法、国土、质监、环保、社
会保障等主管部门，了解发行人及子公司的合法合规运营情况。
（7）召开中介机构协调会，与其他中介机构人员沟通，统筹安排项目工作
进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（8）与相关监管部门沟通。
此外，保荐机构对发行人首次公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员
专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的
基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名
人员出具专业意见的内容，保荐机构结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业
意见的内容进行了审慎核查。
2、尽职调查工作内容
保荐机构项目组人员进场后对发行人进行了全面、细致的尽职调查，主要重
点调查了发行人以下方面的情况：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资
产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作
等情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人
相关协议；对发行人及发行人前身历次股权转让通过查阅股权转让协议、
工商登记资料、查阅股权转让支付凭证、访谈股权转让当事人、股权转
让双方书面确认等方式进行核查；主要股东所持发行人股份的质押、冻
结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况
发行人基本情 或未来潜在变动等情况；并收集相关资料。
况 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
实地走访了发行人及子公司所在地的工商、税务、国土、质监、社保、
住房公积金、法院、检察院、仲裁机构、环保、专利、商标等主管部门，
并检索了发行人及子公司是否存在被上述主管部门处罚情形，核查发行
人的合法经营状况；并收集相关资料。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
阶段 主要工作内容
调查行业发展、竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制
定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管
体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发
行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主
要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生
产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相
业务与技术
关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，
了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
对发行人报告期重要供应商和重要客户通过实地走访、电话访谈等方式
进行核查；核查发行人主要客户及供应商的营业执照、工商档案等资料，
确认发行人与客户及供应商的交易存在真实背景及合理用途；并收集相
关资料。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，对关联方
同业竞争与关 范围、关联交易具体情况、同业竞争对发行人的影响及解决措施等进行
联交易 充分核查；核查发行人主要客户及供应商的工商登记信息，确认其与发
行人是否存在关联关系；并收集相关资料。
董事、监事、 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
高级管理人员 等文件，对上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
及核心技术人 情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内
员的调查 发行人董事、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东会（大会）、董事会、监事会的会议
通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、内部控制鉴证
组织机构与内
报告、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、
部控制
内部控制环境、股东资金占用、对外担保和关联方担保等；并收集相关
资料。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告
进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财
务事项例如销售收入的确认、成本计量、费用确认、存货、应收账款、
财务与会计 报告期内的纳税情况进行重点核查；并收集相关资料。
函证发行人主要客户销售金额及供应商采购金额，确认发行人销售及采
购金额的准确性；对主要客户进行实地走访，了解公司收入确认情况及
销售真实性；并收集相关资料。
调查发行人未来二至三年的发展计划以及中长期发展战略等情况，了解
业务发展目标 发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况；并收集
相关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度
募集资金运用 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金
投向对发行人未来经营的影响；并收集相关资料。
调查发行人股利分配情况、历次股利分配政策、未来股利分红规划等情
股利分配
况；并收集相关资料。
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阶段 主要工作内容
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
公司或有风险 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素
可能带来的主要影响；并收集相关资料。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本次发行证券的保荐代表人全面参与了尽职调查过程。其尽职调查范围主要
包括：发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、同业竞争及关联交易、组
织结构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。
保荐代表人通过现场讨论、电话沟通等方式组织项目组成员开展工作底稿搜
集和制作、以及工作底稿的验证和核查等尽职调查工作，与发行人进行沟通、安
排尽职调查工作进度、指导项目组其他成员工作，并参与发行申请文件的制作与
修改。
在参与尽职调查的工作过程中，保荐代表人还通过电话、邮件、中介机构协
调会、集中讨论、走访重要供应商及客户、对董事、高级管理人员进行访谈等多
种形式开展工作。同时与发行人律师、会计师等其他中介机构进行沟通，讨论尽
职调查过程中发现的问题及其解决办法，并督促发行人及时进行规范，确保项目
各项工作的进度。
（五）项目执行监督审核过程
在项目执行期间，项目监督执行委员会密切跟踪项目的执行和进展情况，对
项目进行事中管理和控制。
2018 年 3 月 19 日至 3 月 23 日，保荐机构的 2 名质量控制部专职人员到现
场实地核查，通过实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目
执行中出现的问题并向项目组出具书面反馈意见。
2018 年 4 月 11 日，保荐机构召开本项目的预审会议，与会委员对发行人的
拟申报材料进行了认真审核并听取了项目组对于重点问题的答复。项目组针对预
审会议关注事项进行了进一步补充核查。经预审会充分讨论，同意申报本项目并
提请内核工作小组审核。
四、保荐机构内核小组审核过程
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保荐机构内核小组根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务
内核小组工作规则》的要求召开内核小组会议，对力合科技（湖南）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了充分讨论。
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开时间为 2018 年 4 月 17 日。
2、内核小组成员意见
保荐机构内核小组经充分讨论，一致同意向中国证监会申报力合科技（湖南）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
3、内核小组表决结果
参加本次内核会议的内核委员共 7 人，内核小组的表决结果为：7 票同意、
0 票反对、0 票弃权。本项目获得内核小组的审核通过。
五、保荐机构内部问核情况
2018 年 4 月 11 日，保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜召开了内部
问核会。问核小组成员、质量控制部及项目组全体成员参与了项目问核会议。
问核小组成员就重要的尽职调查事项的具体核查过程进行了问询，保荐代表
人及其他项目组人员进行了答复；项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。
经过讨论，问核小组同意本项目通过第一创业证券承销保荐有限责任公司内
部问核程序。
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第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、立项评审会成员的意见及其审议情况
在本项目立项申请及表决过程中，保荐机构业务开发委员会委员阅读了项目
组提交的立项文件，了解了本项目的相关情况。关于报告期外发行人及发行人员
工曾涉嫌商业贿赂事项，立项委员会建议项目组重点关注公司的内控制度建设、
制度执行情况，其他员工是否存在商业贿赂，如何防范发生类似商业贿赂事件，
同时建议项目组关注涉嫌商业贿赂员工承揽或推进的业务是否对应收账款产生
影响。
经过充分的讨论，立项委员会以现场表决的方式进行了表决，同意本项目立
项。
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决或落实情况
（一）关于发行人前次 IPO 申报否决理由涉及主要问题的落实整改情
况
解决或落实情况：
1、前次 IPO 申请被否的原因
根据中国证监会《关于不予核准力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发
行股票申请的决定》（证监许可[2017]1653 号），发行人前次 IPO 申请被否的原
因为：
“2015 年 4 月和 8 月，湖南衡阳市雁峰区检察院以涉嫌行贿罪分别对你公
司和前高管左某某立案侦查，并于 2016 年 9 月作出《不起诉决定书》，认为你
公司通过左某某于 2011 年 5 月实施了单位行贿行为，但犯罪情节轻微，可以免
除刑罚，依法决定对你公司和左某某不起诉。同时，你公司 5 名市场部员工曾在
接受检察机关调查其他案件时，作为证人在证词中表示其曾存在涉嫌行贿行为。
你公司未在招股说明书申报稿及更新稿中对曾被检察机关立案事项和影响进行
披露。
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综上，你公司有关信息披露和防范商业贿赂的内部控制存在缺陷。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司本次申请不符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》（证监会令字第 122 号）第四十一条和第十七条的规定。”
2、所涉案件基本情况
（1）基本情况
发行人及员工存在涉嫌行贿的事项，但涉嫌行贿行为均发生在报告期外，具
体情况如下：
涉嫌行 涉嫌行贿 涉嫌行 是否涉 行贿人员或单位是
类型 贿人员/ 职务 行为发生 贿金额 嫌单位 否被立案调查及 案件目前的状态
主体 时间 （万元） 行贿 立案时间
2015 年 4 月，左某某 2016 年 9 月，检察机关对力合科技及左某
发行人 左某某、 前 副 董 事
2011 年 5 被 立 案 侦 查 ， 2015 某出具了《不起诉决定书》；2017 年 3 月，
所涉案 力合科 长兼任副 30 是
月 年 8 月，发行人被立 检察机关对左某某及力合科技做出了《撤
件 技 总经理
案侦查 销不起诉决定书》；目前案件已经结案
前副董事 2014 年 7 月，受贿人叶某某被判决；2015
2014 年 3 月，左某某
左某某 长兼副总 2012 年末 10 否 年 4 月，检察院对左某某出具了不起诉决
被立案侦查
经理 定书
2011 年年
前市场部
彭某某 底和 2012 4 否 否 2014 年 6 月，受贿人邱殷毅被判决
员工
年年初
总经理助 2010 年春
发行人 周某某 0.2 否 否 2014 年 3 月，受贿人陈汉金被判决
理 节前
员工所
饶某某 前市场总 2012 年至 7.9 否 否
涉案件
监 2013 年国 2016 年 6 月，受贿人应某某被判决
庆期间
2011 年春
前省区经 节 前 至
陈某某 2.8 否 否 2015 年 5 月，受贿人全某某被判决
理 2013 年春
节前
石某某 市场总监 2012 年 0.5 否 否 2015 年，受贿人张某某已经被判决
①发行人涉及的案件
2015 年 4 月，湖南省衡阳市雁峰区人民检察院以发行人前高管左某某涉嫌
行贿犯罪对其立案侦查；2015 年 8 月，湖南省衡阳市雁峰区人民检察院以力合
科技涉嫌单位行贿罪对发行人立案侦查。2016 年 9 月 7 日，衡阳市雁峰区人民
检察院分别对发行人、前高管左某某作出《不起诉决定书》（雁检公诉刑不诉
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【2016】33 号、34 号），认为力合科技通过左某某于 2011 年 5 月实施了单位行
贿行为，但犯罪情节轻微，可以免除刑罚，依法决定对力合科技、左某某不起诉。
2017 年 3 月 22 日，衡阳市雁峰区人民检察院分别对前高管左某某、发行人
作出《撤销不起诉决定书》（雁检公诉撤不诉【2017】1 号、2 号），认为力合
科技是否谋取不正当利益事实不清、证据不足，决定撤销《不起诉决定书》（雁
检公诉刑不诉【2016】34 号、33 号）。
②发行人员工涉及的相关案件
A、前高管左某某
左某某个人涉嫌行贿于 2014 年 3 月被司法机关立案侦查。2014 年 7 月 4 日，
广东省珠海市斗门区人民法院作出“（2014）珠斗法刑初字第 406 号”《刑事判
决书》，判决被告人叶某某犯贪污罪及受贿罪，根据该判决书被告人叶某某担任
珠海市环境保护监测站站长期间，于 2012 年末收受左某某给予的人民币 10 万元。
2015 年 3 月 2 日，左某某辞去发行人副董事长、副总经理职务，同时发行
人与之终止了劳动合同。
2015 年 4 月 3 日，珠海市香洲区人民检察院出具的不起诉决定书（珠香检
公诉刑不诉[2015]38 号），该决定书结论部分如下：“本院认为，左某某实施了
《中华人民共和国刑法》第三百八十九条第一款规定的行为，但犯罪情节轻微，
具有自首情节，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑
罚，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定，决定对
左某某不起诉。”
B、其他员工
除前述情况外，发行人五名市场部员工在接受检察机关调查相关案件时作为
证人在证词中交代其曾存在涉嫌行贿行为，检察机关或当事人确认属于个人行
为，且该五名员工及发行人未因此被立案侦查或被起诉，发行人也未因此受到行
政处罚，具体情况如下：
a、彭某某
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2014 年 6 月 13 日，福建省龙岩市中级人民法院作出（2014）岩刑初字第 18
号《刑事判决书》，判决被告人邱殷毅犯受贿罪，根据该判决书，“2011 年，
被告人邱殷毅利用担任龙岩市环保局副局长，参与紫金矿业集团股份有限公司紫
金山金铜矿污染事故后期处置的职务便利，接受力合科技（湖南）股份有限公司
业务员彭某某的请托，为该公司向紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿销售
水质在线监测系统设备方面提供帮助，先后于 2011 年年底和 2012 年年初分别收
受彭某某（发行人原市场部员工彭某某）为感谢而贿送的现金 3 万元、1 万元，
共计 4 万元”。2015 年 3 月，发行人与彭某某解除了劳动合同。
b、周某某
2014 年 3 月 7 日，福建省武平县人民法院作出（2013）武刑初字第 235 号
《刑事判决书》，判决被告人陈汉金犯受贿罪。其中关于受贿的指控事实披露涉
及发行人及员工的情况如下：“2010 年春节前，被告人陈汉金收受力合科技（湖
南）股份有限公司区域经理周某某（发行人市场部员工周某某）为争取其提供需
安装在线监控设备企业名单的信息，以及在对该公司所安装的在线监测设备验收
时不刁难等方面的关照而送给的人民币 2,000 元”。发行人对周某某停发了三个
月工资。
c、饶某某
根据中国裁判文书网披露的《四川省中江县人民法院刑事判决书》（（2015）
中江刑初字第 277 号），“2008 年地震后，湖南力合股份有限公司（指发行人）
向德阳市环境监测站捐赠了一套地表水自动监测设备并负责维护。2012 年，湖
南力合股份有限公司中标德阳市环境监测站采购的车载监测设备，被告人应某某
为该公司谋取设备验收、款项拨付等方面的利益，在 2012 年至 2013 年国庆期间，
先后四次收受该公司工作人员饶某某（指发行人原市场部员工饶某某）给予的人
民币共计 7.9 万元。”2017 年 1 月，发行人与饶某某解除了劳动合同。
d、陈某某
根据中国裁判文书网披露的《福建省福州市中级人民法院刑事判决书》
（【2015】榕刑终字第 551 号），2010 年 10 月，被告人全某某利用其分管罗源
县环境保护局“罗源金港工业园水质自动监测系统和运行管理总承包”项目的职
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务便利，为发行人在该项目中中标、验收、资金拨付等方面提供帮助。作为感谢，
发行人市场部员工陈某某在 2011 年春节前至 2013 年春节前共贿送 2.8 万元给被
告人全某某。2017 年 2 月，发行人与陈某某解除了劳动合同。
e、石某某
根据发行人市场部员工石某某回忆，2014 年 11 月，因某市环境监测中心站
张某某受贿案接受检察机关的调查，其曾于 2012 年向张某某赠送现金 5,000 元。
受贿人张某某于 2016 年被法院二审判决。发行人对石某某停发了三个月工资。
2、因涉嫌商业贿赂被解除劳动合同的有关人员目前持股及任职情况
（1）因涉嫌商业贿赂被解除劳动合同的有关人员目前持股情况如下：
姓名 持股数量 持股比例 持股方式
左某某 7,200,000 12% 直接持股
彭某某 30,000 0.05% 间接持股
饶某某 400,000 0.67% 间接持股
陈某某 80,000 0.13% 间接持股
①发行人因涉嫌商业贿赂被解除劳动合同的有关人员中，左某某系发行人联
合创始人股东，公司设立时履行了出资义务，具有股东适格性，且发行人无权要
求其转让股份。
②彭某某、饶某某、陈某某系发行人员工持股平台长沙旺合有限合伙人，入
伙时均在发行人员工持股平台长沙旺合股权激励范围之内，符合出资的资格，均
履行了出资义务，且合伙协议未明确要求发生商业贿赂行为时合伙人必须退伙。
发行人在首次发现员工中存在商业贿赂情形前，仅在制度中规定员工不能发
生违法犯罪行为，否则将予以处罚直至开除，故发行人对彭某某做出了解除合同
的处理；当发行人发现报告期外饶某某、陈某某存在的涉嫌商业贿赂行为时亦对
该二人做出了开除的处理并在公司内部进行了通报批评；此后，发行人对内部相
关制度进行严格规定，明确了员工一旦发现商业贿赂情形即开除。且为进一步防
范商业贿赂行为的发生，2018 年 3 月 31 日，发行人制订了《反商业贿赂制度》
等相关制度；同时，长沙旺合召开了合伙人会议，合伙人会议通过如下决议：合
伙人必须严格遵守力合科技关于反商业贿赂的相关制度，自本决议做出之日起，
如发现合伙人存在包括但不限于商业贿赂、监测数据作假以及受到重大行政处罚
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等违法违规行为时，必须退伙，该合伙人持有的财产份额应按入伙时的价格转让
给决策委员会指定的第三人。
（2）被开除的人员目前的任职情况，是否还在发行人处领取薪酬的情况如
下：
是否在发行
姓名 出生年月 任职情况 备注
人处领薪
左某某 1970 年 3 月 无业 否
无求职意愿
1969 年 5 月 无业 与需要
饶某某 否
在福州天石源超硬材料工具有
彭某某 1984 年 5 月 否 -
限公司担任业务经理
在福州天石源超硬材料工具有
陈某某 1980 年 8 月 否 -
限公司担任营销部副经理
（3）项目组履行的核查程序及结论
针对上述发行人及其员工涉案情况，项目组履行的主要核查程序如下：
①项目组取得了衡阳市雁峰区人民检察院出具的“雁检公诉刑不诉（2016）
33 号”、“雁检公诉刑不诉（2016）34 号”《不起诉决定书》，上述不起诉决
定书认为力合科技通过左某某于 2011 年 5 月实施了单位行贿行为，但犯罪情节
轻微，可以免除刑罚，依法决定对力合科技、左某某不起诉。项目组查阅了衡阳
市雁峰区人民检察院于 2017 年 3 月 22 日出具的《撤销不起诉决定书》（雁检公
诉撤不诉【2017】1 号、2 号），上述撤销不起诉决定书认为力合科技（湖南）
股份有限公司是否谋取不正当利益事实不清、证据不足，决定撤销不起诉决定书。
②项目组查阅了衡阳市雁峰区人民检察院于 2017 年 3 月 28 日出具的《关于
力合科技（湖南）股份有限公司涉案情况的说明》，具体内容如下：“2015 年 8
月 28 日，我院对力合科技（湖南）股份有限公司做出立案决定，但因办案需要
未向力合公司发立案通知书，也未再向公司调查取证。截至目前，该案已办结。”
③项目组查询了中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网，取得了上述
人员所涉案件的《刑事判决书》；项目组查阅了珠海市香洲区人民检察院于 2015
年 4 月 3 日对左某某出具的《不起诉决定书》（珠香检公诉刑不诉[2015]38 号）。
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④项目组与发行人律师对上述涉案人员进行访谈，其确认所涉行贿案件为其
个人行为，并非公司授意；经发行人法定代表人、实际控制人张广胜确认，公司
内部制度明确禁止员工商业贿赂行为，其从未授意公司任何员工进行行贿。
⑤项目组查阅了四川省中江县人民检察院反贪污贿赂局于 2017 年 1 月出具
的《情况说明》：“我院在办理应伟华涉嫌受贿罪一案中，根据侦查结论，当事
人饶某某给应伟华送了 7.9 万元现金系个人行为，与其原所在的力合科技（湖南）
股份有限公司没有关系，即公司没有授意饶某某向应伟华送钱。我院没有对饶某
某进行立案侦查和采取任何强制措施，亦不会因饶某某的个人行为对力合科技
（湖南）股份有限公司采取司法强制措施或因涉嫌犯罪而进行立案侦查或提起公
诉。因上述案件，力合科技未被要求配合调查。”
同时，项目组查阅了福州市台江区人民检察院于 2017 年 4 月出具的公函，
“我院目前未对力合科技（湖南）股份有限公司及原员工陈某某立案或采取强制
措施。”
⑥项目组核查了报告期内饶某某、彭某某、陈某某、周某某、石某某在公司
报销的相关发票及会计凭证，并经发行人财务负责人确认，上述人员在公司报销
的费用均属于其正常业务开支范围，履行了内部审批程序；经发行人财务负责人
及上述人员本人确认，其涉及相关案件中给予受贿人员的现金未在公司报销。
针对发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件，项目履行的主要
核查程序如下：
①项目组与发行人律师对发行人实际控制人、董事长张广胜、全体董事、监
事以及高级管理人员分别进行了访谈，被访谈人均确认其报告期内不存在各类民
事、行政违法行为以及包括商业贿赂在内的各类刑事违法行为，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论性意见的情形。
②项目组与发行人律师对发行人市场部主要业务人员分别进行了访谈，被访
谈人确认其在发行人报告期内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或提起公诉，
亦未因其他人涉及的犯罪行为被司法机关要求配合调查取证（除已披露的涉案人
员外）。同时取得上述人员分别出具的书面声明承诺函，相关人员均承诺：“自
本人就职于力合科技以来，本人严格遵守国家法律法规及公司的各项工作规章制
3-1-2-22
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度，在本人负责或经办的公司日常销售业务过程中，本人不存在为争取销售订单、
业务款项而接受公司授意或以个人名义等方式向相关客户或相关部门的相关人
员以任何方式进行商业贿赂的行为；自就职于力合科技以来，本人不存在因涉嫌
商业贿赂行为而被检察机关立案侦查或被采取司法强制措施的情形。”
③项目组通过定期检索中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、信用
中国网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网络查询方式，核
查确认发行人及其股东、下属子公司、董事、监事、高级管理人员以及市场部业
务人员在报告期内不存在涉嫌行贿被立案侦查的情形。
④项目组与发行人律师走访了长沙市岳麓区人民检察院，并对该检察院服务
大厅工作人员进行了访谈，被访谈人确认发行人、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员以及市场部业务人员等 90 余人在全国行贿犯罪档
案查询系统中无行贿犯罪记录。同时，项目组取得了长沙市岳麓区人民检察院出
具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（长岳检预查【2018】875 号），
告知函确认上述人员“在查询期限从 2008 年 3 月 6 日到 2018 年 6 月 19 日期间，
未发现有行贿犯罪记录。以上查询结果来自全国行贿犯罪档案库。”根据最高人
民检察院的要求，自 2018 年 8 月 1 日起检察机关不再提供行贿犯罪查询服务，
中介机构通过定期检索中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、信用中国
网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网络查询方式，进行了
核查，确认报告期内发行人及上述相关人员无行贿犯罪记录。
⑤项目组与发行人律师走访了长沙市岳麓区人民法院，并取得法院出具的
《证明》，确认发行人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员以及市场部业务人员等 90 余人在该院无诉讼记录。
⑥项目组及发行人律师走访了长沙仲裁委员会并对工作人员进行了访谈，同
时取得了长沙仲裁委员会出具的《证明》，确认发行人及董事、监事、高级管理
人员以及核心技术人员自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 19 日在长沙仲裁委员
会无仲裁记录。
⑦项目组取得湖南省企业信息管理局出具的《企业信用信息查询报告》，根
据该报告，截至查询日（2019 年 7 月 17 日），发行人无不良记录。
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⑧项目组对报告期每年报销费用大于 10 万的员工及实际控制人张广胜的报
销单据进行抽凭；对报告期内大额招投标费用进行抽凭；对覆盖报告期各年 80%
工程外包金额对应的采购合同、会计凭证进行抽凭。经核查，上述凭证中无异常
情况。
⑨项目组核查了发行人及其内部董事、内部监事以及高级管理人员报告期内
的银行流水，确认发行人及其内部、内部监事以及高级管理人员报告期内的银行
流水无明显异常情况。
⑩项目组在对发行人报告期内主要客户、供应商走访时了解发行人合法经营
情况，发行人主要客户及供应商相关人员确认，在与发行人业务往来过程中不存
在违法违规事项。
○11 项目组取得了发行人现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关
出具的《无犯罪记录证明》，确认发行人现任董事、监事、高级管理人员在当地
公安机关无违法犯罪记录。
综上，经核查，发行人及相关人员涉嫌行贿的行为均发生在报告期以外，除
曾涉嫌单位行贿案件外，其他案件均属于员工个人行为，不涉及单位行贿；对于
单位行贿案件，主管检察机关出具了《撤销不起诉决定书》，并已经结案；发行
人未因上述事项受到刑事处罚或行政处罚。因此发行人报告期内不存在因商业贿
赂事项导致的重大违法违规行为。针对单位行贿案件，检察机关出具了《撤销不
起诉决定书》，并已经结案，发行人目前不存在“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见”的情形。
3、发行人完善有关信息披露和防范商业贿赂的内部控制的措施
（1）发行人完善有关信息披露的内部控制的措施
①发行人修订完善《信息披露管理制度》，明确信息披露的责任人，同时明
确公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资
决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露；公司的董事、监事、高级
管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整；公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已经履行勤勉尽责义务除外。
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②发行人进一步完善公司信息内部传递机制，发行人在子公司、分公司及各
主要办事处设立联络员职位，联络员是各分支机构的办公室主任，直接向公司行
政部汇报，受行政部直接管理和考核。联络员负责向公司总部汇报经营情况及应
急事件，落实公司总部规章制度，加强与公司总部的信息沟通，是公司与外部机
构的信息枢纽，起上传下达的作用。
项目组核查了发行人信息内部传递机制的完善及执行情况，取得了发行人制
定的《信息披露管理制度》等文件，并取得了发行人出具的关于真实、准确、完
整披露相关信息的承诺。
经核查，发行人已完善有关信息披露的内部控制，能保证信息披露的真实性、
准确性和完整性。
（2）完善有关防范商业贿赂的内部控制的措施
①有关防范商业贿赂的内部控制组织机构的完善
为有效防范商业贿赂，公司进一步完善了防范商业贿赂的内部控制组织机构
的设置，在公司原有审计部的基础上，成立审计监察部，该部门新增的主要职责
如下：核查公司日常经营中的关键环节，尤其是加强费用报销的事前审核；形成
定期和不定期的核查制度，在审计监察部内设票据审核小组，重点关注员工报销
费用发生的真实性、合理性和票据的合规性；若发现公司或员工出现商业贿赂等
其他违法违规行为，需立即向审计委员会汇报，并要求公司管理层督促整改。
②有关防范商业贿赂的内部控制制度的完善
发行人针对预防商业贿赂建立、健全了一系列内控制度，从多个角度和方面
对可能发生商业贿赂的节点进行控制，尤其是制定了《反商业贿赂制度》、《审计
监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》等专项规章制度，对销
售、投标、费用借支及报销管理等环节提出了明确的要求，具体如下：
制度名称 涉及预防商业贿赂的控制方面
审计 监 察部 对 公司 重 要部 门 、重 要 环节 的 人员 是 否 按本
《反商业贿赂制度》 规定 廉 洁从 业 ，对全 体 员 工是 否 存在 商 业贿 赂 进行 监督
与管 理
所有员工的录用，都应遵纪守法，且无犯罪或其它不良记录，
《人力资源管理制度》
愿意遵守公司管理制度
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
对员工费用报销流程、业务招待费、借支及报销审批作出明
《费用报销管理制度》
确规定
公司的销售管理目标之一为防范业务人员自身职业道德风险
《销售管理制度》 和对客户采用商业贿赂等不正当营销手段带来的企业经营风
险
审计委员会下属审计监察部对员工费用报销票据的真实性、
《审计监察部关于对费用报销工
合规性进行审核；票据监察专员负责对员工报销的票据进行
作进行审计、监察的工作细则》
不定期抽查
③建立反商业贿赂培训制度
在公司内部加大反商业贿赂的宣传力度，定期或不定期组织专题培训，提高
员工在日常工作中的法律意识，并将反商业贿赂培训作为公司一项常规化人力资
源培训内容，大力营造反商业贿赂的公司文化氛围。
④建立针对商业贿赂的内部举报制度
公司建立了针对商业贿赂的内部举报制度，接受来自公司内部的监督、举报。
项目组核查了发行人有关防范商业贿赂的组织机构的建立及其执行情况、反
商业贿赂培训签到册及培训资料，抽查了发行人员工签署的劳动合同，取得了发
行人的《员工手册》、《反商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用报销工作
进行审计、监察的工作细则》、《费用报销管理制度》、《销售管理制度》等制
度，对报告期内每年业务招待费报销金额大于 10 万元的员工报销进行抽凭、对
发行人的主要内部控制制度的关键控制节点进行了梳理，并对各项制度的关键控
制点执行情况抽取样本进行测试、取得了员工签署的《员工自律承诺书》等资料。
同时，保荐机构对发行人董事长、董事会秘书、人力资源部负责人等进行了访谈，
核查公司防范商业贿赂的各项整改措施。
4、项目组核查情况
保荐机构及申报会计师对发行人及其员工涉案事项以及有关信息披露和防
范商业贿赂的内部控制进行了核查，具体情况如下：
（1）对发行人及其员工涉案事项的核查及意见
①对于发行人所涉单位行贿案件，保荐机构及申报会计师核查程序如下：
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A、保荐机构及申报会计师查询了中国裁判文书网、人民检察院案件信息公
开网，取得了衡阳市雁峰区人民检察院出具的“雁检公诉刑不诉（2016）33 号”、
“雁检公诉刑不诉（2016）34 号”《不起诉决定书》，上述不起诉决定书认为力合
科技通过左某某于 2011 年 5 月实施了单位行贿行为，但犯罪情节轻微，可以免
除刑罚，依法决定对力合科技、左某某不起诉。保荐机构及申报会计师查阅了衡
阳市雁峰区人民检察院于 2017 年 3 月 22 日出具的《撤销不起诉决定书》（雁检
公诉撤不诉【2017】1 号、2 号），上述撤销不起诉决定书认为力合科技（湖南）
股份有限公司是否谋取不正当利益事实不清、证据不足，决定撤销不起诉决定书。
B、保荐机构及申报会计师查阅了衡阳市雁峰区人民检察院于 2017 年 3 月
28 日出具的《关于力合科技（湖南）股份有限公司涉案情况的说明》，具体内容
如下：“2015 年 8 月 28 日，我院对力合科技（湖南）股份有限公司做出立案决
定，但因办案需要未向力合公司发立案通知书，也未再向公司调查取证。截至目
前，该案已办结。”
C、保荐机构及申报会计师取得了发行人住所地长沙市岳麓区人民法院出具
的《证明》，证实报告期内发行人在该院无诉讼记录；取得了长沙市岳麓区人民
检察院出具告知函，经查询发行人报告期内，未发现有行贿犯罪记录（查询结果
来自全国行贿犯罪档案库）。
②对于发行人前高管左某某、前市场部员工彭某某、饶某某和陈某某、市场
部员工周某某、石某某个人涉嫌行贿案件，保荐机构及申报会计师核查程序如下：
A、保荐机构及申报会计师查询了中国裁判文书网、人民检察院案件信息公
开网，取得了上述人员所涉案件的《刑事判决书》；保荐机构及申报会计师查阅
了珠海市香洲区人民检察院于 2015 年 4 月 3 日对左某某出具的《不起诉决定书》
（珠香检公诉刑不诉【2015】38 号）。
B、保荐机构与发行人律师对上述涉案人员进行访谈，同时申报会计师查阅
了上述涉案人员的访谈记录，上述涉案人员确认所涉行贿案件为其个人行为，并
非公司授意；经发行人法定代表人、实际控制人张广胜确认，公司内部制度明确
禁止员工商业贿赂行为，其从未授意公司任何员工进行行贿。
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C、保荐机构及申报会计师查阅了四川省中江县人民检察院反贪污贿赂局于
2017 年 1 月出具的《情况说明》：“我院在办理应伟华涉嫌受贿罪一案中，根据
侦查结论，当事人饶某某给应伟华送了 7.9 万元现金系个人行为，与其原所在的
力合科技（湖南）股份有限公司没有关系，即公司没有授意饶某某向应伟华送钱。
我院没有对饶某某进行立案侦查和采取任何强制措施，亦不会因饶某某的个人行
为对力合科技（湖南）股份有限公司采取司法强制措施或因涉嫌犯罪而进行立案
侦查或提起公诉。因上述案件，力合科技未被要求配合调查。”
同时，保荐机构及申报会计师查阅了福州市台江区人民检察院于 2017 年 4
月出具的公函，“我院目前未对力合科技（湖南）股份有限公司及原员工陈某某
立案或采取强制措施。”
E、保荐机构及申报会计师取得了发行人注册地及分支机构所在地的工商行
政机关出具的证明，发行人未因上述事项受到行政处罚。
F、保荐机构及申报会计师取得了发行人住所地长沙市岳麓区人民法院出具
的《证明》，证实报告期内发行人在该院无诉讼记录；保荐机构及申报会计师取
得了长沙市岳麓区人民检察院出具告知函，经查询发行人报告期，未发现有行贿
犯罪记录（查询结果来自全国行贿犯罪档案库）。
综上，经核查，发行人上述案件涉案人员涉嫌行贿的行为发生在报告期外，
除曾涉嫌单位行贿案件外，其他案件均属于员工个人行为，不涉及单位行贿；对
于单位行贿案件，主管检察机关出具了《撤销不起诉决定书》，并出具书面文件
确认已经结案；公司未因上述事项受到刑事处罚或行政处罚。发行人报告期内不
存在因商业贿赂事项导致的重大违法违规行为。
（2）对发行人完善有关信息披露及防范商业贿赂的内部控制的核查
①保荐机构及申报会计师核查了发行人信息内部传递机制的完善及执行情
况，取得了发行人制定的《信息披露管理制度》等文件，并取得了发行人出具的
关于真实、准确、完整披露相关信息的承诺。
经核查，发行人已完善有关信息披露的内部控制，能保证信息披露的真实性、
准确性和完整性。
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②保荐机构及申报会计师核查了发行人有关防范商业贿赂的组织机构的建
立及其执行情况、反商业贿赂培训签到册及培训资料，抽查了发行人员工签署的
劳动合同，取得了发行人的《员工手册》、《反商业贿赂制度》、《费用报销管理制
度》、《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》、员工签署
的《员工自律承诺书》等资料。同时，保荐机构及申报会计师对发行人董事长、
董事会秘书、人力资源部负责人等进行了访谈，核查公司防范商业贿赂的各项整
改措施落实情况。
经核查，发行人进一步完善了有关防范商业贿赂的内部控制组织机构，并制
定完善了《反商业贿赂制度》、《费用报销管理制度》等一系列防范商业贿赂的制
度文件并严格执行。同时，发行人建立反商业贿赂培训制度、反商业贿赂内部举
报制度，营造反商业贿赂的公司文化氛围。
（3）对发行人及其员工报告期内是否存在商业贿赂的核查
①核查了公司与销售、投标、费用借支及报销管理相关的内控制度，包括《反
商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》、
《费用报销管理制度》、《销售管理制度》、《人力资源管理制度》等，同时对上述
制度的重要控制点进行了控制测试，确认上述制度执行有效；
②对费用报销流程中的重要控制点进行控制测试，首先对包括向核票专员、
票据监察专员询问了审计监察部日常工作流程，是否按照《审计监察部关于对费
用报销工作进行审计、监察的工作细则》中的规定进行了核查；其次检查了核票
专员、票据监察专员对报销后的抽查工作，获取了核票专员、票据监察专员的审
批记录及抽查记录表。经核查，发行人内控制度执行有效；
③对发行人的主要内部控制制度的关键控制节点进行了梳理，并对各项制度
的关键控制点执行情况抽取样本进行测试；
④对报告期各期销售费用中业务招待费、交通差旅费两项费用中单笔 1 万元
以上的报销单进行了抽凭，并逐笔核实；对报告期内每年业务招待费报销金额大
于 10 万元的员工进行抽凭，抽查金额为单笔报销凭证大于 1 万元，单人抽查金
额覆盖比例均为 90%以上。检查原始凭证是否与账面记录一致、发票内容是否与
报销事项一致、报销人员岗位与其报销名目是否匹配、报销审批流程是否与《费
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用报销管理制度》规定一致，经核查业务招待费主要为洽谈业务招待客户的餐饮、
住宿等费用，上述人员的报销金额、报销内容与其岗位匹配，报销支出真实、合
理，不存在商业贿赂情形；
⑤对发行人实际控制人、董事长张广胜、全体董事、监事以及高级管理人员
分别进行了访谈，被访谈人均确认其报告期内不存在各类民事、行政违法行为以
及包括商业贿赂在内的各类刑事违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查尚未有明确结论性意见的情形；
⑥对发行人市场部 70 余名业务人员分别进行了访谈，被访谈人确认其在发
行人报告期内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或提起公诉，亦未因其他人涉
及的犯罪行为被司法机关要求配合调查取证（除已披露的涉案人员外）。同时取
得上述人员分别出具的书面声明承诺函，相关人员均承诺：“自本人就职于力合
科技以来，本人严格遵守国家法律法规及公司的各项工作规章制度，在本人负责
或经办的公司日常销售业务过程中，本人不存在为争取销售订单、业务款项而接
受公司授意或以个人名义等方式向相关客户或相关部门的相关人员以任何方式
进行商业贿赂的行为；自就职于力合科技以来，本人不存在因涉嫌商业贿赂行为
而被检察机关立案侦查或被采取司法强制措施的情形”；
⑦通过定期检索中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、信用中国网、
中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网络查询方式，核查确认发
行人及其股东、下属子公司、董事、监事、高级管理人员以及市场部业务人员在
报告期内不存在涉嫌行贿被立案侦查的情形；
⑧走访了长沙市岳麓区人民检察院，并对该检察院服务大厅工作人员进行了
访谈，被访谈人确认发行人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员以及市场部业务人员等 90 余人在全国行贿犯罪档案查询系统中无行
贿犯罪记录。同时，中介机构取得了长沙市岳麓区人民检察院出具的《检察机关
行贿犯罪档案查询结果告知函》（长岳检预查【2018】2652 号），告知函确认上
述人员“在查询期限从 2008 年 6 月 19 日到 2018 年 6 月 19 日期间，未发现有行
贿犯罪记录。以上查询结果来自全国行贿犯罪档案库”；根据最高人民检察院的
要求，自 2018 年 8 月 1 日起检察机关不再提供行贿犯罪查询服务，中介机构通
过定期检索中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、信用中国网、中国执
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行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网络查询方式，进行了核查，确认
报告期内发行人及上述相关人员无行贿犯罪记录；
⑨走访了长沙市岳麓区人民法院，并取得法院出具的《证明》，确认发行人、
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及市场部业务人
员等 90 余人在该院无诉讼记录；
⑩走访了长沙仲裁委员会并对工作人员进行了访谈，同时取得了长沙仲裁委
员会出具的《证明》，确认发行人及董事、监事、高级管理人员以及核心技术人
员自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 19 日在长沙仲裁委员会无仲裁记录；
取得湖南省企业信息管理局出具的《企业信用信息查询报告》，根据该报
告，截至查询日（2019 年 7 月 17 日），发行人目前无不良记录；
对报告期每年报销费用大于 10 万的员工及实际控制人张广胜的报销单据
进行抽凭；对报告期内大额招投标费用进行抽凭；对覆盖报告期各年 80%工程外
包金额对应的采购合同、会计凭证进行抽凭。经核查，上述凭证中无异常情况；
核查了发行人及其内部董事、内部监事以及高级管理人员报告期内的银行
流水，确认发行人及其内部董事、内部监事以及高级管理人员报告期内的银行流
水无明显异常情况；
对发行人报告期内主要客户、供应商实地走访时了解发行人合法经营情
况，发行人主要客户及供应商相关人员确认，在与发行人业务往来过程中不存在
违法违规事项；
取得了发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员和市场部主要员工
注册地或户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》，确认发行人及发行人
现任董事、监事、高级管理人员和市场部主要人员在当地公安机关无违法犯罪记
录；
抽查了员工签署的《自律承诺书》；
取得发行人对市场人员开展的“守法合规暨反商业贿赂专题讲座”相关资
料，确认发行人组织了反商业贿赂培训。
经核查，发行人及员工报告期内不存在商业贿赂事项。
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综上所述，（1）发行人及相关员工涉嫌商业贿赂行为发生在报告期外，发行
人员工涉嫌商业贿赂的行为系其个人行为；（2）报告期内，发行人及员工不存在
商业贿赂事项；（3）发行人已经建立完善了有关反商业贿赂的制度，报告期内发
行人的各项内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证生产经营的合法性。
（二）关于发行人报告期内合规经营问题
1、关于发行人受到临沂市环保局 10,000 元罚款的行政处罚事项
解决或落实情况：
（1）基本情况
经核查，发行人于 2011 年 10 月与临沂市环境保护局签订《临沂市特征污染
物在线监测系统运营项目合同书》，约定由发行人承担安装于 4 个河流断面、15
家城市污水处理厂及数家涉重污染企业的特征污染物水质在线监测设备的运行
管理工作，服务时间由 2011 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日。
2016 年 6 月 12 日，临沂市环境保护局出具《行政处罚事先告知书》，告知
发行人违法事实、处罚依据和拟作出的处罚决定。2016 年 10 月 13 日，临沂市
环境保护局出具《行政处罚决定书》（临环（东）罚字[2016]98 号），认为发行人
不按技术规范的要求，对仪器、试剂进行变动操作，违反了《中华人民共和国水
污染防治法》第七十条的相关规定，据此对发行人作出立即改正违法行为及罚款
人民币 10,000 元的处罚决定。发行人及时对相关违法行为进行了改正。
（2）项目组履行的核查程序及结论
针对该事项，项目组取得并查阅了发行人与临沂市环境保护局签订的合同、
临沂市环境保护局出具的《行政处罚事先告知书》、《行政处罚决定书》以及关于
发行人履行合同期间无重大违法行为、未受到重大行政处罚的《证明》；检索了
《中华人民共和国水污染防治法》（主席令第 87 号）、《污染源自动监控设施现场
监督检查办法》（环保部令第 19 号）等相关法律法规；对发行人董事会秘书进行
了访谈；同时通过网络检索方式进行了核查。
经核查，发行人受到临沂市环境保护局行政处罚的原因，系发行人的员工在
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工作中未能严格遵守相关技术规范所致，非发行人生产过程中违法行为导致环保
污染所导致，上述违法行为非严重违法行为且发行人及时进行了改正，该项行政
罚款的幅度为《中华人民共和国水污染防治法》第七十条规定的最低幅度，且行
政处罚作出机关已出具证明，确认发行人在履行合同期间无重大违法行为、未受
到重大行政处罚。因此，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次发行不
构成实质性障碍。
2、关于发行人被税务稽查部门追缴增值税 2,409,492.30 元，并缴纳滞纳金
10,677.38 元事项
解决或落实情况：
（1）基本情况
长沙市国家税务局稽查局于 2017 年 3 月 20 日至 2017 年 12 月 26 日对发行
人 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日纳税情况进行了检查。2017 年 12 月 26
日，长沙市国家税务局稽查局作出《税务处理决定书》 长国税稽处[2017]153 号），
认定发行人具有如下违法事实：①销售货物未及时确认增值税纳税义务。发行人
以预收货款方式销售货物，货款已收到且货物已发出，未申报缴纳增值税，合计
销售额 14,928,570 元（含税）；②嵌入式软件产品计算即征即退增值税有误。发
行人在计算嵌入式软件产品即征即退增值税时，将软件产品交付使用后，按次收
取的维护费收入纳入嵌入式软件产品的范围申报退税，涉及退税款 23,055.01 元；
③运营合同中材料销售、设备维修等收入适用税率错误。发行人销售嵌入式软件
产品后，承接相关产品、设施的运营维护，运营维护合同条款对收取的运营、材
料销售、设备维修等收入分别定价，发行人将上述材料销售、设备维修等收入与
运营收入一并按照专业技术服务适用 6%增值税税率计算缴纳增值税，按运营服
务确认材料销售、设备维修等收入合计 2,405,537.00 元（含税），已按 6%税率缴
纳增值税 136,162.47 元；④外购货物用于集体福利抵扣进项税额。发行人外购货
物用于厨房等集体福利支出，抵扣进项税额 3,968.83 元。
长沙市国家税务局稽查局就上述违法事实向发行人追缴增值税共计
2,409,492.30 元。同时，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条，
对发行人少缴的税款从滞纳税款之日起按日加收万分之五的滞纳金 10,677.38
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元。
（2）项目组履行的核查程序及结论
针对该事项，项目组取得并查阅了长沙市国家税务局稽查局作出《税务处理
决定书》（长国税稽处[2017]153 号）；核查了发行人补缴税款及缴纳税收滞纳金
的会计凭证；查阅了税收管理相关法律法规；取得并核查了长沙市国税局稽查局
出具了《关于力合科技（湖南）股份有限公司税务稽查情况说明》；取得并核查
了国税、地税税务主管部门出具的关于发行人报告期不存在重大违法违规行为的
《证明》；对长沙市高新区国家税务局相关人员及发行人财务总监进行了访谈；
通过网络检索方式进行了查询。
经核查，①根据长沙市国税局稽查局出具的《关于力合科技（湖南）股份有
限公司税务稽查情况说明》并经项目组核查，发行人不存在主观故意偷税、延迟
纳税的情形。该次查补税款是由于发行人财务人员确认经济业务时，对国家税收
管理法律法规与财务会计制度两者的差异存在不同理解形成。发行人未受到长沙
市国税局稽查局的行政处罚。发行人已及时足额补缴了相关税款，并按要求缴纳
了滞纳金；②根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，税
收滞纳金不属于行政处罚，而是纳税义务人或者扣缴义务人因占用国家税金而应
缴纳的一种补偿，税收滞纳金不同于罚款，不具有惩罚性。同时，根据《税务行
政复议规则》（国家税务总局令第 21 号）第十四条的相关规定，税收滞纳金不属
于税务机关作出的行政处罚行为；③长沙市高新区国家税务局和地方税务局均已
出具证明文件，证明发行人在报告期内不存在因违反税收方面的法律法规被税务
机关行政处罚的情形。
综上，发行人上述补缴税款并缴纳滞纳金的情形不构成重大违法违规行为，
对本次发行不构成实质性影响。
3、发行人上海分公司因违反税收管理相关规定受到 100 元罚款的行政处罚
事项
解决或落实情况：
（1）基本情况
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2018 年 1 月 12 日，上海市浦东新区国家税务局第二十四税务所向力合科技
（湖南）股份有限公司上海分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（沪国税
浦二四简罚（2018）28 号），认定力合科技（湖南）股份有限公司上海分公司“不
进行缴税申报，不缴或者少缴应纳税款，违反《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十四条第二款。”，决定对力合科技（湖南）股份有限公司上海分公司处以罚
款 100 元行政处罚。
（2）项目组履行的核查程序及结论
针对该事项，项目组取得并查阅了上海市浦东新区税务局第二十四税务所出
具的《行政处罚决定书》；核查了发行人缴纳行政处罚罚款的会计凭证；查阅了
税收管理相关法律法规；对发行人董事会秘书和财务总监进行了访谈；同时通过
网络检索方式进行了查询。
该事项系由于发行人员工因工作疏忽没有按期申报 2017 年第三季度企业所
得税所致，不存在故意不缴或少缴应纳税款的情形。
经核查，项目组认为：该事项系由发行人员工工作疏忽所导致，违法情节轻
微，对本次发行不构成实质性障碍。
4、项目组对发行人报告期内是否还受到其它行政处罚的所履行的核查程序
及结论
针对发行人报告期是否还受到其它行政处罚事项，项目组登录发行人注册地
工商、税务、环保、土地、法院、检察院等政府部门网站进行了查询，同时检索
了全国企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、人民检察院
案件信息公开网、中国裁判文书网、天眼查以及启信宝等网站；取得了工商、税
务、环保、土地、法院、检察院等政府部门出具的守法证明；核查了发行人报告
期内营业外支出明细；取得了发行人出具的关于报告期内不存在重大违法违规行
为的声明；并对发行人董事会秘书、财务总监进行了访谈。
经核查，项目组认为：除上述行政处罚事项外，发行人报告期内不存在受到
其它行政处罚事项，不存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二
十条第一款规定的“损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。
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（三）关于发行人应收账款余额较高的原因及合理性，坏账准备计提
是否充分的问题
解决或落实情况：
1、基本情况
报告期，发行人应收账款基本情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 /2019 年 1-6 月 /2018 年 /2017 年 /2016 年
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款余额 33,923.19 22.94% 27,594.28 67.27% 16,496.53 10.77% 14,892.52
应收账款净额 30,431.67 23.42% 24,657.72 78.87% 13,784.91 11.70% 12,340.84
营业收入 36,309.70 - 61,337.84 66.06% 36,936.93 37.79% 26,806.25
流动资产 71,358.68 -4.85% 74,993.85 54.72% 48,471.13 45.43% 33,329.06
应收账款余额/营业收入
46.71% 44.99% 44.66% 55.56%
（年化）
应收账款净额/流动资产 42.65% 32.88% 28.44% 37.03%
注：2019 年 1-6 月应收账款余额/营业收入=2019 年 6 月末应收账款余额/2019 年 1-6 月营业收入*50%
报告期，发行人应收账款余额逐年增长，当期营业收入也逐年增长，应收账
款余额增速与营业收入规模增速匹配，销售回款总体情况良好。
2、项目组履行的核查程序及结论
针对该问题，项目组核查了发行人报告期内主要客户的销售合同、抽查了发
行人应收账款回款情况，访谈了发行人主要销售客户及销售人员，并将发行人应
收账款账余额占营业收入的比例、应收账款的账龄结构及应收账款坏账准备的计
提政策与同行业上市公司对比，核查了发行人坏账计提和坏账核销情况。
具体情况如下：
（1）应收账款余额较高的原因及其合理性分析
①应收账款余额较高的原因
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 14,892.52 万元、16,496.53 万元、
27,594.28 万元和 33,923.19 万元，余额较高主要系与发行人销售结算方式、季节
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性因素及销售规模的增长有关。
A、受销售结算方式及季节性因素的影响
发行人大部分环境监测设备销售合同需要经过安装调试、环保部门验收和质
保期等环节，环境监测设备的产品特点导致产品销售合同执行期较长。公司在取
得客户签署的安装调试确认单后确认收入，一般在设备稳定运行一段时间、通过
环保部门验收后收取合同金额 30%左右的余款，并保留合同金额 10%以内的尾
款作为质保金，在质保期届满后收取。环保部门的验收工作在设备试运行结束后
由公司或客户申请环保验收，现实中环保验收工作由环保监管部门分批次组织，
其监管区域内可能存在计划的同一批次中部分环境监测系统未能按计划时间安
装调试而导致整个批次验收延后的情况，并且现场验收工作时间受环保监管部门
工作计划影响，所以最终开始验收的时间具有较强的不确定性，部分项目的验收
完成时间较长；而公司与客户约定的质保期一般为 1 年。
对于运营服务业务，发行人通常与客户约定在运营服务期内每三个月或每六
个月按比例收取一次，因此在服务费未结算前也会形成较多的应收账款。
此外，公司产品销售的季节性较强，产品销售主要集中在下半年尤其是第 4
季度，导致部分回款延至次年，使得公司第 4 季度实现的收入较多在年末反映为
应收账款。
B、受业务规模增长因素的影响
随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。报告期内，公司分别
实现营业收入 26,806.25 万元、36,936.93 万元、61,337.84 万元和 36,309.70 万元，
保持较快增长势头。
上述因素共同作用，使得公司报告期各期末应收账款余额较大。
②应收账款余额较高的合理性
A、应收账款余额与营业收入的变化相匹配
报告期内，发行人应收账款余额与营业收入的变化及主营业务收入结构相匹
配，具体情况如下：
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单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款余额 33,923.19 22.94% 27,594.28 67.27% 16,496.53 10.77% 14,892.52
营业收入 36,309.70 - 61,337.84 66.06% 36,936.93 37.79% 26,806.25
报告期内，公司应收账款增长幅度与营业收入增长情况相匹配。报告期内，
公司政府部门及事业单位客户收入占比分别为 64.84%、70.46%、63.97%和
67.28%，通常政府部门及事业单位客户回款情况较好。
B、与同行业可比上市公司相比，发行人应收账款余额合理
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
公司名称 占营业收入
应收账款 应收账款 占营业收 应收账款 占营业收 应收账款 占营业收
（年化）比
余额 余额 入比例 余额 入比例 余额 入比例
例
聚光科技 226,014.84 77.52% 195,143.73 51.02% 199,865.36 71.40% 172,986.60 73.65%
先河环保 75,573.82 56.38% 74,334.36 54.10% 40,883.94 39.22% 37,441.06 47.42%
雪迪龙 53,980.74 43.91% 53,799.89 41.74% 54,016.86 49.82% 56,591.90 56.70%
平均 118,523.13 59.27% 107,759.33 48.95% 98,255.39 53.48% 89,006.52 59.26%
力合科技 33,923.19 46.71% 27,594.28 44.99% 16,496.53 44.66% 14,892.52 55.56%
注：上述上市公司数据来自其定期报告。
与同行业可比上市公司相比，发行人应收账款余额不存在重大异常情形。
（2）应收账款质量分析
①应收账款账龄分析
2019 年 6 月末，适用新金融工具准则，公司应收账款余额按种类列示如下：
单位：万元
2019.6.30 2019.1.1
项目 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 33,923.19 3,491.51 27,594.28 3,128.41
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
合计 33,923.19 3,491.51 27,594.28 3,128.41
2016 年-2018 年末，适用原金融工具准则，公司应收账款余额按种类列示如
下：
单位：万元
3-1-2-38
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
单项金额重大并单项计
- - - - - -
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的
27,594.28 2,936.56 16,496.53 2,711.62 14,892.52 2,551.68
应收账款
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 - - - - - -
账款
合计 27,594.28 2,936.56 16,496.53 2,711.62 14,892.52 2,551.68
2019年6月末，适用新金融工具准则，公司按组合计提坏账准备的应收账款
账龄构成及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2019.1.1
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 27,128.58 79.97 1,356.43 21,654.00 78.47 1,082.70
1至2年 4,581.97 13.51 687.30 3,837.03 13.91 575.55
2至3年 1,092.64 3.22 327.79 904.42 3.28 271.33
3 年以上 1,120.00 3.30 1,120.00 1,198.83 4.34 1,198.83
合计 33,923.19 100.00 3,491.51 27,594.28 100.00 3,128.41
2016 年-2018 年末，适用原金融工具准则，公司按组合计提坏账准备的应收
账款账龄构成及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 比例 坏账 比例 坏账 比例 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
（%） 准备 （%） 准备 （%） 准备
1 年以内 21,654.00 78.47 1,082.70 11,028.14 66.85 551.41 9,611.17 64.54 480.56
1至2年 3,837.03 13.91 383.70 2,594.88 15.73 259.49 2,720.37 18.27 272.04
2至3年 904.42 3.28 271.33 1,389.70 8.42 416.91 1,088.42 7.31 326.53
3 年以上 1,198.83 4.34 1,198.83 1,483.81 8.99 1,483.81 1,472.56 9.89 1,472.56
合计 27,594.28 100.00 2,936.56 16,496.53 100.00 2,711.62 14,892.52 100.00 2,551.68
报告期各期末，公司一年以内的应收账款比例分别为 64.54%、66.85%、
78.47%和 79.97%，比例逐年提升，应收账款质量逐步提高。公司将账龄在 3 年
以上的应收账款全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
报告期内，因适用新金融工具准则，公司应收账款会计政策发生变更。具体
请参见招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报告期内主
3-1-2-39
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
要会计政策和会计估计”之“（四）金融工具的核算方法（2019 年 1 月 1 日起适
用）”。
②应收账款回款情况
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 34,312.93 万元、
43,922.41 万元、66,437.72 万元和 25,360.32 万元，2016 年至 2018 年逐年增长，
占营业收入的比例分别为 128.00%、118.91%、108.31%和 69.84%。2019 年 1-6
月，受政府客户付款周期的影响，发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业
收入的比例有所降低。与同行业可比上市公司相比，发行人回款情况总体较好，
具体如下：
单位：万元
销售商品、提供劳务收到
可比公司 营业收入（B） 占比（=A/B）
的现金（A）
2019 年 聚光科技 121,162.54 145,774.61 83.12%
1-6 月 先河环保 56,654.56 67,020.32 84.53%
雪迪龙 52,130.97 61,470.38 84.81%
2018 年 聚光科技 329,385.67 382,490.52 86.12%
先河环保 110,736.86 137,410.01 80.59%
雪迪龙 112,451.13 128,879.24 87.25%
2017 年 聚光科技 256,235.44 279,939.93 91.53%
先河环保 121,581.56 104,253.77 116.62%
雪迪龙 106,109.80 108,424.85 97.86%
2016 年 聚光科技 192,983.72 234,889.68 82.16%
先河环保 96,977.08 78,954.34 122.83%
雪迪龙 103,657.52 99,811.90 103.85%
注：上述上市公司数据来自其定期报告。
对比表明，发行人应收账款回收情况总体较好。2016-2018 年发行人应收账
款回款情况好于聚光科技、先河环保和雪迪龙。
③应收账款坏账计提情况
发行人应收账款坏账计提政策较为谨慎，与同行业可比上市公司相比，其坏
账计提比例与先河环保一致，高于聚光科技、雪迪龙。具体如下：
账龄 先河环保 聚光科技 雪迪龙 力合科技
1 年以内 5% 5% 3% 5%
1-2 年 10% 10% 15% 10%
2-3 年 30% 30% 40% 30%
3-4 年 100% 50% 60% 100%
3-1-2-40
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
4-5 年 100% 50% 80% 100%
5 年及以上 100% 100% 100% 100%
公司与同行业可比公司相比，计提坏账准备政策无重大差异，其中公司对于
3 年以上应收款项进行全额计提准备，坏账准备政策相对谨慎。
报告期各期末公司与同行业可比公司计提的坏账准备金额占应收账款余额
比例情况如下：
单位：万元
日期 项目 聚光科技 雪迪龙 先河环保 行业平均 力合科技
应收账款原值 226,014.84 53,980.74 75,573.82 - 33,923.19
应收账款坏账准备 27,510.38 7,187.23 15,255.46 - 3,491.51
2019 年 6 月 30 日
坏账准备占应收账款
12.17% 13.31% 20.19% 15.22% 10.29%
余额比例
应收账款原值 195,143.73 53,799.89 74,334.36 - 27,594.28
应收账款坏账准备 26,213.46 7,210.28 14,345.70 - 2,936.56
2018 年 12 月 31 日
坏账准备占应收账款
13.43% 13.40% 19.30% 15.38% 10.64%
余额比例
应收账款原值 199,865.36 54,016.86 40,883.94 16,496.53
应收账款坏账准备 28,196.59 6,404.82 11,800.19 2,711.62
2017 年 12 月 31 日
坏账准备占应收账款
14.11% 11.86% 28.86% 18.28% 16.44%
余额比例
应收账款原值 172,986.60 56,591.90 37,441.06 14,892.52
应收账款坏账准备 22,582.14 6,480.20 9,721.82 2,551.68
2016 年 12 月 31 日
坏账准备占应收账款
13.05% 11.45% 25.97% 16.82% 17.13%
余额比例
注：上述上市公司数据来自其定期报告。
报告期各期末公司计提坏账准备与应收账款余额比例与同行业可比公司的
行业平均基本一致，无较大差异。2018 年 12 月 31 日公司坏账准备占应收账款
余额的比例有所下降，一方面是由于公司不断加强应收账款的催收力度，使得
2018 年末账龄 2 年以上应收账款余额较 2017 年末有较大幅度的下降，另一方面，
2018 年度公司收入规模呈现较大幅度增长，期末应收账款余额中 1 年以内的占
比明显提升导致。
发行人制定了较为谨慎的坏账计提政策，坏账计提充分。报告期内，发行人
计提应收账款坏账准备产生的资产减值损失分别为 541.68 万元、359.35 万元、
661.70 万元和 524.53 万元。
3-1-2-41
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
此外，报告期内经公司催款后确认无法回收最终核销的应收账款分别为
181.27 万元、210.37 万元、440.40 万元和 163.52 万元，实际发生的坏账损失金
额较小。
经核查，项目组认为，报告期内发行人应收账款余额较高，但应收账款的增
长速度低于当期营业收入的增长速度，应收账款余额较高主要与销售结算方式、
季节性因素及销售规模的增长有关，具有合理性；发行人制定了比较谨慎的坏账
准备计提政策，坏账准备计提充分。
（四）关于报告期发生的股份转让事项的背景、原因及真实性问题
解决或落实情况：
2017 年 11 月，发行人股东俱晓峰将其持有的 66 万股股份转让给周文，转
让价格为 15 元/股，股份转让双方签署了《股份转让协议》。本次股份转让原因
为俱晓峰急需现金，该转让价格参考力合科技经审计的 2016 年末净资产的基础
上由双方协商确定。本次股份转让受让方周文系发行人股东三泽创投的董事、总
经理。
针对该事项，项目组核查了股份转让双方签署的《股份转让协议》、收付款
凭证、缴税凭证以及发行人董事会同意该次股份转让所作出决议。同时，项目组
对股份转让双方进行了访谈，双方确认本次股权转让系其本人真实意思表示，无
任何异议且不存在重大权属纠纷。
经核查，项目组认为：本次股份转让的原因系股东俱晓峰因个人原因急需现
金，本次股份转让真实、合法，不存在重大权属纠纷。
（五）关于发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等
“五险一金”的问题
解决或落实情况：
1、基本情况
报告期内，发行人存在未为少量员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，具
体情况如下：
3-1-2-42
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（1）发行人及子公司社会保险缴纳人数
员工 社会保险 未缴纳
时间 未缴纳原因
人数 缴纳人数 人数
2019 年 6 38 人为试用期未及时缴纳，其他为退休返聘、离职
854 771 83
月 30 日 当月未缴纳、在别处购买或当月入职下月购买
2018 年 12 51 人为试用期未及时缴纳，其他为退休返聘、离职
782 697 85
月 31 日 当月未缴纳、在别处购买或当月入职下月购买
2017 年 12 18 人为试用期未及时缴纳，其他为退休返聘、在别
626 543 83
月 31 日 处购买或当月入职下月购买
2016 年 12 32 人为试用期未及时缴纳，其他为退休返聘、在别
540 488 52
月 31 日 处购买、离职当月未缴纳或当月入职下月购买
注：除试用期员工外，其余未缴纳社会保险的员工无需在发行人处缴纳。
（2）发行人及子公司住房公积金缴纳人数
员工 公积金缴 未缴纳
时间 未缴纳原因
人数 纳人数 人数
2019 年 6 38 人为试用期未及时缴纳，其他为退休返聘、离
854 774 80
月 30 日 职当月未缴纳、在别处购买或当月入职下月购买
2018 年 12 51 人为试用期未及时缴纳，其他为退休返聘、离
782 699 83
月 31 日 职当月未缴纳、在别处购买或当月入职下月购买
2017 年 12 18 人为试用期未及时缴纳，其他为退休返聘、在
626 545 81
月 31 日 别处购买或当月入职下月购买
2016 年 12 32 人为试用期未及时缴纳，其他为退休返聘、在
540 494 46
月 31 日 别处购买、离职当月未缴纳或当月入职下月购买
注：除试用期员工外，其余未缴纳住房公积金的员工当月无需在发行人处缴纳。
报告期内，发行人存在未严格按规定缴纳社会保险和住房公积金的情形，
主要系公司未及时为处于试用期员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在主观损
害发行人员工利益的情形。如上述试用期员工均及时缴纳社会保险和住房公积
金，报告期内，发行人社会保险和住房公积金需补缴金额具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
社会保险需补缴金额 14.29 46.23 28.32 34.26
住房公积金需补缴金额 3.58 9.65 5.89 5.40
合计需补缴金额 17.87 55.88 34.21 39.66
占净利润比例 0.15% 0.31% 0.44% 0.75%
对于报告期内未及时为处于试用期员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
发行人于上述员工试用期届满后均及时为其缴纳社会保险和住房公积金，且需要
补缴的金额较小，发行人不存在主观损害员工利益的情形。
3-1-2-43
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2、项目组履行的核查程序及核查结论
项目组取得了发行人报告期各期末的员工花名册、工资单、相关社会保险及
住房公积金应计提资料及缴费凭证、走访相关行政主管部门并取得其出具的合规
证明，访谈了发行人人力资源部副经理。经核查，报告期内发行人及其子公司不
存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形；发
行人存在未及时为试用期员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的情况，
与《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条
例》等法律法规的规定存在一定差异，但不存在主观损害发行人员工的情形，也
不存在纠纷的情形。发行人未缴纳社会保险和住房公积金金额较少，占发行人净
利润的比例很低，且发行人实际控制人张广胜承诺，若发行人被相关行政主管机
关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其本人将以
现金支付的方式无条件补足发行人应缴差额并承担发行人因此受到的全部经济
损失。上述情形对发行人经营业绩影响较小，对本次发行不构成障碍。
（六）关于发行人持股 5%以上股份的法人股东祥禾泓安目前存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼的问题
解决或落实情况：
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）
的确认以及项目组的审慎核查，发行人持股 5%以上股份的法人股东祥禾泓安目
前存在尚未了结的或可预见的重大诉讼，具体情况如下：
（1）2017 年 5 月，因股权转让纠纷，祥禾泓安在成都市中级人民法院对张
玉兰、吴艾两名当事人提起诉讼（案号：[2017]川 01 民初 1845 号），请求前述
两名当事人向祥禾泓安支付股权回购款、利息、违约金、损失及诉讼费用合计人
民币 53,634,866 元。2018 年 8 月 30 日，四川省成都市中级人民法院作出一审判
决，张玉兰、吴艾向祥禾泓安支付股权回购款 43,529,700 元及延迟支付股权回购
款的违约金（违约金计算方法：以股权回购款本金，自 2016 年 5 月 1 日起按照
每日万分之一标准计算至本金付清之日止）。目前该案件正处于执行阶段。
（2）2016 年 12 月，因股权转让纠纷，祥禾泓安在上海市第一中级人民法
3-1-2-44
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
院对王书平提起诉讼（案号：[2016]沪 01 民初字 1174 号），请求王书平支付投
资本金及投资收益合计人民币 5168 万元。根据上海市第一中级人民法院出具的
（2016）沪 01 民初 1174 号《民事判决书》的有效判决，王书平应向祥禾泓安支
付 40,380,000 元的股权回购款以及以人民币 40,380,000 元为基数按年利率 5%计
付自 2011 年 4 月 29 日起至实际清偿之日止的股权回购款。目前该案件正处于执
行阶段。
（3）2019 年 1 月，因追偿权纠纷，祥禾泓安在成都市中级人民法院对张玉
兰、吴艾、成都鼎弘优创投资中心（有限合伙）三名当事人提起诉讼（案号：[2019]
川 01 民初 701 号），请求前述三名被告向祥禾泓安支付款项人民币 32,124,343.09
元及相应利息。目前该案件正处于一审审理阶段。
经项目组对祥禾泓安相关人员的访谈，祥禾泓安所涉及的诉讼和潜在诉讼不
会影响其持有发行人股份的稳定性，对发行人本次发行、上市不构成重大影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
（一）关于发行人现有的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否
能够合理保证生产经营的合法性，相关内部控制制度能否有效防范商
业贿赂风险
项目组回复：
1、公司关于预防商业贿赂的相关制度
发行人针对预防商业贿赂建立、健全了一系列内控制度，从多个角度和方面
对可能发生商业贿赂的节点进行控制，尤其是制定了《反商业贿赂制度》、《审计
监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》等专项规章制度，对销
售、投标、费用借支及报销管理等环节提出了明确的要求，具体如下：
制度名称 涉及预防商业贿赂的控制方面
审计监察部对公司重要部门、重要环节的人员是否按
《反商业贿赂制度》 本规定廉洁从业，对全体员工是否存在商业贿赂进行
监督与管理
所有员工的录用，都应遵纪守法，且无犯罪或其它不良记
《人力资源管理制度》
录，愿意遵守公司管理制度
3-1-2-45
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
对员工费用报销流程、业务招待费、借支及报销审批作出
《费用报销管理制度》
明确规定
公司的销售管理目标之一为防范业务人员自身职业道德
《销售管理制度》 风险和对客户采用商业贿赂等不正当营销手段带来的企
业经营风险
《审计监察部关于对费用报销 审计委员会下属审计监察部对员工费用报销票据的真实
工作进行审计、监察的工作细 性、合规性进行审核；票据监察专员负责对员工报销的票
则》 据进行不定期抽查
2、公司预防商业贿赂相关制度的具体要求
（1）《反商业贿赂制度》
①监督管理部门及职责。审计监察部作为预防商业贿赂的监督管理部门，对
公司重要部门、重要环节的人员是否廉洁从业，对全体员工是否存在商业贿赂进
行监督与管理；对通过监督和举报发现的疑似商业贿赂的情况，审计监察部应立
即组织相关人员，研究开展对策和措施，通过明察暗访，形成调查结果；对反商
业贿赂进行定期考评。
②员工承诺与合规培训。公司人事招聘部门在招聘员工时必须告知《反商业
贿赂制度》并签订《自律承诺书》，承诺“增强法律风险防范意识，拒绝商业贿
赂，自觉抵制社会不正之风。对发现的违法违纪行为敢于抵制、勇于揭发，积极
维护我公司的利益和形象”。同时公司审计监察部除在新员工入职培训时进行反
商业贿赂知识培训外，每年至少举行一次反商业贿赂专题培训。
③检查考评。公司审计监察部每年年终应组织进行一次反商业贿赂检查考
评，考评内容包括是否采用商业贿赂手段，参与不正当竞争；是否在采购或销售
产品给其他单位或个人过程中，收受或给予回扣、贵重物品或其它不正当利益，
向供应商、客户、业务相关的监督管理部门及其领导等为谋取不正当利益送礼行
贿，包括但不限于现金、支票、信用卡、购物卡等。根据反商业贿赂定期检查考
评结果作为员工年终业绩考评和续聘的重要参考条件。
④责任追究。公司相关责任人员因存在商业贿赂问题而受到政府监管部门、
司法机关调查的，相关责任人员应第一时间告知审计监察部，公司或相关责任人
员因商业贿赂受到行政处罚或被追究刑事责任的，对当事人采取免职、降级、降
薪等处罚直至解除劳动合同，并追究其因此造成的经济损失。
3-1-2-46
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（2）《费用报销管理制度》
①费用报销及借支审批权限。公司规定单笔报销金额在 20,000 元以内的，
需经部门经理、审计监察部、财务会计、财务经理或财务总监审批；单笔报销金
额在 20,000 元以上的，需经部门经理、审计监察部、财务会计、财务总监、总
经理审批。
公司规定单笔借支在 5,000 元以内的，需经部门经理、财务经理审批；单笔
借支 5,000 元以上、20,000 元以内，需经部门经理、财务总监审批；单笔 20,000
元以上，需经部门经理、财务总监、分管副总经理、总经理审批。
对于借支余额，公司每半年对个人备用金借支余额清理一次，年中与年末一
般员工借支余额不超过 2 万元，高管、部门经理、省区经理借支余额不超过 5
万元。
②费用报销流程。报销的费用为公司员工出差及日常工作过程中发生的必要
费用性支出，如差旅费、交通费、住宿费、办公费、业务招待费、项目支出等。
公司对于市场部、技术服务部员工出差费用报销有特殊规定：市场部、技术服务
部出差员工每天需填写《工作日报》系统，日报系统记录员工详细的工作轨迹，
费用报销项目需与日报系统记录的工作轨迹一致，日报系统经区域经理审核后方
可报销；对于其他部门要求填写《外派人员工作周报表》并由区域经理或部门经
理审核后方可报销，不得事后补填。
③报销单据填写要求内容清晰，附票据齐全、粘贴整齐、符合规定、审批流
程齐全，否则不予报销。
发行人的费用报销流程环节、各环节职责及权限具体如下：
流程环节 部门或岗位 职 责 权 限
1、填报单据 1、业务执行权
1、填报单据 业务经办人
2、审核业务 2、资金支付申请权
1、审核额度 1、调整权
2、部门审核 直属上级 2、审核真实性、合理性、合规性、 2、拒绝权
完整性 3、要求补充相关手续权
审核票据的真实性、合法性、合理 1、拒绝权
3、审计审核 审计监察部
性、完整性 2、要求补充相关手续权
4、财务复核 财务部会计 1、审核票据的真实性、合法性 1、拒绝权
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2、复核汇总数据 2、要求补充相关手续权
分管副总 1、审核额度 1、审核权
5、高管审核
总经理 2、审核费用发生的必要性及效果 2、调整权
1、凭证签字、审核 支付方式选择权（冲抵借
财务部出纳
6、销账或支付 2、及时、正确支付款项 支，若无借支现金或网银
会计
3、冲抵个人借支 支付）
④业务招待费的规定
A、发行人在《费用报销管理制度》中规定业务招待费指公司在经营管理活
动中用于接待应酬而支付的费用，如接待餐费等。
B、发行人杜绝高档奢侈品报销。
C、因业务工作需要使用招待费，应征得主管领导同意，并经主管领导核准
并签署意见后方可审核报销；招待费金额较大单次超过 3,000 元的应征得总经理
同意。
（3）《销售管理制度》
①销售管理制度的适用范围和管理目标。发行人规定销售业务属于销售分管
领导的经管领域，销售业务的事务包括处理销售方面的事项；从定价、报价到货
款回收为止的一切与销售有关实务；因销售而发生的财务方面的事宜；公司销售
方面的宣传、广告业务；业务开发、开拓等事务。
发行人的销售管理目标为掌握市场信息，开发新业务，开拓市场，提高产品
的市场竞争能力，沟通企业与社会，企业与用户的关系，提高企业经济效益，防
范业务人员自身职业道德风险和对客户采用商业贿赂等不正当营销手段带来的
企业经营风险。
②关于投标费用报销的规定。投标保证金、项目中标后的中标服务费、履约
保证金、项目监理费等事项的支付必须按相关费用的审批流程申请，申请人及省
区经理应核对收费事项是否符合《招标代理服务收费管理暂行办法》的规定、与
招标文件公示信息一致。
（4）《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》
①监督管理部门及职责。审计监察部承担核票及票据监察的职能，由审计监
察部核票专员、票据监察专员具体履行该职能，对于票据的审核分报销前审核和
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报销后审核。
②报销前审核重点内容。A、费用发生及票据的真实性。核票专员应当根据
员工的出差员工填写的《工作日报》、司机填写的《司机工作周报》、其他员工填
写的《外派人员工作周报表》以及员工的考勤情况对是否真实发生费用以及员工
所提供票据是否与所发生的费用相关联做出判断；B、费用发生的合理性。核票
专员应根据员工工作地点的消费水平、工作内容来判断员工发生费用额度的合理
性。公司对报销费用有标准规定的（如差旅费）按公司标准进行报销；C、核票
专员对报销票据进行审核应注意审核过程的留痕，应以《工作日报》（或《司机
工作周报》、《外派人员工作周报表》）及考勤资料作为依据。
③报销后不定期抽查及关注事项。A、票据监察专员每个季度需对员工报销
票据应至少抽查一次，每次抽查的范围应包括上季度累计报销总额进入前十位员
工的所有票据；除去前述员工后，剩下员工的抽查比例应不小于 10%，且抽查量
不少于前述员工的一个月的报销票据量；B、票据监察专员在进行抽查工作时要
从流程和内容两方面进行审查：流程上，票据监察专员要审核票据报销的流程是
否符合相关规定，票据的相关附件是否齐全；内容上，票据监察专员要对费用发
生及额度的合理性进行判断；C、票据监察专员在开展抽查工作时应当制定抽查
计划，抽查过程中应对票据报销流程、票据附件齐备与否进行记录，并对费用发
生及票据的合理性发表意见，前述工作过程均应完整地记录在工作底稿中。
3、项目组履行的核查程序及结论
项目执行了如下核查程序：
（1）核查了公司与销售、投标、费用借支及报销管理相关的内控制度，包
括《反商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作
细则》、《费用报销管理制度》、《销售管理制度》、《人力资源管理制度》等，同时
对上述制度的重要控制点进行了控制测试，确认上述制度执行有效；
（2）抽查了员工签署的《自律承诺书》；
（3）项目组列席了发行人法律顾问对市场人员开展的“守法合规暨反商业
贿赂专题讲座”，确认发行人组织了反商业贿赂培训；
（4）对费用报销流程中的重要控制点进行控制测试，首先对包括向核票专
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员、票据监察专员询问了审计监察部日常工作流程，是否按照《审计监察部关于
对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》中的规定进行了核查；其次检查了
核票专员、票据监察专员对报销后的抽查工作，获取了核票专员、票据监察专员
的审批记录及抽查记录表。经核查，发行人内控制度执行有效；
（5）项目组对发行人的主要内部控制制度的关键控制节点进行了梳理，并
对各项制度的关键控制点执行情况抽取样本进行测试；
（6）对报告期内每年业务招待费报销金额大于 10 万元的员工进行抽凭，检
查原始凭证是否与账面记录一致、发票内容是否与报销事项一致、报销人员岗位
与其报销名目是否匹配、报销审批流程是否与《费用报销管理制度》规定一致，
经核查业务招待费主要为洽谈业务招待客户的餐饮、住宿等费用，上述人员的报
销金额、报销内容与其岗位匹配，报销支出真实、合理，不存在商业贿赂情形。
综上所述，发行人针对销售、投标、费用借支及报销管理等方面建立、健全
了内控制度，相关内部控制制度在制定后均有效执行，能够合理保证生产经营的
合法性，相关内部控制制度能有效防范商业贿赂风险。
（二）关于发行人存货的具体情况
1、存货规模逐期增长是否与业务规模相匹配，是否存在长库龄存货，是否
存在减值迹象
项目组回复：
（1）存货规模逐期增长是否与业务规模相匹配
报告期内，公司存货数量和营业收入比较情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
存货 17,422.15 -11.67% 19,724.90 98.63% 9,930.40 51.63% 6,549.24
营业收入 36,309.70 - 61,337.84 66.06% 36,936.93 37.79% 26,806.25
占比 47.98% - 32.16% - 26.88% - 24.43%
报告期内，公司存货占营业收入的比重分别为 24.43%、26.88%、32.16%和
47.98%。
占比逐年增加的原因是：
①受公司业务特点的影响
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报告期内，公司存货主要由原材料与发出商品构成。由于环境监测产品用户
需要的产品监测因子繁多复杂，定制化程度较高，专业性较强，因而生产所需原
材料及器件品种、规格较多，为缩短供货期，保证对客户的及时供货，公司一般
会提前根据订单情况对原材料进行备货；同时，环境监测产品需安装调试，受站
房、通水通电等基础条件的影响，从产品发货到完成安装调试需要一定的时间周
期，另外因运营服务工作需要发往运营现场备用仪器、材料等，随着业务数量的
快速增加，报告期期末存货中发出商品金额较大。
②受公司营业规模迅速扩大的影响
报告期内，公司主营业务收入分别为 26,130.73 万元、36,154.37 万元、
60,588.39 万元和 35,881.79 万元；报告期各期末，公司未确认收入的在手订单总
额分别为 3.43 亿元、4.77 亿元、9.96 亿元和 10.50 亿元，逐年增长。随着在手订
单金额的扩大，公司原材料备货金额以及在执行合同的发出商品金额随之增长，
导致报告期内存货规模逐年扩大。
（2）长库龄存货
项目组获取了报告期内存货库龄表，存货库龄情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 14,625.51 83.95% 17,870.62 90.60% 9,410.96 94.77% 5,798.01 88.53%
1-2 年 2,408.30 13.82% 1,743.61 8.84% 327.39 3.30% 538.73 8.23%
2-3 年 349.07 2.00% 74.99 0.38% 134.09 1.35% 152.17 2.32%
3 年以上 39.27 0.23% 35.68 0.18% 57.96 0.58% 60.34 0.92%
合计 17,422.15 100.00% 19,724.90 100.00% 9,930.40 100.00% 6,549.24 100.00%
1 年以上的金额占总存货的比例报告期内分别为 11.47%、5.23%、9.40%和
16.05%，金额不大，且库龄在 3 年以上的存货占比不到 1%。
（3）存货跌价准备的计提
①公司存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
报告期内各期末对于无需再加工生产用于出售的发出商品、库存商品及材料
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备件等存货，根据该存货对应执行的销售合同售价或预估售价为基础，确定可变
现净值，进行存货的减值测试；需要经过加工生产的材料，以在手未执行销售合
同售价或预估售价为基础，确定可变现净值。
经测试，报告期内各期末存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，符
合谨慎性原则。
②库龄 1 年以上的存货未计提跌价准备的原因
2019 年 6 月 30 日库龄 1 年以上的存货明细如下：
单位：万元
项目 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 448.34 54.28 3.60
库存商品 35.84 22.50 8.55
发出商品 1,917.96 272.29 27.12
在产品 6.17 - -
合计 2,408.30 349.07 39.27
2016 年 12 月 31 日原材料、在产品和库存商品中库龄 1 年以上存货的消耗
情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2019 年 6 月 30
库龄 2016 年末余额 2017 年消耗 2018 年消耗
消耗 日余额
1-2 年 292.33 200.64 89.05 0.58 2.06
2-3 年 146.55 109.52 36.97 - 0.06
3 年以上 60.33 44.07 14.96 - 1.3
合计 499.21 354.23 140.98 0.58 3.42
2017 年 12 月 31 日原材料、在产品和库存商品中库龄 1 年以上存货的消耗
情况如下：
单位：万元
库龄 2017 年末余额 2018 年消耗 2019 年 1-6 月消耗 2019 年 6 月 30 日余额
1-2 年 280.58 254.08 1.38 25.12
2-3 年 91.69 89.05 0.59 2.05
3 年以上 53.29 51.93 0.01 1.35
合计 425.56 395.06 1.98 28.52
2018 年 12 月 31 日原材料、在产品和库存商品中库龄 1 年以上存货的消耗
情况如下：
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单位：万元
库龄 2018 年末余额 2019 年 1-6 月消耗 2019 年 6 月 30 日余额
1-2 年 251.07 51.56 199.51
2-3 年 26.49 1.23 25.26
3 年以上 4.00 0.51 3.49
合计 281.56 53.30 228.26
报告期内各期库龄一年以上的存货在期后均已大部分消耗，不存在长期呆滞
的情形。
③在手订单支持情况
报告期内，公司在手订单支持率为 873.77%、735.20%、659.45%和 884.78%，
订单支持率较高。
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
在手订单金额 105,001.84 99,610.22 47,659.81 34,321.40
发出商品 10,840.15 14,290.20 6,097.08 3,354.38
库存商品 1,027.37 814.85 385.44 573.58
发出商品及库存商品合计 11,867.52 15,105.05 6,482.52 3,927.96
在手订单支持率 884.78% 659.45% 735.20% 873.77%
注：在手订单支持率=期末在手订单金额/库存商品及发出商品余额
综上，报告期内各期发出商品和库存商品已有在手订单对应，不存在减值迹
象。存货中存在部分材料备件库龄较长，该部分存货主要持有目的是作为备件向
客户销售。公司与客户签订合同时通常约定为客户提供为期五到十年备品备件的
供应，该部分备品销售作为公司的其他业务收入核算，报告期内其他业务收入中
材料销售的毛利为 70%-80%之间，因此根据存货跌价准备计提政策测试，库龄 1
年以上的存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。
2、报告期内发行人对存货的盘点情况，是否存在盘盈盘亏、残次冷背等情
况
项目组回复：
项目组获取了发行人报告期内的存货盘点表，发行人盘点时发现小部分残次
冷背和盘盈盘亏的情况，盘盈盘亏每年度都在 1 万元以下，金额较小且已及时做
了账务处理，残次冷背年均报废金额约 20 万元，金额较小且已及时进行了报废
处理。
3、项目组所执行的监盘程序、函证情况及分别的核查比例
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项目组回复：
项目组会同会计师于 2019 年 6 月底至 2019 年 7 月初对发行人的存货盘点进
行了监盘，监盘比例如下：
单位：万元
2019.6.30
类别 盘点金额 监盘比例
账面金额
原材料 4,337.21 2,673.79 61.65%
库存商品 1,027.37 824.33 80.24%
在产品 1,172.24 1,172.24 100.00%
发出商品 10,840.15 7,529.51 69.46%
此外，项目组针对 2019 年 6 月 30 日发出商品进行了函证，函证比例为
67.42%，回函率 91.50%，无重大异常。
项目组会同会计师于 2018 年 12 月底至 2019 年 1 月初对发行人的存货盘点
进行了监盘，监盘比例如下：
单位：万元
2018.12.31
类别 盘点金额 监盘比例
账面金额
原材料 3,736.75 2,273.43 60.84%
库存商品 814.85 542.35 66.56%
在产品 864.98 741.15 85.68%
发出商品 14,290.20 8,519.82 59.62%
此外，项目组针对 2018 年 12 月 31 日发出商品进行了函证，函证比例为
63.58%，回函率 89.84%，无重大异常。
项目组会同会计师于 2018 年 1 月初对发行人的存货盘点进行了监盘，监盘
比例如下：
单位：万元
2017.12.31
类别 总部仓库金额 盘点金额 监盘比例
账面金额
原材料 2,419.72 1,979.60 1,392.24 70.33%
库存商品 385.44 189.62 182.33 96.15%
在产品 1,028.17 1,028.17 979.62 95.28%
发出商品 6,097.08 - 3,557.18 58.34%
此外，项目组对发出商品进行了函证，函证比例为 75.62%，回函率 77.42%，
无重大异常。
4、发行人对发出商品的管理模式，如何保证该资产的安全性
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项目组回复：
发行人针对发出商品管理制定了《发出商品管理制度》：制度规定物料部门
负责发货环节，公司现场业务员和物料部员工需要对货物发出环节的安全进行追
踪核查；对于已经到现场的发出商品，由现场人员对存货的安全负责，物料部定
期或不定期与现场人员核实发出商品实物状况。公司物料采取定期或不定期对发
出商品货物与公司现场人员进行核对，每半年度、年终对发出商品进行盘点，并
填报《发出商品盘点表》。如发现有不符情况，应及时查明原因，经审批后予以
处理，确保账实相符。项目组获取并核查了发行人发出商品盘点表，未发现重大
异常。
5、报告期内，发行人发出商品中存在备机，请结合合同条款约定，说明备
机具体用途及其财务核算是否合理
项目组回复：
项目组查看了明确约定配置备机的合同，典型合同约定了排除故障的时间要
求，如平均故障响应时间不超过 4 小时，8 小时到达现场，一般故障排除时间不
超过 24 小时，如超过 48 小时，需提供备机保证数据监测的连续性。故针对合同
中约定了配置备机使用情况的运维业务，发行人会根据合同情况在配置备机，以
备设备出现故障时使用。由于备机是属于运维合同的成本，如运营时间在 3 年以
上，考虑其收回后不会再有出售价值，或者合同约定到期后备机归对方所有，发
行人会在运营期间平均进行摊销，如运营时间在 3 年以下，发行人会按照 3 年进
行摊销，并在项目结束后根据出售或者转到另一个项目去作为备机分别将该备机
继续摊销或者出售结转成本。项目组认为，每年发出商品中备机金额都在 200
万左右，金额不大，且均按照规定进行摊销，会计核算合理。
6、发行人成本归集、分配及结转的具体方法及其合理性
项目组回复：
发行人的成本构成包括直接材料、直接人工、制造费用和安装运营费用。
发行人成本归集，分配及结转主要分为产成品生产和项目成本归集两阶段，
具体情况如下：
车间产成品生产：发行人成品生产按批次按领料套单进行直接材料归集，财
务核算设生产成本-直接材料，车间生产人员工资薪酬在生产成本-直接人工科目
3-1-2-55
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归集，车间水电费、折旧费用、辅料、办公费用等在制造费用科目归集，直接人
工和制造费用按工时先在不同产品类别之间分配，再在同一产品的完工产品和在
产品之间分配，在完工时填列成品完工成本计算单得出单位完工产品成本。
项目现场建设：发行人营业成本采用项目成本核算模式，根据销售合同将与
该项目相关的直接材料、直接人工、安装运营费用等成本归集到该销售合同编号，
方案实施项目每月根据安装调试情况按项目进行收入确认与成本结转，运营项目
在运营期间按月平均确认收入并结转当月发生的运营成本。按项目归集的直接材
料包括按销售合同发到项目现场的产成品（监测设备）及集成材料，直接人工是
技术服务人员的工资薪酬按工时分配到各项目，安装运营费用是技术服务人员因
项目建设发生的差旅费、办公费、车辆费用、运杂费用、零星施工费等，通过技
术服务人员录入的项目费用情况归集到各项目成本中。
项目组经核查后认为，发行人的成本归集、分配及结转符合企业会计准则的
相关要求，具有合理性。
（三）报告期内，发行人及其分公司存在税务行政处罚及被追缴增值
税 241 万元情况。请说明发行人整改情况及会计核算基础是否健全
项目组回复：
发行人的整改情况：1、针对上海分公司被税务主管机关处于行政罚款 100
元事项，发行人及时缴纳了罚款，并对相关员工进行了批评教育；2、针对被税
务主管机关追缴增值税 241 万元事项，发行人及时、足额补缴了相关欠缴税费和
滞纳金，同时发行人的会计部门加强了对增值税税收规范的学习，尤其是采取预
收货款方式增值税纳税时点相关规定的学习，并对当期预收账款中实际已经发出
的商品但未开票的达到纳税时点的部分，及时计提了相关应缴纳的增值税 36.46
万元。
经项目组查明，发行人之前销售货物未及时确认增值税纳税义务的行为主要
系对国家税收管理法律法规的理解与国家税务主管机关的理解不同所致。根据
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，《中华人民共和国增值税暂行条
例》第十九条第一款第（一）项规定的收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据
的当天，按销售结算方式的不同，具体为：“……（四）采取预收货款方式销售
3-1-2-56
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货物，为货物发出的当天，但生产销售生产工期超过 12 个月的大型机械设备、
船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天；……”。
发行人认为，销售环境监测系统通常需要经过安装调试并由客户签署安装调试确
认单后销售行为才完成，预收部分货款并发货的行为未满足“收讫销售款项或者
取得索取销售款项凭据”的条件，因此在该时点上不需要缴纳增值税，故未缴纳
增值税。
经核查并根据项目组对发行人财务总监的访谈以及长沙市国家税务局稽查
局出具的书面说明，发行人不存在偷税、漏税的主观故意。项目组于 2018 年 3
月 5 日走访了长沙市高新区国家税务局，并对工作人员文明进行了访谈，被访谈
人确认发行人最近三年未因违反国家税收管理法律法规受到该局行政处罚的情
形；针对发行人被追缴增值税事项，被访谈人确认发行人不存在主观故意，发行
人未因此受到行政处罚。同时，长沙市高新区国家税务局于 2018 年 2 月 28 日出
具 的 《 涉 税 证 明 》：“ 力 合 科 技 （ 湖 南 ） 股 份 有 限 公 司 ， 统 一 信 用 代 码 ：
91430000616803784W，该公司从 2015 年 1 月 1 日至今，暂未发现重大税收违法
违规行为，未接受过我局税收行政处罚。”项目组于 2018 年 3 月 5 日走访了长沙
市高新区地方税务局，并对工作人员吴哲高进行了访谈，被访谈人确认发行人最
近三年未因违反国家税收管理法律法规受到该局行政处罚的情形。长沙市高新区
地方税务局于 2018 年 2 月 28 日出具的《证明》：“经我局核查，该公司依法照章
纳税，其享受的税收优惠符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
该公司自 2015 年 1 月 1 日至今尚未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等重大
税收违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。”项目组于 2019 年 7 月 19 日
走访了国家税务总局长沙高新区税务局，并对工作人员文明进行了访谈，被访谈
人确认发行人最近三年未因违反国家税收管理法律法规受到该局行政处罚的情
形。长沙市高新区地方税务局于 2019 年 7 月 23 日出具的《证明》：“该公司自
2016 年 1 月 1 日至今，暂时未发现重大税收违法违规行为，未接受到过我局税
收行政处罚。”
项目组在尽职调查过程中，对发行人采购、销售、货币资金等重要业务环节
进行了穿行测试，取得了相关财务凭证，对重要账务处理过程进行了核查，了解
财务基础工作的规范运作情况。经核查，发行人的会计核算基础健全。
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（四）关于发行人报告期经营业绩持续大幅增长
1、请结合报告期发行人业务结构、对报告期营业收入实现较大幅增长的原
因及其合理性；
项目组回复：
发行人是一家先进的环境监测仪器制造商，公司以自主研发生产的环境监测
仪器为核心，采用自动化控制与系统集成技术，为客户提供自动化、智能化的环
境监测系统及运营服务。发行人的主营产品包括水质监测系统、空气/烟气监测
系统和环境监测信息管理系统，并为客户提供环境监测系统的运营服务。报告期
内发行人主营业务收入按产品结构分类如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品大类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水质监测系统 22,808.31 63.57% 44,130.79 72.84% 19,970.62 55.24% 15,200.08 58.17%
空气/烟气监
978.49 2.73% 411.62 0.68% 3,051.37 8.44% 686.45 2.63%
测系统
环境监测信息
452.26 1.26% 899.35 1.48% 1,443.40 3.99% 1,403.91 5.37%
管理系统
运营服务 9,081.98 25.31% 13,288.48 21.93% 9,646.16 26.68% 7,656.84 29.30%
其他 2,560.74 7.14% 1,858.14 3.07% 2,042.82 5.65% 1,183.46 4.53%
合计 35,881.79 100.00% 60,588.39 100.00% 36,154.37 100.00% 26,130.73 100.00%
注：主营业务其他收入主要是环境监测站点站房土建、升级改造及其他监测设备等收入。
由上表可知，影响发行人报告期内营业收入和净利润的主要因素为水质监测
系统、空气/烟气监测系统和运营服务，以下就水质监测系统、空气/烟气监测系
统和运营服务分类进行分析：
（1）水质监测系统
2017 年度收入较 2016 年度增长了 31.38%，主要受以下两个方面影响：①地
表水监测系统销售量增长较大。受国家环保政策影响，地表水监测系统市场需求
旺盛，地表水监测系统销售量在 2016 年基础上继续增加；②污染源监测系统销
售量和销售单价较 2016 年均增长较大。自 2007 年起，国家环保总局发布《国家
重点监控企业名单》，要求国控重点污染源安装污染源在线监测系统，同时各级
地方环保部门也陆续开始要求本地区省控、市控污染源企业也要安装污染源在线
监测系统。随着环保工作不断深入，被环保部门纳入监控管理的污染源企业数量
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不断增加。据统计，国家重点监控企业从 2007 年的 7,833 家增加到 2016 年的
14,312 家。同时，由于水质监测设备平均寿命为 5-8 年，2010 年至 2013 年安装
的部分污染源水质监测设备进入更新替换期，污染源监测设备市场需求旺盛。
2018 年，随着国家地表水环境质量监测事权上收工作的推进，中国环境监
测总站“国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目”公开招标，公司成功中
标三个包件，签订合同金额共计 1.82 亿元。同时，公司与在“国家地表水自动
监测系统建设及运行维护项目”中中标的上海科泽智慧环境科技有限公司、厦门
隆力德环境技术开发有限公司和长江水利委员会长江科学院签订供货合同，约定
由公司向上述三家中标单位供应水质监测设备，合同金额共计 1.70 亿元。
2018 年，公司因“国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目”及相关
供货合同共实现水质监测系统收入共 25,615.95 万元（不包含运营服务收入），使
得营业收入较上年同期大幅增长。
2019 年上半年，在国家水环境监测建设投入加速的背景下，同时受中国环
境监测总站“国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目”的示范影响，各地
环保部门为满足相关政策要求及保证事权上收工作的稳定推进，纷纷加速了新的
水质监测系统建设及原有水质监测系统的升级改造。
凭借着在“国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目”中的优良表现，
公司在各个地方不断获取水质监测系统销售业务，其中公司“大理市生态文明建
设委员会办公室大理市洱海流域生态环境智慧监管系统（二期）第一标段：水环
境智慧监管系统”项目于 2019 年上半年确认水质监测系统收入共 2,827.57 万元。
（2）空气/烟气监测系统
报告期公司主要以水质监测系统产品为主，空气/烟气监测系统为新进入的
领域，报告期营业收入呈现较大波动。
2017 年营业收入大幅增长，主要系受 VOCS（固定源）和环境空气质量监测
系统销售量增长所致。随着《“十三五”节能减排综合工作方案》等环保政策的
推进实施，国家全面加强挥发性有机物（VOCS）污染防治工作。环保部等六部
委于 2017 年发布《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》提出：到 2020
年，建立健全以改善环境空气质量为核心的 VOCS 污染防治管理体系，实施重点
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地区、重点行业 VOCS 污染减排，排放总量下降 10%以上。发行人对国家环保政
策提前作出预判，于 2016 年起积极开拓 VOCS（固定源）监测系统市场，于 2017
年实现 103 套销售量。2018 年，公司空气/烟气监测系统售出 19 套，实现收入
411.62 万元。
2019 年上半年，随着公司自产空气/烟气监测系统产品成熟度不断提高，公
司空气/烟气监测系统售出 48 套，共实现收入 978.49 万元。
（3）运营服务
报告期各期，发行人运营服务主要是水质监测运营服务，水质监测运营服务
收入占运营服务收入的比例均在 90%以上。
报告期内，运营服务收入持续增长，主要原因系随着业务量的增长，公司运
维核心仪器数量增长。
2、请说明对收入真实性所履行的核查过程。
项目组回复：
项目组主要履行了实地走访、函证、对每年收入前十大客户进行控制测试和
穿行测试、对主要客户进行穿透核查、核查发行人和内部董监高报告期内银行流
水、对比分析可比上市公司收入增长趋势及了解相关的政策文件。项目组经核查
后认为，报告期发行人与客户的交易真实发生，发行人收入真实。
（五）请说明各产品毛利率差异较大的原因及同一产品毛利率在报告
期波动较大的合理性；主要产品与同行业比公司相近业务毛利率水平
及其变动趋势是否相符
项目组回复：
报告期，发行人的主营业务毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水质监测系统 61.72% 60.71% 54.34% 54.11%
空气/烟气监测系统 30.93% 24.06% 19.13% 25.53%
环境监测信息管理系统 53.74% 54.13% 56.01% 32.37%
运营服务 42.13% 44.56% 45.52% 45.01%
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其他 18.10% -25.54% 6.14% 8.76%
其中水质监测系统、环境监测信息管理系统和运营服务的毛利率较高是因为
产品比较成熟，市场认可度较高，定价有一定优势，故毛利率也相对较高；而空
气/烟气监测系统是发行人新开展的业务，目前处于市场开拓期，故为开拓市场，
定价相对较低，导致毛利率比较低，且波动较大；对于其他收入，由于主要是与
主营业务相关的站房土建、维护、升级改造等附属业务，相比较主体业务毛利率
较低，其中站房土建业务由于主要是平价外包给施工单位，报告期毛利率较低。
现对同一产品毛利率波动较大的合理性分析如下：
（1）水质监测系统
2017 年度较 2016 年度水质监测系统毛利率仅上升了 0.23 个百分点，主要是
地表水和污染源监测系统的毛利率较 2016 年度变动较小。
2018 年毛利率较 2017 年增长了 6.37 个百分点，主要原因系受到“国家地表
水自动监测系统建设及运行维护项目”及相关供货合同影响。“国家地表水自
动监测系统建设及运行维护项目”供货合同现场集成工作量占比较低，项目毛
利率较高。
2019 年上半年，受“国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目”的示
范作用及公司水质监测系统产品市场认可度因在该项目的优良表现有所提升的
影响，公司水质监测系统毛利率保持在高水平。
（2）空气/烟气监测系统
发行人空气/烟气监测系统由于处于业务拓展期，售价和成本相对差异性较
大，故毛利率波动较大。
2017 年度较 2016 年度毛利率降低了 6.40 个百分点，主要系受以下因素影响：
①VOCS（固定源）和环境空气质量监测系统销售量增长所致。随着《“十三五”
节能减排综合工作方案》等环保政策的推进实施，国家全面加强挥发性有机物
（VOCS）污染防治工作。环保部等六部委于 2017 年发布《“十三五”挥发性有
机物污染防治工作方案》提出：到 2020 年，建立健全以改善环境空气质量为核
心的 VOCS 污染防治管理体系，实施重点地区、重点行业 VOCS 污染减排，排放
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总量下降 10%以上。发行人对国家环保政策提前作出预判，于 2016 年起积极开
拓 VOCS（固定源）监测系统市场，于 2017 年实现 103 套销售量。但由于其中
主要构成合同广州开发区 VOC 项目外购成品较多，该项目金额大但毛利低，导
致 2017 年度 VOCS（固定源）业务毛利率较低；②环境空气监测系统 2017 年度
售出了 10 套，由于对成本的控制，单位成本下降较大，毛利率相应提高。③烟
气监测系统由于 2017 年度开拓自产核心仪器市场，外购的核心仪器占比进一步
降低，成本下降幅度较大，毛利率相应增长。
2018 年，公司空气/烟气监测系统业务量较小，仅实现收入 411.62 万元，由
于受个别项目影响，空气/烟气监测系统业务毛利率上升较快。
2019 年上半年，随着公司销售的自产空气/烟气监测系统成熟度不断提升，
公司空气/烟气监测系统业务毛利率继续保持上升趋势。
（3）环境监测信息管理系统
发行人环境监测综合信息管理系统波动较大的原因是业务定制化程度较高，
其中软件部分由于是自主研发，毛利较高，而硬件部分（如显示屏，服务器，防
火墙，磁盘阵列等）大多需要外购，毛利较低。
2016 年，公司环境监测信息管理系统毛利率相比 2017 年和 2018 年偏低，
主要是由于公司根据客户需求，采购并销售的服务器等硬件产品较多，这部分产
品采购成本较高、毛利率相对较低，导致环境监测信息管理系统整体毛利率较低。
（4）运营服务
报告期各期，水质监测运营服务收入占运营服务收入的比例均在 90%以上，
是影响运营服务部分毛利率变动的主要因素.
报告期内，发行人运营服务的毛利率波动很小，基本保持稳定。
发行人毛利率与可比公司的毛利率对比如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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聚光科技 51.16% 48.13% 49.35% 48.07%
先河环保 46.54% 50.37% 51.44% 49.63%
雪迪龙 39.71% 43.48% 48.35% 48.11%
平均 45.80% 47.33% 49.71% 48.60%
力合科技 53.01% 54.33% 46.64% 47.81%
注：上述上市公司数据来自其定期报告。
发行人及同行业上市公司主营业务产品有所不同、各自在细分领域占据竞争
优势。公司主要产品为水质监测系统，在水质监测技术领域处于行业领先地位；
先河环保主要产品为环境空气监测系统，在环境空气监测领域占据较高市场份
额；雪迪龙主要产品为烟气监测系统，在烟气监测领域优势显著；聚光科技规模
较大、产品线丰富，环境监测系统收入占比不超过 50%，在水质监测系统、环境
空气监测系统、烟气监测系统领域均有一定的竞争优势。由于发行人与同行业上
市公司主营业务产品不同，各自竞争优势不同，毛利率也呈现一定差异，其中
2016 年-2017 年无显著差异。2018 年，发行人毛利率显著提升，高于发行人历史
毛利率水平，主要系水质监测系统受“国家地表水自动监测系统建设及运行维护
项目”及“北京市通州区环保局污染源监测项目”等业务的影响，毛利率提升较
大。经核查，无异常情况。
2019 年上半年，公司毛利率基本保持稳定。
（六）关于应收账款
1、请按照政府事业单位和企业客户口径分别说明报告期主要欠款客户名
称、金额、账龄构成及期后回款情况；
项目组回复：
（1）政府及事业单位客户
截至 2019 年 6 月末公司政府及事业单位客户应收账款 100 万元以上的相关
信息，及其截至 2019 年 8 月 31 日回款情况如下：
单位：万元
截止至 2019 年 8
2019 年 6 月 账龄
客户名称 月 31 日回款情况
末审定数
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 期后回款
中国环境监测总站 4,173.77 4,173.77 - - - 1,873.20
大理市生态文明建设委员会办 1,750.00 1,750.00 - - - -
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公室
长江水利委员会长江科学院 1,672.00 912.17 759.83 - - 454.97
北京市通州区环境保护局 710.27 392.00 318.27 - - 949.61
无为县水务局 608.30 608.30 - - - 547.47
河源市环境监测站 331.78 331.78 - - - 89.76
乳源瑶族自治县环境监测站 306.22 306.22 - - - 268.00
莆田市环境监测中心站 293.54 293.54 - - - -
南京市建邺区信息中心 276.99 - 276.99 - - -
咸宁市环境保护局 253.49 10.00 199.93 43.55 - 180.44
桂阳县环境保护局 231.00 231.00 - - - -
湖南省环境保护厅 207.30 206.59 0.71 - - -
广州开发区建设和环境保护局
（变更为广州市黄埔区环境保 195.47 195.47 - - - -
护局）
金沙县环境保护局 185.69 119.26 6.63 59.80 - -
福州市环境监测中心站 183.42 133.05 50.37 - - -
四川省环境监测总站（更名为四
178.36 178.36 - - - 221.71
川省生态环境监测总站）
福州市供排水管理中心 160.20 - 160.20 - - -
淄博市环境监测站 145.74 145.74 - - - -
中山市环境监测站 123.48 123.48 - - - -
武汉市江夏区环境保护局 113.96 113.96 - - - -
连江县环境保护局 110.98 110.98 - - - -
南华县环境保护局 109.41 109.41 - - - -
赫章县环境保护局 105.14 8.83 4.11 92.20 - -
合计 12,426.51 10,453.91 1,777.05 195.55 - 4,585.16
截至 2019 年 6 月末，应收账款 100 万元以上的政府及事业单位客户中，账
龄在 1 年以内的应收账款比例为 84.13%。截至 2019 年 8 月 31 日，上述客户回
款金额 4,585.16 万元。
其中咸宁市环境保护局的账龄较长，主要原因系该项目由湖北省统一招标，
但资金由咸宁市财政负责，付款流程较长；金沙县环境保护局的账龄较长，主要
原因系财政资金暂未到位，预计可以收回。
截至 2018 年 12 月末公司政府及事业单位客户应收账款 100 万元以上的相关
信息，及其截至 2019 年 8 月 31 日回款情况如下：
单位：万元
截止至 2019 年 8
2018 年 12 账龄
客户名称 月 31 日回款情况
月末审定数
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 期后回款
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
中国环境监测总站 5,396.14 5,396.14 - - - 6,855.73
长江水利委员会长江科学院 1,920.14 1,920.14 - - - 786.45
天津市滨海新区环境局 543.65 152.60 391.05 - - 785.40
北京市通州区环境保护局 514.27 514.27 - - - 949.61
崇义县环境监测站 309.17 309.17 - - - 304.50
南京市建邺区信息中心 276.99 6.87 270.13 - - -
咸宁市环境保护局 248.49 199.93 10.00 38.55 - 180.44
昆明市东川区环境保护局 173.52 173.52 - - - 148.70
福州市供排水管理中心 160.20 0.00 160.20 - - -
黄冈市龙感湖管理区水利局 150.36 150.36 - - - 130.82
湘潭市环境保护监测站 139.80 - 139.80 - - 142.02
福州市环境监测中心站 135.24 133.07 2.16 - - -
贵阳市生态文明建设委员会（贵
130.00 79.20 50.80 - - 80.48
阳市环境保护局）
湖南省环境保护厅 119.93 119.93 - - - -
贵州草海国家级自然保护区管
111.47 54.90 32.03 24.55 - 54.90
理委员会
汝城县环境保护局 105.66 12.00 93.66 - - 75.72
赫章县环境保护局 100.57 8.37 - 92.20 - -
合计 10,535.60 9,230.48 1,149.82 155.30 - 10,494.77
截至 2018 年末，应收账款 100 万元以上的政府及事业单位客户中，账龄在
1 年以内的应收账款比例为 87.61%。截至 2019 年 8 月 31 日，因收到部分款项为
预付款，上述客户回款金额 10,494.77 万元。
其中天津市滨海新区环境局的账龄较长，主要原因系项目验收周期较长，截
至 2019 年 8 月 31 日，该款项已经收回；其中南京市建邺区信息中心的账龄较长，
主要原因系该业主单位请款流程复杂，付款周期长，款项申请正在办理中；其中
福州市供排水管理中心账龄较长，主要原因系财政资金调拨尚未完成，预期能够
收到款项；其中湘潭市环境保护监测站的账龄较长，主要原因系请款流程导致，
截至 2019 年 8 月 31 日，该款项已经收回。
截至 2017 年末公司政府及事业单位客户应收账款 100 万元以上的相关信息，
及其截至 2019 年 8 月 31 日回款情况如下：
单位：万元
截止至 2019 年 8 月
2017 年 账龄
客户名称 31 日回款情况
末审定数
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 期后回款
天津市滨海新区环境局 1,154.55 1,154.55 - - - 1,548.90
南京市建邺区信息中心 462.49 462.49 - - - 192.36
湖南湘江新区管理委员会 356.61 356.61 - - - 366.90
3-1-2-65
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
广州市萝岗区林业和水利管理中
347.42 - - - 347.42 342.07
心（广州东进新区开发有限公司）
麻城市环境保护局 316.80 316.80 - - - 257.76
东莞市环境保护局 283.50 283.50 - - - 306.25
广州市城市排水监测站 277.28 277.28 - - - 886.39
宜章县环境保护局 259.60 - 259.60 - - 220.32
南水北调中线渠首环境监测应急
215.32 215.32 - - - 183.84
中心
博罗县环境保护局 166.48 166.48 - - - 162.02
福州市供排水管理中心 160.20 160.20 - - - -
广州开发区建设和环境保护局（变
157.04 157.04 - - - 454.78
更为广州市黄埔区环境保护局）
长江水利委员会长江科学院 140.63 64.63 76.00 - - 2,502.09
湘潭市环境保护监测站 139.80 139.80 - - - 142.02
惠州市惠阳区环境保护局 138.32 138.32 - - - 184.44
赣州市南康区环境保护局 126.60 126.60 - - - 310.30
贵阳市水资源管理站 108.30 108.30 - - - 194.94
怀化市环境保护监测站 108.10 20.00 18.33 69.77 - 129.32
阜新市环境保护局 100.28 58.43 31.85 10.00 - 116.43
合计 5,019.33 4,206.35 385.78 79.77 347.42 8,501.12
截至 2017 年末，应收账款 100 万元以上的政府及事业单位客户中，账龄在
1 年以内的应收账款比例为 83.80%。截至 2019 年 8 月 31 日，上述客户回款
8,501.12 万元。
宜章县环境保护局账龄较长原因是因客户主要负责人人事变动，相应的付款
流程审批周期较长，该款项已经收回，剩余款项为质保金。
（2）企业客户
截至 2019 年 6 月末公司企业客户应收账款 100 万元以上的相关信息，及其
截至 2019 年 8 月 31 日回款情况如下：
单位：万元
截止至 2019 年
2019 年 6 月末 账龄 8 月 31 日回款
客户名称
审定数 情况
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 期后回款
厦门隆力德环境技术开发有限公司 3,937.50 3,937.50 - - - 1,975.73
上海科泽智慧环境科技有限公司 2,671.63 2,671.63 - - - 823.46
湖南三友环保科技股份有限公司 576.19 576.19 - - - 51.50
贵州瑞恩科技有限公司 479.48 479.48 - - - 11.40
武汉长江科创科技发展有限公司 339.84 330.00 9.84 - - -
大唐软件技术股份有限公司 199.66 11.88 117.36 70.42 - 110.32
3-1-2-66
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贵州鑫华清源科技发展有限公司 198.71 198.71 - - - -
宁夏元谷信息科技有限公司 191.00 - - 191.00 - -
广州开发区信息工程有限公司 189.60 189.60 - - - 126.40
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 172.69 172.69 - - - 50.00
云南铜业股份有限公司（合同主体单位
变更为：云南铜业股份有限公司西南铜 165.37 145.19 20.18 - - -
业分公司）
济南泉星建设投资管理运营有限公司 164.12 - 164.12 - - 7.82
聚光科技（杭州）股份有限公司 161.76 161.76 - - - 16.94
广州远动信息技术有限公司 145.61 145.61 - - - -
湖南众厚环保科技有限公司 136.04 136.04 - - - -
昆明飞利泰电子系统工程有限公司 130.00 - 130.00 - - -
晋城市龙韵实业有限公司 120.68 - - - 120.68 -
南水北调中线干线工程建设管理局 116.83 116.83 - - - -
永兴园兴投资建设有限公司 109.00 - 109.00 - - -
广州市海渝科学仪器设备有限公司 102.72 102.72 - - - 29.96
湖北唯洋环保科技有限公司 100.00 100.00 - - - -
合计 10,408.41 9,475.82 550.50 261.42 120.68 3,203.52
截至 2019 年 6 月末，应收账款 100 万元的企业客户中，账龄在 1 年以内的
应收账款比例为 91.04%。截至 2019 年 8 月 31 日，上述客户回款 3,203.52 万元。
其中，宁夏元谷信息科技有限公司账龄较长的原因是，该项目业主为宁夏回
族自治区宁东能源化工基地管理委员会，因人事变动等原因，验收进程较慢，目
前正在积极跟进中；大唐软件技术股份有限公司账龄较长的原因是，该项目所归
属的整体项目规模大，请款周期长；晋城市龙韵实业有限公司的账龄较长，主要
原因系该企业拖欠，目前正在跟进催款。
截至 2018 年 12 月末公司企业客户应收账款 100 万元以上的相关信息，及其
截至 2019 年 8 月 31 日回款情况如下：
单位：万元
截止至 2019 年 8 月
2018 年 12 月 账龄
客户名称 31 日回款情况
末审定数
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 期后回款
厦门隆力德环境技术开发有限公司 3,715.77 3,715.77 - - - 1,985.94
上海科泽智慧环境科技有限公司 2,468.06 2,468.06 - - - 978.64
四川长青松科技有限公司 517.89 517.89 - - - 488.00
湖南三友环保科技股份有限公司 213.55 213.55 - - - 284.00
宁夏元谷信息科技有限公司 191.00 - 155.00 36.00 - -
大唐软件技术股份有限公司 187.78 - 187.78 - - 110.32
济南泉星建设投资管理运营有限公司 164.12 164.12 - - - 7.82
广西兴之达实验设备有限公司 156.30 4.00 152.30 - - 136.00
3-1-2-67
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昆明飞利泰电子系统工程有限公司 130.00 130.00 - - - -
天津市清源环境监测中心（开票付款：
128.00 128.00 - - - 200.00
天津市清源环境监测中心津南分中心）
晋城市龙韵实业有限公司 120.68 - - - 120.68 -
永兴园兴投资建设有限公司 109.00 - 109.00 - - -
合计 8,102.15 7,341.39 604.08 36.00 120.68 4,190.71
截至 2018 年 12 月末，应收账款 100 万元的企业客户中，账龄在 1 年以内的
应收账款比例为 90.61%。截至 2019 年 8 月 31 日，上述客户回款 4,190.71 万元。
其中，宁夏元谷信息科技有限公司账龄较长的原因是，该项目业主为宁夏回
族自治区宁东能源化工基地管理委员会，因人事变动等原因，验收进程较慢，目
前正在积极跟进中；大唐软件技术股份有限公司账龄较长的原因是，该项目所归
属的整体项目规模大，请款周期长；广西兴之达实验设备有限公司账龄较长的原
因是客户未收到终端政府客户款项，故尚未支付；永兴园兴投资建设有限公司的
账龄较长，主要原因系该公司为当地政府投资平台，请款周期较长，目前该项目
已经验收，正在办理支付手续。
截至 2017 年 12 月 31 日公司企业客户应收账款 100 万元以上的相关信息、
及其截至 2019 年 8 月 31 日回款情况如下：
单位：万元
截止至 2019 年 8 月
2017 年末 账龄
客户名称 31 日回款情况
审定数
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 期后回款
陕西省环境保护公司 295.27 75.00 220.27 - - 268.07
武汉长江科创科技发展有限公司 244.57 215.55 29.02 - - 234.73
宁夏元谷信息科技有限公司 191.00 155.00 36.00 - - -
大唐软件技术股份有限公司 187.78 187.78 - - - 110.32
厦门四方中信科技有限公司 163.06 163.06 - - - 141.71
广西兴之达实验设备有限公司 156.30 156.30 - - - 140.00
河北天亨伟业环境工程有限公司 126.39 10.18 116.21 - - 169.83
晋城市龙韵实业有限公司 120.68 - - 120.68 - -
长沙市排水有限责任公司 115.70 115.70 - - - 93.70
广州市净水有限公司(含京溪分公司) 114.58 114.58 - - - 133.52
永兴园兴投资建设有限公司 109.00 109.00 - - - -
合计 1,824.32 1,302.15 401.50 120.68 - 1,291.88
截至 2017 年末，应收账款 100 万元的企业客户中，账龄在 1 年以内的应收
账款比例为 71.38%。截至 2019 年 8 月 31 日，上述客户回款 1,291.88 万元。
其中，陕西省环境保护公司账龄较长的原因是由于项目的最终客户，三个县
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级环保局支付款项较慢，导致资金回款周期较长，该款项已经收回，剩余款项为
质保金。河北天亨伟业环境工程有限公司账龄较长的原因也是由于涉及最终用
户，导致付款周期较长，该款项已经收回。晋城市龙韵实业有限公司账龄较长的
原因是由于客户拖欠付款，其中第一笔 60 万已支付，目前正在诉讼追款。
2、说明不同性质客户欠款的逾期金额及截至目前逾期未回款的金额及占比
情况
项目组回复：
截至 2019 年 8 月 31 日，政府及事业单位客户和企业客户逾期金额如下：
单位：万元
项目 逾期金额 截止 2019 年 8 月 31 日未回款 比例
非政府客户 4,760.60 4,184.87 91.98%
政府客户 2,415.52 2,087.56 95.43%
若客户在合同约定的付款时间内未付相应的货款即统计为逾期。对于产品销
售合同，一般会按签订合同、安装调试、验收、质保分阶段收款，客户虽然能够
进行分阶段付款，但客户各阶段付款周期通常较长，其中政府客户受到财政资金
给付周期的影响，企业客户中，部分企业客户通过授权方式向发行人采购产品或
运营服务用于最终客户，受到最终客户付款周期影响，部分受到自身请款周期的
影响；对于运营维护合同通常为按季度、半年付款，回款周期整体亦较长，导致
逾期金额相对较高。
3、报告期内，发行人存在通过诉讼催款的情形，请说明对相关客户的坏账
计提是否充分，会计处理是否恰当，并说明项目组对发行人应收账款质量及坏
账准备计提的合理性的核查过程
项目组回复：
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南中的规定，
对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生
了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计
提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征
划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确
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定减值损失，计提坏账准备。
根据公司会计政策，发行人确定单项金额大于应收账款余额 10%的确认为单
项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，对单项进金额小于应收账款余额
10%的应收账款确认为按组合计提坏账准备的款项。
由于发行人报告期内没有大于当期应收账款 10%余额的款项，故对所有应收
账款都按照账龄法按组合计提坏账准备。该会计政策符合企业会计准则的规定。
发行人的坏账准备计提政策和可比上市公司的对比如下：
账龄 先河环保 聚光科技 雪迪龙 力合科技
1 年以内 5% 5% 3% 5%
1-2 年 10% 10% 15% 10%
2-3 年 30% 30% 40% 30%
3-4 年 100% 50% 60% 100%
4-5 年 100% 50% 80% 100%
5 年及以上 100% 100% 100% 100%
公司将 3 年以上的应收账款全额计提坏账准备，与先河环保一致。与同行业
可比上市公司相比，公司的坏账准备计提政策比较谨慎。
针对发行人存在通过诉讼催款的情形，项目组了解到发行人曾对云南泓泉环
保科技有限公司、云南梓苑科技有限公司、昆明园洁环保工程有限公司涉及金额
分别为 11 万元、3.5 万元、16.45 万元进行诉讼催款，发行人对晋城市龙韵实业
有限公司涉及金额 120 万元进行诉讼催款，考虑其虽然已经进行诉讼，但其回收
的可能性较大，相关金额不重大，并且已经按账龄法充分计提减值准备，故不进
行相关个别认定，项目组认为无重大异常，发行人计提的减值准备充分，会计处
理恰当。
针对部分客户回收困难，如经过了解对方企业发生经营困难或者其他原因，
相关款项确实无法收回，公司会将该应收账款全额计提坏账准备，并提交审批进
行核销处理。
项目组履行的核查程序主要包括：获取了发行人应收账款明细表，销售收入
明细表，发行人应收账款管理制度等相关资料，将应收账款和营业收入的趋势进
行了比对分析；获取了应收账款账龄表，并对其进行了核查分析，针对应收账款
100 万以上的客户，我们核查了其长账龄的原因，在企业信用网上查询了其经营
状态，并对其进行了访谈，核查了其运营状况和回款情况；获取了对主要客户的
合同，并对部分合同的履行情况进行了函证，并以函证中签署安装调试确认单的
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时间为依据核查应收账款确认时点；获取了应收账款逾期统计表，应收回款期后
回款统计表；获取了发行人的银行流水，抽查了部分相关回款情况。
（七）关于销售费用及其变动的合理性
1、请结合销售费用主要构成的核算内容及其变动情况说明销售费用与业务
规模是否匹配
项目组回复：
报告期，发行人的销售费用主要构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 774.43 1,519.89 1,151.10 764.18
差旅费 343.60 667.55 622.43 651.34
业务招待费 255.37 563.94 539.18 634.50
售后维护费 306.61 606.59 454.27 362.46
投标费用 237.13 649.94 395.40 282.93
产品宣传费 304.69 492.84 239.38 229.13
办公通讯费 154.54 271.46 205.13 215.70
房租及物管费 162.28 226.83 197.46 175.06
汽车费用 134.85 206.70 145.21 142.71
运杂费 50.55 256.89 45.99 39.47
其他 60.43 103.06 109.43 42.52
合计 2,784.47 5,565.68 4,104.99 3,539.99
2017 年度销售费用增长 15.96%，主要原因为：（1）员工成本增长 50.63%，
主要由于公司 2017 年度进行了薪酬改革，人均工资上涨所致；（2）差旅费、办
公费和业务招待费分别下降 4.44%、4.90%和 15.02%，其中差旅费和业务招待费
下降主要原因为：①公司 2017 年进一步规范费用报销制度，加强了费用管理所
致，新修订的费用报销制度在差旅费方面针对不同职位重新规定了每日标准，并
在报销时新增了审计监察部对报销的票据进行复核，剔除不符合要求的票据，对
业务招待费方面针对允许报销的种类和审批进行了规定，并在报销时新增了审计
监察部对报销的票据进行了复核。②由于政府客户收入逐年增大，政府客户地理
位置相对污染源客户比较集中，且政府客户主要通过招投标进行开展业务，产生
的招待费用较少，故 2017 年度差旅费及业务招待费较 2016 年度有所下降。
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2017 年销售费用率降低的原因为：（1）销售人员规模保持稳定，除了由于
工资水平调整导致销售人员薪酬有所增长以外，与销售人员规模直接相关的差旅
费、办公通讯费、汽车费用、房租及物管费均基本保持稳定。（2）公司产品宣传
费主要核算的是广告费、参展费、会务费，受公司的业务特点和客户结构的影响，
产品宣传费没有明显增长。（3）公司营业收入 2017 年增长 37.79%，销售费用仅
增长 15.96%。2017 年，公司职工薪酬同比增长较多主要系考虑到物价增长、员
工工作量增加等因素，决定调整工资标准，重新评定职称级别，并提高绩效占比。
2018 年，公司职工薪酬继续增长，主要为公司经营业绩较好，公司调整薪酬所
致。
2018 年和 2019 年上半年，随着营业收入的大幅增长，销售费用率保持下
降趋势。
2、请说明售后维护费核算的具体内容，未在收入确认的同时计提与售后服
务有关的预计负债是否合理
项目组回复：
报告期内，发行人售后维护费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水质监测系统 274.92 535.50 418.77 324.01
空气/烟气监测系统 26.32 61.77 32.21 28.15
环境监测信息管理系统 4.46 3.19 0.62 1.50
其他 0.90 6.12 2.67 8.80
合计 306.61 606.59 454.27 362.46
售后维护费用主要核算的是质保期内进行更换维护的配件成本和人员成
本。发行人售后维护费占收入的比重在报告期内为 1.35%、1.23%、0.99%和 0.84%，
占利润总额的比例均不到 6%，金额占比较小。经查询，同行业可比上市公司也
均未计提预计费用，发行人核算方式符合行业惯例。
（八）报告期，发行人存在因运营服务违规而受环保行政处罚的情形。
请说明报告期发行人运营服务确认收入后是否存在根据政府环保部
门考核结果扣款的情况以及是否存在其他因运营服务不合格或违规
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受到行政处罚的情形
项目组回复：
1、请说明报告期发行人运营服务确认收入后是否存在根据政府环保部门考
核结果扣款的情况
报告期内，发行人运营服务业务存在收入确认后客户根据政府环保部门考核
结果扣款的情况，但是金额较小，占运营服务总收入的比重较低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
扣款金额 49.95 85.60 49.08 112.54
运营服务总收入 9,081.98 13,288.48 9,646.16 7,656.84
扣款金额占比 0.55% 0.64% 0.51% 1.47%
2、是否存在其他因运营服务不合格或违规受到行政处罚的情形
项目组针对发行人是否存在其他因运营服务不合格或违规受到行政处罚作
出了如下核查程序：
（1）项目组获得了临沂市环境保护局的证明，证明力合科技不存在重大违
法违规行为；
（2）项目组对发行人董事会秘书侯亮进行了访谈，确认除上述行政处罚外，
公司不存在因运营服务不合格或违规受到行政处罚的情形。
（3）项目组网络检索了主要经营场所当地环保局的环境违法曝光平台，未
发现相关行政处罚中有力合科技。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
（一）报告期内，发行人存在通过非公开招投标方式获得政府部门客
户业务订单的情形。请说明发行人招投标程序履行情况的核查情况
项目组回复：
1、报告期内发行人通过非公开招标方式获得政府客户业务订单的情况
报告期内，公司存在通过非公开招投标方式获得政府部门客户（包括政府部
门及事业单位）业务订单的情形，其中非公开招投标方式包括符合《中华人民共
和国政府采购法》的非公开招标的采购方式和商务谈判方式，销售金额占当期营
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业收入比例如下：
单位：万元
年份 政府客户非公开招投标方式销售金额 营业收入 占比
2019 年 1-6 月 3,462.16 36,309.70 9.54%
2018 年 6,416.24 61,337.84 10.46%
2017 年 1,788.54 36,936.93 4.84%
2016 年 2,493.68 26,806.25 9.30%
报告期内，公司向政府客户非公开招投标方式销售金额占当年营业收入比例
分别为 9.30%、4.84%、10.46%和 9.54%，占比较低，2018 年占比较 2017 年提高
5.62 个百分点的原因为受 2018 年 6 月签订的“国家地表水自动监测系统建设及
运行维护项目”船载监测系统供货合同的影响，该项目确认收入 2,942.91 万元，
占政府客户非公开招投标方式销售金额比例为 45.87%，扣除该因素影响后，2018
年政府客户非公开招投标方式销售金额占当期营业收入比例为 5.95%。2019 年
1-6 月，向政府客户非公开招投标方式销售金额占当年营业收入比例为 9.54%，
主要受 2017 年 9 月签订的“淄博市水环境自动监测服务项目”运营维护服务项
合同和 2018 年 5 月签订的“山西省国家地表水环境质量考核断面已建水质自动
监测站仪器设备更新与填平补齐项目”水质自动监测设备供货合同等七个销售金
额大于 100 万元合同的影响，上述七项合计确认收入 1,394.73 万元，扣除该因素
影响后，2019 年 1-6 月政府客户非公开招投标方式销售金额占当期营业收入比例
为 5.69%。
2、报告期内发行人获得客户订单的流程
（1）项目组通过核查报告期内的销售合同、投标文件等材料，发行人获取
订单时通过公开招标方式的流程如下：
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招标人 投标人 主管部门
申请招标 批准招标
准备招标文件
编制标底
发布招标公告 索购资审文件 核查资审文件
进行资格预审 填报资审文件
确定投标人名单 确认投标意向
发售招标文件 购买招标文件 核查招标文件
研究招标文件
组织现场考察 参加现场考察
提出质疑问题
召开标前会议 参加标前会议
定 标 投标 监督定标
未
中
预中标公示 标
公示期质疑
中 不满意质疑回复
质疑回复 标
投诉期投诉 调查并回复或拒绝回复
不满意投诉回复
监察举报、行政诉讼 核查招标报告
发出中标通知书 准备履约保证
商签合同 合同谈判
（2）通过非公开招标方式获取订单的流程
对工矿企业等企业客户的销售，公司主要采用商务谈判的方式取得合同，一
般有信息获取、技术交流、报价与谈判、签订合同并实施几个阶段。一般每年，
属地环保部门对当地企业环境监测监控工作会有新的计划和要求，例如新增纳入
国控省控、市控、区控的排污单位的名单，或者在现有的监测参数上，根据相关
规定将增加新的参数，另外还有新建的企业或者企业的扩产带来的排污口的新
增，这些情况下，企业一般会按照环境监管部门的技术、时间等要求进行新设备
的采购。获取信息后，业务人员通常会与各单位进行技术交流，如果条件允许，
还会踏勘现场、提交案例、邀请考察、作初步报价。企业的负责人一般会在了解
各供应商的技术能力、产品质量、售后服务、企业信誉的基础上进行一对一或者
一对多的数次磋商，选出合适的供应商签署合同。
3、我国法律法规关于政府采购的相关规定
《中华人民共和国政府采购法（2014 修正版）》（下称“《政府采购法》”）第
2 条第 2 款规定：本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，
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使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的
货物、工程和服务的行为。
依据《政府采购法》第 26 条规定，政府采购采用以下方式：（一）公开招标；
（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国
务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主
要采购方式。
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2015-2016 年政府集中采购目录
及标准的通知》（国办发[2014]53 号）第 3 条规定，除集中采购机构采购项目和
部门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到 50 万元以上的货物和
服务的项目、60 万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》有关
规定执行。第 4 条规定：政府采购货物或服务的项目，单项采购金额达到 120
万元以上的，必须采用公开招标方式。
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2017-2018 年政府集中采购目录
及标准的通知》（国办发[2016]96 号）》第 3 条规定，除集中采购机构采购项目和
部门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到 100 万元以上的货物
和服务的项目、120 万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》有
关规定执行。第 4 条规定：政府采购货物或服务的项目，单项采购金额达到 200
万元以上的，必须采用公开招标方式。
根据《财政部关于中央预算单位政府集中采购目录及标准有关问题的通知》
规定：经国务院同意，中央预算单位 2019 年政府集中采购目录、分散采购限额
标准及公开招标数额标准，暂仍按《国务院办公厅关于印发中央预算单位
2017-2018 年政府集中采购目录及标准的通知》（国办发〔2016〕96 号）执行,待
《深化政府采购制度改革方案》印发后再行调整。
各级政府亦就集中采购、分散采购及公开招标数额标准作出了相关规定。
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招投标法》”）第 3 条规定：
“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大
型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目； （二）全部或
者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政
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府贷款、援助资金的项目。”对于上述项目，建设单位在进行勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购时，必须进行招标。
4、项目组履行的核查程序及结论
项目执行了如下主要核查程序：
（1）项目组随机抽取了报告期内销售费用中的投标费用凭证，核查了销售
合同、招标文件、中标通知书等文件，同时查阅了《中华人民共和国招标投标法》、
《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中华人民共和国政府采购法》、《政府
采购非招标采购方式管理办法》等相关法律法规；
（2）项目组走访了长沙市岳麓区检察院、法院、工商、税务、质监等政府
部门并取得相关部门出具的关于发行人的证明或查询文件，发行人报告期内不存
在违法违规受到刑事处罚的情形，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）项目组定期检索人民检察院案件信息公开网、信用中国、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网，全国企业信用信息公示系统等网站，确认发行人报
告期内不存在因违法违规行为受到刑事处罚的情形，亦不存在受到行政处罚且情
节严重的情形；
（4）项目组通过对发行人市场部主要员工进行访谈并取得其出具的声明与
承诺、对发行人报告期主要客户及供应商访谈确认等方式，对发行人报告期内的
合规经营事项进行了核查。
（5）项目组取得了报告期内非公开招投标收入明细表，查看了报告期内收
入合同，确认了业务获取方式；核查了按照非公开招投标方式下的前十大客户的
合同及会计凭证。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人向政府客户非公开招
投标方式销售金额占当年营业收入比例较低，发行人报告期内非公开招标方式下
的前十大客户除上述特殊情形之外，对需要招投标的客户均履行了必要的招投标
程序，通过非公开招投标获得政府客户订单的方式符合《中华人民共和国招标投
标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购非招标采购方式管理办法》、
《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2015-2016 年政府集中采购目录及标准的
通知》、《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2017-2018 年政府集中采购目录及
标准的通知》、《财政部关于中央预算单位政府集中采购目录及标准有关问题的通
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
知》等法规关于非公开招投标方式的相关规定。
（二）关于发行人劳务外包和劳务派遣的具体情况
项目组回复：
1、劳务外包服务公司湖南艾珂人力资源服务有限公司（以下简称“湖南艾
珂”）基本情况
（1）湖南艾珂介绍
湖南艾珂成立于 2011 年 11 月 29 日，注册资本 600 万人民币元。主要从事
人事代理、人才派遣、人才招聘、企业福利外包、标准化人力资源管理咨询、专
项事务外包及专业化人才派遣等业务。湖南艾珂依托北京外企德科人力资源服务
上海有限公司（以下简称“北京外企”）的服务网络和服务产品及流程，在全国
范围内展开业务。目前北京外企旗下所有公司的在湘业务由湖南艾珂开展。
（2）湖南艾珂股权结构和主要成员
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，湖南艾珂的股权结构和主要成
员如下：
①股权结构
单位：万元
投资者 认缴出资额 比例
罗韬 174 29.00%
侯丹 132 22.00%
谭丹 132 22.00%
章启瑞 102 17.00%
唐白 60 10.00%
合计 600 100.00%
②主要成员
序号 姓名 职务
1 侯丹 董事
2 徐礼俊 监事
3 唐白 董事长
4 谭丹 董事
2、发行人劳务外包基本情况
项目组核查了发行人劳务外包费用明细表、劳务外包服务合同等材料，由于
发行人需要劳务外包方式解决部分项目的辅助性工作，自 2016 年 8 月开始与湖
南艾珂签署劳务外包服务合同，由湖南艾珂为力合科技在长沙以及全国范围内提
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
供劳务外包服务。根据劳务外包服务合同规定，根据工作需要，力合科技向湖南
艾珂提出外包人员的工作岗位招聘要求，湖南艾珂负责招聘、管理劳务外包人员
（管理权限包括但不限于：人员选定、分工安排及考核），力合科技定期向湖南
艾珂支付服务费（包含劳务外包人员工资和管理服务费），劳务外包人员正式上
岗前，公司正式员工会对其进行业务培训直至符合工作要求。
截至各报告期末发行人劳务外包具体情况如下：
单位：人数
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长沙经开区环境自
动监控系统建设项 - - 4 6
目人员
地表水监测站项目
195 180 141 -
人员
合计 195 180 145 6
2016 年、2017 年发行人长沙市经开区的劳务外包人员的主要工作内容为负
责长沙经开区环境自动监控系统建设项目的现场平台维护工作，包括平台日常查
询、故障收集和通报以及撰写站点运行情况报告等。
2017 年、2018 年和 2019 年上半年地表水监测站项目劳务外包人员数量较多，
原因是随着《关于做好国家地表水环境质量监测事权上收工作的通知》等政策出
台，发行人在全国范围内取得了一系列水质自动监测站运行维护项目，由于站点
分布较分散，且很多站点属于国界、省界断面，交通不便，因此在全国各地产生
了较多的用工需求，该类外包人员的的主要工作为站点及外部区域设施的日常看
护、周边绿化及清洁卫生等辅助性工作，不涉及关键工序或关键技术。
关于劳务外包对象与发行人及其关联方是否存在关联关系，项目组执行了如
下核查程序：
（1）核查了劳务外包明细表，逐一核查劳务外包对象是否与力合科技及其
子公司、上述单位的股东、董事、监事、高级管理人员、其他关联方以及上述单
位的其他员工是否存在关联关系（包括持股、任职、亲属关系等）；
（2）项目组及发行人律师针对湖南艾珂进行了访谈，确认湖南艾珂及其股
东、主要管理人员与力合科技及其关联方不存在关联关系；
（3）项目组访谈了人力资源部副经理吕琴，确认力合科技与湖南艾珂及其
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
股东、主要管理人员不存在关联关系。
3、劳务外包工资的定价机制、定价的公允性、与公司员工薪金对比情况及
社会保险的缴纳情况
（1）劳务外包工资的定价机制、定价的公允性、与公司员工薪金对比情况
单位：万元/人
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
长沙经开区环境自动
监控系统建设项目人 - - 6.30 6.25
劳务
员
外包
地表水监测站项目人
3.15 3.03 3.27 -
员
力合
技术服务人员 14.90 17.19 10.65 8.98
科技
发行人劳务外包人员工资的定价机制为力合科技和湖南艾珂根据各项目实
际情况、工作内容、工作时间、当地工资标准而确定。2017 年、2018 年和 2019
年 1-6 月，地表水监测站站项目人员年平均工资分别为 3.27 万元、3.03 万元和
3.15 万元；2016 年、2017 年长沙经开区人员年平均工资为 6.25 万元、6.30 万元；
2016 年、2017 年和 2018 年公司相对应岗位人员年平均工资为 8.98 万元、10.65
万元和 17.19 万元。劳务外包人员年平均薪酬明显低于发行人总部技术服务人员
年平均薪酬的原因为劳务外包人员的工作多为辅助性工作，技术含量较低、完成
工作量所需工时不高；长沙经开区环境自动监控系统建设项目人员年平均薪酬高
于地表水监测站项目人员年平均薪酬的主要原因为地表水监测站项目人员多为
兼职，且工作时间、工作量相对较少，而长沙市经开区人员的工作时间为 5 天 8
小时工作制。
（2）社会保险及公积金缴纳金额
报告期内，发行人劳务外包社会保险和住房公积金的缴纳金额的具体情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
社会保险 505.14 864.99 605.98 455.00
住房公积金 167.34 274.75 171.64 112.47
由于《中华人民共和国劳动法》对劳务外包人员社会保险缴纳无强制性要求，
根据长沙当地要求，湖南艾珂对长沙经开区环境自动监控系统建设项目人员缴纳
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了五险一金；地表水监测站项目人员只有少量地区缴纳了五险一金，大部分地区
只缴纳了工伤保险。
4、关于发行人劳务外包与劳务派遣的区别以及是否符合相关法律法规规定
截至 2019 年 6 月末，公司劳务派遣人员 21 人。劳务派遣人员的主要工作职
能为看护公司运营的环境监测站房和运营维护，为辅助性岗位。公司劳务派遣员
工数量及所在岗位性质符合《劳务派遣暂行规定》、 中华人民共和国劳动合同法》
的要求，上述法规对劳务外包无比例限制。
（1）劳务外包和劳务派遣的区别
劳务派遣是一种非标准劳动关系的用工形式，属于劳动法意义上的概念，其
对应的概念是直接用工；劳务外包是一种业务经营模式，发包单位与承包单位之
间是民事关系，主要受合同法等民事法律调整，承包方与劳动者之间是民事关系，
而劳动者虽然有可能直接与发包单位在工作中发生实际的接触，但法律上并不存
在直接关系。劳务派遣和劳务外包的本质区别在于劳动过程中对劳动者的指挥管
理权的归属，可以将指挥管理权的归属作为劳务派遣和劳务外包的区分标准。
序号 区别 劳务派遣 劳务外包
劳务派遣属于劳动法意义 劳务外包是一种业务经营模式，以意思自
适用法律
1 上的概念，对应概念是直 治为核心，对应概念是直接经营，属民事
不同
接用工，适用劳动合同法 关系，受合同法等民事法律约束
劳务外包中，指挥管理权由承包单位行使；
劳务派遣情况下，用工单
发包人不直接对其进行管理，发包人的各
对劳动者 位对劳动者的劳动过程享
种规章制度也并不适用于从事外包劳务的
2 的管理权 有完整的指挥管理权，用
劳动者。但发包单位基于安全、消防、质
限不同 工单位的各种规章制度适
量等因素，可对劳动者行使一定间接管理
用于被派遣劳动者
权
劳务派遣中的核心要素是 劳务外包中的核心要素是工作成果，发包
劳动过程，劳务派遣单位 人关注的是承包人交付的工作成果，承包
承担的风
3 对被派遣劳动者的工作结 人只有在工作成果符合约定时才能获得相
险不同
果不负责任，劳动结果风 应的外包费用，从事外包业务劳动者的劳
险由用工单位承担 动风险与发包人无关
劳务派遣作为一种劳动用
劳务外包中，承包人招用劳动者的用工风
工方式，用工单位系劳务
经营资质 险与发包人无关，发包人与承包人自行承
4 派遣三方法律关系中的一
要求不同 担各自的用工风险，各自的用工风险完全
方主体，需承担一定的用
隔离
工风险
会计处理 在劳务派遣中，劳务派遣 劳务外包活动中，承包人在发包人支付的
5
不同 人员工资总额纳入用工单 外包费用中向从事业务外包工作的劳动者
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
位工资总额的统计范围 支付劳动报酬，业务外包费用不纳入发包
人的工资总额
（2）发行人与劳务外包公司签订的《劳务外包服务合同》具体约定
根据发行人与劳务外包公司签订的《劳务外包服务合同》、项目组对劳务外
包公司访谈笔录等，双方对外包服务事项、管理权限、服务费用等作了明确约定
（甲方指发行人，乙方劳务指外包公司）：
①服务事项和管理权限
情形一：地表水监测站项目外包人员
“A、乙方为甲方在全国范围内提供兼职站点运维岗位劳务外包服务；
B、乙方所提供的服务事项具体如下：
现场管理：乙方外包人数不足 500 人时，乙方管理人员每月巡视现场不少于
2 次，具体管理工作由甲乙双方协商决定；
C、乙方对所提供的服务事项行使必要的管理权，但该管理权的行使不得损
害甲方商业利益，且不得违反甲方对完成本合同服务事项的要求。管理权限包括
但不限于：人员选定、分工安排及考核；服务事项评估及验收；
D、甲方应当以书面形式确认乙方需要完成的服务事项的工作要求。”
情形二：长沙经开区环境自动监控系统建设项目人员
“A、招聘：乙方根据甲方的业务需要配备符合甲方要求的工作人员；
B、现场管理：乙方管理人员每周巡视现场不少于 1 次，具体管理工作由甲
乙双方协商决定；
C、乙方对所提供的服务事项行使必要的管理权，但该管理权的行使不得损
害甲方商业利益，且不得违反甲方对完成本合同服务事项的要求。管理权限包括
但不限于：人员选定、分工安排及考核；服务事项评估及验收；
D、甲方应当以书面形式确认乙方需要完成的服务事项的工作要求。”
②用工风险
情形一：地表水监测站项目外包人员
“乙方服务员工在甲方工作时发生意外、工伤、纠纷及其他紧急事件，甲方
应在第一时间通知乙方的对接人员，并根据现场情况紧急程度对乙方服务员工做
出以下安排：安抚、安排就医等。”
情形二：长沙经开区环境自动监控系统建设项目人员
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
“乙方独立承担所有用工风险。”
③服务费用
“甲方以公历月为周期向乙方支付服务费。每月 8 日前，乙方以收费通知单
的形式向甲方发送收费清单，具体方式包括电子邮件、传真或信函。经甲方确认
无误后于当月 10 日前安排付款，并确保当月月底前服务费准时到达乙方账户。”
④用工关系
“乙方服务人员与乙方之间为劳动关系，乙方向甲方提供服务。乙方服务人
员与甲方不具有任何劳动法律关系。”
⑤工作内容差异
发行人劳务派遣与劳务外包从工作内容来说主要区别为劳务派遣主要工作
为运营服务，站房看护较少，且工作时间为 5 天 8 小时制；劳务外包合同中工作
内容大部分为站房值守或看护，且大部分为兼职。
（3）业务实质是否属于劳务派遣及其理由和依据
劳务派遣和劳务外包的本质区别在于劳动过程中对劳动者的指挥管理权的
归属，可以将指挥管理权的归属作为劳务派遣和劳务外包的区分标准。发行人在
与外包公司合作过程中，按照协议约定履行双方权利义务。在实际管理方面，外
包公司组织实施外包服务并对相关人员实施上述直接管理；发行人仅书面通知乙
方需要完成的服务事项的工作要求。外包公司根据发行人下发的外包量组织服
务，每月双方确认服务量后，发行人向外包公司支付服务费用。由于双方是业务
合作关系而非用工关系，发行人向外包公司支付服务费用后，外包公司向相关人
员支付工资报酬并根据当地情况缴纳社保等。根据项目组对外包公司负责人的访
谈，外包公司及时向相关人员支付了工资报酬，并为其缴纳了部分或全部社保（不
同地区有差异），不存在此方面违法违规、受到处罚的情形。
综上，项目组认为，发行人劳务外包的业务实质不属于劳务派遣。
（4）发行人是否通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定
根据上述关于劳务派遣及劳务外包的比较可知，发行人劳务外包的业务实质
不属于劳务派遣。
根据项目组对长沙市人力资源和社会保障局政务服务中心和长沙住房公积
金管理中心的相关负责人的访谈，发行人报告期内不存在违反社保及公积金相关
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
规定而受到行政处罚的情况。
根据长沙市人力资源和社会保障局分别于 2016 年 7 月、2017 年 2 月、2018
年 3 月、2018 年 8 月、2019 年 1 月和 2019 年 7 月出具的《关于力合科技（湖南）
股份有限公司劳动用工和社会保险情况的证明》，报告期内，发行人不存在行政
处罚记录，亦不存在拖欠社会保险费的记录。
根据长沙住房公积金管理中心分别于 2016 年 7 月、2017 年 1 月、2018 年 2
月、2018 年 8 月、2019 年 1 月和 2019 年 7 月出具的《住房公积金缴存情况证明》，
报告期内，发行人不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，发行人未因住房
公积金问题而受到行政处罚。
根据长沙市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月、2017 年 2 月、2018 年 2
月、2018 年 8 月、2019 年 1 月和 2019 年 7 月出具的《关于湖南力合检测技术服
务有限公司劳动用工和社会保险情况的证明》，报告期内，发行人子公司力合检
测不存在被投诉、举报或行政处罚的情形，亦不存在拖欠社会保险费的记录。
根据长沙住房公积金管理中心于 2016 年 7 月、2017 年 1 月、2018 年 2 月、
2018 年 8 月、2019 年 1 月和 2019 年 7 月出具的《住房公积金缴存情况证明》，
报告期内，发行人子公司力合检测不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，
发行人未因住房公积金问题而受到行政处罚。
根据珠海市人力资源和社会保障局分别于 2018 年 1 月、2018 年 8 月、2019
年 1 月和 2019 年 7 月出具的证明，报告期内，发行人子公司珠海瑞丰未发现违
反劳动保障法律、法规和规章的行为，不存在因违法受到行政处罚或行政处理的
不良记录。
根据珠海市住房公积金管理中心分别于 2018 年 1 月、2018 年 8 月、2019
年 1 月和 2019 年 7 月出具的证明，报告期内，发行人子公司珠海瑞丰不存在行
政处罚记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 1 月和 2019 年 7 月出具的证明，
报告期内，发行人子公司深圳力合不存在违反社会保险法律、法规或者规章而被
行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月和 2019 年 7 月出具的证明，
报告期内，发行人子公司深圳力合不存在行政处罚记录。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
综上，经核查，劳务外包是发行人需要劳务外包方式解决部分项目的辅助性
工作而所采用的业务合作模式，符合发行人实际情况与行业惯例，不存在利用劳
务外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形；发行人在用工方面亦不存在重大违法
违规或受到行政处罚的情形。
（三）关于发行人收入确认时点的判断情况
解决或落实情况：
根据企业会计准则，收入确认的时点是风险报酬已经转移，且相关经济利益
很可能流入企业时确认收入，发行人销售仪器的业务中，公司工程人员在现场安
装调试后，由工程人员和客户签署安装调试确认单，确认站点安装调试完毕并达
到预定可使用状态，此时已经满足风险报酬转移，且经济利益很可能流入企业，
故于验收环节确认收入已满足收入确认时点。
1、收入确认政策依据
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，公司销售商品收入同时满
足下列条件的，才能予以确认：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
公司销售合同签署后，一般在销售合同规定的交货期内，将产品运至买方指
定地点，公司工程人员在现场安装、联网调试后，由工程人员和客户签署安装调
试确认单，确认站点安装调试完毕并合格。安装调试后，发行人已完成交货、现
场安装调试等合同约定的主要义务，相关设备达到可投入使用的状态，并交付给
客户使用，合同的主要责任和义务已经基本完成。因此，安装调试合格后，发行
人已向客户转移了产品所有权上的主要风险和报酬。
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制
安装调试合格后，发行人提供的设备已经达到可使用状态并已经交付客户使
用，相关的设备已经由客户进行管理和控制。因此，安装调试完成后，相关产品
的控制权实际已转移到客户，发行人既没有与产品所有权相联系的继续管理权，
也无法对已售出产品实施有效控制。
③收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业
公司销售商品时订立书面合同，合同明确约定销售商品的种类、数量和价格，
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
公司在安装调试完成时，对应的收入金额根据书面合同确定，所以收入的金额能
够可靠地计量。项目安装调试合格后，公司产品已开始正常使用，不存在因质量
问题无法使用而出现大面积退货问题。从发行人产品销售合同的收款条款来看，
一般在安装调试完成后，收款金额占合同金额的比例已达到 50-60%，报告期内，
安装调试完成后未发生环境监测设备经环保验收不合格而退货的情况。因此安装
调试完毕并经客户确认时可以判断相关的经济利益很可能流入企业。
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
安装调试完毕并经客户确认时，发出商品、安装调试劳务等成本已发生完毕，
且能及时有效归集到对应合同，因而相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。发行人基本不会再发生相关成本支出，发行人后续仅发生与质保责任相关的
维护费。
经上所述，公司销售的环境监测系统在安装调试完成确认合格后已经满足收
入确认的全部条件，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，收入
确认政策谨慎。
2、同业公司收入确认收入比较
同行业上市公司以及近五年被上市公司收购的可比标的公司的收入确认政
策如下：
销售环境监测系统 销售软件
可比公司 运营服务
需要承担安装调试义务 无需承担安装调试义务 产品
以合同签订及完成项目实质性 以合同签订及交货（包括交
工作为前提，基于收款进度、 付软件）为前提，基于收款
安装调试单、验收报告、结算 进度、安装调试单、验收报
在合同受益期
聚光科技 发票等信息作综合评判，若判 告、结算发票等信息作综合
内分期确认
断主要风险与报酬已经转移， 评判，若判断主要风险与报
按合同金额或公允价值计量， 酬已经转移，按合同金额计
一次性确认收入。 量，一次性确认收入。
在运营维护期
先河环保 于客户验收合格后确认收入 于商品发出后确认收入 内分期确认收
入
对需要环保验收的，于环保验
在相关劳务提
收合格后确认收入，否则，于 于商品发出后确认收入的
雪迪龙 供后予以分期
调试完成并验收合格后确认收 实现
确认收入
入。
盈峰环境 发出相应的设备并获得客户签字盖章的验货清单后确认收入 依据合同按提
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并购标的 供服务的时间
宇星科技 确认收入
理工环科 在合同约定的
按交付验
并购标的 服务期间内根
以客户验收合格取得收款凭证时确认收入 收后确认
尚洋东方 据合同额按月
收入
环境 平均确认收入
金额能够可靠
验收通过 估计的，按照运
后确认收 营维护期限平
现场安装调试确认合格后确认 设备开箱验收通过后确认
入，具体以 均确认收入；不
力合科技 收入，具体以用户签署现场安 收入，具体以用户签署开
用户签署 能可靠估计的，
装调试确认单为准 箱验收单为准
验收单为 按照与客户实
准 际结算的金额
确认收入。
注 1：同行业上市公司收入确认政策来自定期报告。
注 2：被上市公司收购的可比标的公司收入确认政策来自公开披露的审计报告。
注 3：2015 年上市公司盈峰环境发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公
司股权；
注 4：2015 年上市公司理工环科发行股份及支付现金购买北京尚洋东方环境科技股份有
限公司股权。
通过与同行业可比公司对比分析，公司对于销售环境监测系统无需承担安装
调试义务的销售、软件产品销售与运营维护服务收入的确认与可比公司的收入确
认政策一致；关于销售环境监测系统需要承担安装调试义务的销售，在同行业可
比公司中除雪迪龙部分需要环保验收项目于环保验收合格后确认收入外，其他大
部分同行业可比公司对于该类业务的销售收入确认政策与公司的销售收入确认
政策不存在实质性差异。
五、相关证券服务机构出具的专业意见情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，保荐机构
结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、审计师、验资机构等证券服务
机构出具的专业报告进行了审慎核查：
（一）核查了相关证券服务机构及其签字人员的执业资格；
（二）查阅了相关证券服务机构出具的专业报告，并对相关专业报告与发行
人招股说明书及保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告的一致性进行比
较和分析；
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（三）与相关证券服务机构的项目负责人、主要经办人通过定期会议、专题
会议以及重大事项临时会议等形式对发行人相关问题进行讨论分析；
（四）对相关专业意见存有异议的，主动与相关证券服务机构进行协商，要
求其做出解释或出具依据；
（五）视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必
要和可能的咨询和调查。
通过上述合理、必要、适当的核查与验证，保荐机构认为，相关证券服务机
构出具的相关专业意见与保荐机构的相关判断不存在重大差异。
第三节 对发行人盈利能力相关事项的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人报告期内收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目进行
了仔细核查，具体情况如下：
一、收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
尽职调查情况及结论：
项目组通过分析经营环境变化和行业整体发展趋势、查阅行业研究报告及行
业杂志等方式，核查发行人收入构成及变化与行业和市场同期的变化情况的一致
性。公司主营产品包括水质监测系统、空气/烟气监测系统和环境监测信息管理
系统，并为客户提供环境监测系统的运营服务，目前以水质监测系统及运营服务
为主。报告期内，发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期变化相吻合。
发行人产品及服务的定制化程度高，难以获得市场价格，项目组通过关注报
告期内销售毛利率的变动情况，结合实际经营情况，从产品结构、行业及市场变
化趋势等方面对发行人产品价格、销量及变动趋势进行核查，并对比同行业可比
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上市公司的收入、毛利率，核查表明，发行人收入构成及变化情况符合行业和市
场同期的变化情况，产品价格、销量及变动趋势与公司实际情况相符。
2、发行人营业收入季节性波动显著，核查季节性因素对发行人各季度收入
的影响是否合理。
尽职调查情况及结论：
项目组取得发行人的财务报表附注、主营业务明细账和未经审计的月度利润
表，显示发行人报告期内各年下半年特别是第四季度收入占比较高，结合对发行
人主要客户的访谈，认为发行人营业收入季节性波动主要原因是：公司客户主要
为环保、市政、水利等政府部门或事业单位及污染源企业。政府部门及事业单位
受政府财政预算及招投标周期的影响，下半年采购相对较多；因各级环保部门通
常在上半年发布重点监控污染源企业名单，污染源企业多集中在下半年进行环境
监测设备采购。经核查，影响发行人收入季节性的上述因素对发行人各季度收入
的影响具有合理性。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商的销售占比情
况。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著
差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收
入的情况。
尽职调查情况及结论：
经核查，发行人销售模式为直销，不存在经销商或加盟商。项目组核查销售
合同条款、实地走访客户现场、对客户进行访谈，并与同行业上市公司收入确认
政策进行对比，判断收入确认标准符合企业会计准则的规定，与行业惯例不存在
显著差异。
（1）公司商品销售收入确认的具体方法如下：公司销售环境监测系统根据
是否承担现场安装调试义务收入确认有所区别。对于需要承担安装调试义务的销
售，于现场安装调试确认合格后确认收入，具体以用户签署现场安装调试确认单
为准；对于无需承担安装调试义务的销售，于设备开箱验收通过后确认收入，具
体以用户签署开箱验收单为准。公司销售软件产品，于验收通过后确认收入，具
体以用户签署验收单为准。
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（2）公司提供的劳务主要为运营服务。在资产负债表日运营服务结算金额
能够可靠估计的，按照运营维护期限平均确认收入。对于实际结算金额不能可靠
估计的，按照与客户实际结算的金额确认收入。
经核查，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与同行业上市公司不存
在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
尽职调查情况及结论：
2018 年初，项目组对发行人报告期内确认的销售收入 100 万元以上以及随
机抽取的部分客户（工矿企业客户），共计 106 名销售客户进行实地走访，并对
重要客户进行函证。2018 年 7 月，项目组对发行人 2018 年 1-6 月主要客户及新
增客户共计 48 名销售客户进行实地走访，并对重要客户进行函证。2018 年底和
2019 年初，项目组取得发行人报告期内主要客户合同及确认收入明细表，关注
主要客户的变化和新增客户情况，并对共计 43 名新增销售客户进行实地走访，
并对客户进行函证。2019 年 6 月末及 7 月初，项目组取得发行人报告期内主要
客户合同及确认收入明细表，对 41 名主要销售客户及新增销售客户进行了实地
走访，并对客户进行函证。同时核查了发行人与主要客户、会计凭证、发货记录
及在互联网上检索了主要客户的企业信息等相关资料。经核查发行人主要销售客
户交易真实、不存在异常。
经核查发行人报告期及期后退货情况，发行人退货金额和数量很小，不存在
突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
项目组取得发行人报告期内的销售明细，核查了主要客户的合同，并对主要
销售客户进行访谈、函证，核查了解其销售回款、期末应收账款余额，经核查发
行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配，应收账款主要客户与发行人
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主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。通过报告期内及期
后销售回款测试，发行人大额应收账款回收情况正常，不存在销售回款在期后不
正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
尽职调查情况及结论：
经核查发行人财务报表附注、销售台账、销售合同及凭证的资料，并对主要
客户进行访谈，在互联网上对主要客户进行检索，确认报告期内发行人无向关联
方及其他利益相关方销售的情况。报告期内，发行人与销售客户不存在关联关系，
不存在关联销售，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
综上，报告期内发行人收入真实、准确。
二、成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
尽职调查情况及结论：
发行人产品生产过程中所需的原材料包括传感器件、控制器件、机柜件、电
子元器件、电气电源件、配套材料、辅助耗材类、外购核心仪器等大类，每一大
类又分为若干品种，每个品种又分为不同规格，原材料品种规格达数千种。由于
每一大类原材料品种规格繁多，导致报告期内每一大类原材料的平均采购价格变
化较大，但是单个品种的特定规格的原材料价格比较稳定。项目组统计了发行人
常用的十个品种特定规格的原材料采购单价，发现发行人原材料采购价格比较稳
定，价格变动较小，不存在显著异常。
发行人生产过程中所需水电耗用很少，能源采购数量和价格对发行人营业成
本影响很小，单位能源耗用与产能、产量、销量之间不存在匹配关系。
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报告期内，主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用和安装运营费用
构成，每年主营业务成本总金额与营业收入变化趋势保持一致，主营业务成本结
构相对稳定。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
尽职调查情况及结论：
项目组通过生产与仓储循环的穿行测试，获取发行人生产成本多栏式明细
账，与发行人成本会计进行交谈，了解到发行人的成本核算方法（包括归集、分
配及结转）符合发行人的实际经营情况和准则要求，报告期内成本核算的方法保
持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
尽职调查情况及结论：
2018 年初，项目组取得申报期各期前二十大供应商采购明细，关注供应商
数量、类型和分布是否发生变动，对报告期内 51 名主要供应商进行实地走访。
2018 年 7 月，项目组取得 2018 年 1-6 月供应商采购明细，关注供应商数量、类
型和分布是否发生变动，对报告期内 30 名主要供应商和新增供应商进行实地走
访。2018 年底和 2019 年初，项目组取得供应商采购明细，关注供应商数量、类
型和分布是否发生变动，并对 2018 年 17 名新增主要供应商进行实地走访。2019
年 6 月底及 7 月初，项目组取得 2019 年 1-6 月发行人采购台账，对 27 名主要供
应商及新增供应商进行了实地走访及函证。经核查，发行人供应商相对稳定，新
增少量供应商主要因为新业务需要，具有合理性，与少数原有主要供应商交易额
出现大幅减少的情况，主要原因包括两方面：针对个别原材料公司新增了同类供
应商；向主要供应商外购核心仪器具有一定偶然性。
报告期内，发行人外协或外包金额较小，占比较低，主要为环境监测站建设
过程中将站房土建、装修、技术服务费、检测费和运营服务部分外包。
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4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
尽职调查情况及结论：
项目组核查发行人报告期内毛利率及期间费用率，报告期内发行人主营业务
毛利率相对稳定，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为 47.47%、46.36%、
54.17%和 52.71%，期间费用率略有下降，报告期各期发行人期间费用率分别为
27.78%、25.61%、21.55%和 17.91%。发行人不存在将成本费用支出混入资产项
目使毛利率升高或期间费用率下降等异常情况。项目组核查了发行人成本核算方
法，确认发行人成本归集、分配与结转符合实际经营情况和会计准则的要求，报
告期内保持了一贯性，各期主要产品的单位成本度间不存在较大波动。项目组获
取存货明细表，分析报告期各期末存货余额和结构变动是否与生产规模相匹配，
发现存货余额及结构变动不存在异常。项目组会同会计师对发行人 2017 年末、
2018 年 6 月末、2018 年末及 2019 年 6 月末的原材料、在产品及库存商品的盘点
工作进行了监盘，对 2017 年末、2018 年 6 月末、2018 年末和 2019 年 6 月末发
出商品进行了抽盘和函证，确认发行人存货真实存在、账实相符。
经核查，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货
项目以达到少计当期成本费用的情况。
综上，报告期内发行人成本准确、完整。
三、期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相
关支出由其他利益相关方支付的情况。
尽职调查情况及结论：
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项目组获取了发行人报告期期间费用明细表，计算了各期期间费用率，进行
了横向和纵向比较。
报告期公司销售费用、管理费用逐年增长，但随着营业收入规模的扩大期间
费用率略有下降，与同行业可比上市公司平均水平不存在较大差异。2017 年度
期间费用率较 2016 年下降 2.17 个百分点，主要原因一方面是公司加强了费用管
理，尤其是加强对销售费用的管理，使得销售费用增长率低于去年同期，继续保
持下降的趋势；另一方面是 2017 年度借款利息费用只有 0.45 万元，财务费用转
为财务收入。2018 年度和 2019 年上半年，由于公司营业收入大幅增长，期间费
用率分别较上一期下降 4.05 个百分点及 3.64 个百分点。
经核查，发行人销售费用、管理费用增长情况与公司营业收入增长情况相匹
配，相关支出不存在由其他利益相关方支付的情况。
2、发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
尽职调查情况及结论：
由于发行人属于科技创新型企业，研发投入较大。报告期内，发行人研发费
用占营业收入的比例分别为 7.02%、6.57%、6.76%和 5.95%，总体占比较高，不
存在研发费用资本化的情况。经核查，报告期内，研发费用主要为研发人员薪酬
及研发过程物料消耗等。最近三年及一期，由于公司开发新产品空气/烟气监测
系统，而且水质监测系统的分析仪器的新产品种类也不断丰富，研究项目逐步增
加，研发人员快速扩充，研发人员工资水平有所提高，各项研发投入显著增加，
与实际情况相符。因此，发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为
相匹配，相关研发投入对公司业务结构的丰富和业务规模的扩大起到了良好的促
进作用。
3、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
尽职调查情况及结论：
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报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，不存在利息资本化的情形。
报告期内，除因日常经营业务发生的董监高借支外，发行人不存在与关联方
互相占用资金的情况。
4、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之
间是否存在显著差异及差异的合理性。
尽职调查情况及结论：
经核查发行人高管薪酬，发现发行人高管薪酬水平适中。经核查发行人工资
表、查询当地平均工资水平，报告期内，发行人给予员工比较有竞争力的薪酬水
平，员工的薪酬总额均持续上升，员工的平均薪酬水平高于发行人所在地在岗职
工年均工资水平，与公司实际情况相符。
综上，报告期内发行人期间费用准确、完整。
四、净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
尽职调查情况及结论：
发行人将政府补助划分为与资产相关和与收益相关两类，划分标准具体为：
取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政
府补助，其余划分为与收益相关的政府补助。经核查发行人政府补助确认与计量
的会计政策、政府补助的相关文件、收款凭证及相关会计凭证，发现发行人政府
补助会计处理符合会计准则，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰
当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。另外，经核查，发行人不存
在按照应收金额确认政府补助的情况。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
尽职调查情况及结论：
报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：（1）根据国务院国发【2011】
4 号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财
政部、国家税务总局财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的
规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率
征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。（2）根据
国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
【2009】203 号），发行人报告期内适用的所得税税率为 15%。
项目组对发行人是否符合上述税收优惠的条件进行核查，经核查，发行人享
受的税收优惠政策符合相关规定，不存在需要补缴或退回的可能。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第四节 其他需要说明的事项
一、关于发行人申报财务数据调整的情况
根据审计机构于 2019 年 3 月 24 日出具的大信审字[2019]第 4-00001 号《审
计报告》（调整后）及《关于力合科技（湖南）股份有限公司申报财务数据调整
的说明》，审计机构在财务核查过程中，发现发行人 2016-2018 年报告中部分数
据不准确，具体情况如下：
因发行人未对应收票据中的商业承兑汇票计提坏账准备，导致合并资产负债
表及母公司资产负债表“应收票据及应收账款”项目列报错误，影响金额分别为
2018 年 12 月 31 日-25,000.00 元，2017 年 12 月 31 日-5,000.00 元、2016 年 12 月
31 日-25,075.00 元。
上述事项导致审计机构出具的大信审字[2019]第 4-00001 号《审计报告》中
合并资产负债表及母公司资产负债表项目“应收票据及应收账款”、“递延所得税
资产”、“盈余公积”、“未分配利润”科目和合并利润表及母公司利润表“资产减
值损失”、“所得税费用”科目列报金额错误。
基于上述情况，项目组针对申报文件及反馈意见回复等文件中财务数据进行
了修订。通过上述财务数据调整的核查，保荐机构认为，审计机构出具的调整后
的审计报告与前次申报的审计报告在财务数据调整方面不存在重大差异。
二、关于在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性的核查
1、在审期间现金分红的情况
发行人于 2018 年 6 月 21 日向中国证券监督管理委员会申报了《力合科技（湖
南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件》。在审核期间，
2018 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
力合科技（湖南）股份有限公司 2018 年半年度利润分配的议案》；发行人于 2018
年 12 月 8 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力合科技（湖
南）股份有限公司 2018 年半年度利润分配的议案》，决议以截至 2018 年 6 月 30
日公司股份总数 6,000 万股为基数，合计派发现金股利 2,000 万元（含税）。2019
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
年 3 月 4 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于力合科技
（湖南）股份有限公司 2018 年年度利润分配的议案》；2019 年 3 月 24 日，发行
人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于力合科技（湖南）股份有限公司
2018 年年度利润分配的议案》，决议以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 6,000
万股为基数，合计派发现金股利 3,000 万元（含税）。
2、在审期间现金分红的必要性
根据公司 2018 年实际经营情况，遵照现行《公司章程》，公司可以现金或股
份形式向股东分配公司利润；同时参考上市后适用的《公司章程（草案）》，在公
司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，且公司每
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。
公司于 2018 年 12 月及 2019 年 3 月经股东大会决议分别派发现金股利 2,000
万元、3,000 万元，符合《公司章程（草案）》关于“在公司当年盈利且累计未分
配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金
支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润
不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%”的有关规定。上述分红已实施完
毕，系公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及
公司的长远利益和可持续发展，具有必要性。
3、在审期间现金分红的合理性
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金（万元） 26,843.12 21,151.04 11,292.34
流动比率（倍） 2.22 2.25 2.44
速动比率（倍） 1.63 1.79 1.96
资产负债率（合并） 40.84% 38.78% 32.01%
资产负债率（母公司） 40.59% 38.38% 31.63%
从上表可以看出，报告期内公司货币资金余额、流动比率、速动比率及资产
负债率仍维持在合理水平，因此，2018 年 12 月的现金分红未对公司财务状况造
成重大影响，2019 年 3 月的现金分红亦未对公司目前财务状况造成重大影响，
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
公司上述利润分配中采用现金分红的形式具有合理性。
4、在审期间现金分红的合规性
公司上述现金分红的利润分配方案均获得公司董事会、股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，公司在审核期间的现金分红符合公司章程及相关监
管要求，现金分红有利于公司回报投资者及保持利润分配政策的稳定性；公司财
务状况符合公司章程有关现金分红的相关条件，现金分红后不会对公司财务状况
造成重大影响，不会对公司的生产经营情况造成重大不利影响；现金分红已按公
司章程的规定履行了利润分配政策的决策程序；因此在审期间的现金分红具备必
要性、合理性及合规性。
三、关于增加公司募集资金投资项目的情况
公司第三届董事会第九次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于增加公司募集资金投资项目的议案》，决定增加募集资金投资项目“长江流域
及渤海湾水质巡测项目”。
公司增加募集资金投资项目，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过
调整补充营运资金项目后，首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将
用于以下项目：
项目名称 项目投资总额（万元） 建设期（月） 备案文号
长 高 新 管 发 【 2018 】 125
环境监测系统扩产项目 9,548.57 18
号
长 高 新 管 发 【 2018 】 145
运营服务体系建设项目 29,624.74 36
号
长 高 新 管 发 【 2018 】 126
研发中心建设项目 8,685.31 12
号
长江流域及渤海湾水质 长高新管发【2019】190
5,645.40 24
巡测项目 号
补充营运资金项目 39,296.77 - -
合计 92,800.79 - -
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
保荐机构对公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核
查，认为发行人期后业绩规模与所处市场及行业发展变化、其自身业务发展及变
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
化等情况相匹配，预期不会发生重大不利变化。具体如下：
（一）公司所处市场及行业发展未发生重大不利变化
保荐机构通过查询生态环境部等公司所处行业相关网站，认为随着生态环境
部《关于进一步做好国家地表水考核断面采测分离和水质自动站建设工作的通
知》（环办监测【2018】14 号）的发布和中国环境监测总站“国家地表水自动监
测系统建设及运行维护项目”的开展，国家层面对地表水环境质量监测领域的要
求逐渐提高、投入力度加大，同时为了改善各地方水环境，达到国考断面的考核
要求，各地方环保部门也逐步加大了环境监测监管投入力度，逐级建设省控、市
控及县/区控断面的水环境监测站点，并加大对工业园区、企业排放和黑臭水体
的监测和治理投入。保荐机构确认公司所处市场及行业发展未发生重大不利变
化。
（二）公司自身业务发展未发生重大不利变化
经核查，公司在财务报告审计截止日后，主要经营状况正常，经营业绩稳定。
公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价
格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项
方面均未发生重大变化。
综上，保荐机构认为，发行人期后业绩规模与所处市场及行业发展变化、其
自身业务发展及变化等情况相匹配，预期不会发生重大不利变化。
（正文结束）
3-1-2-100
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于力合科技（湖南）
股份有公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签章页）
项目组其他成员：
芦 安 赵晓博
孟阳阳
项目协办人：
莫耕权
保荐代表人：
苏 健 李兴刚
内核负责人：
姚 琳
保荐业务负责人及保荐业务部门负责人：
王 勇
总经理：
王 勇
执行董事：
王 芳
保荐机构法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-101
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
附件：
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于力合科技（湖南）股份有限公司
重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)
发行人 力合科技（湖南）股份有限公司
第一创业证券承销保
保荐机构 保荐代表人 苏健 李兴刚
荐有限责任公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
通过实地察看、访谈、查阅国家产业政策、取得相关部门出
和本次募集资金
1 具的守法证明、取得发行人出具的声明和承诺等方式进行核
项目符合国家产
查，确认发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
业政策情况
政策
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
走访了国家知识产权局，并取得其出具的发行人拥有的专利
备注
权证明
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 √ 否 □
走访了国家工商行政管理总局商标局，并取得其出具的关于
备注
发行人拥有的国内注册商标证明
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 √ 否 □
已核查但未取得国家版权保护中心出具的发行人拥有的计
备注
算机软件著作权的证明
发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无集成电路布图设计专有权
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无采矿权和探矿权
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无特许经营权
发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
3-1-2-102
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访了湖南省质量技术监督局，并取得其出具的证明文件
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在曾发行内部职工股情况
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是 □ 否 √
发行人不曾存在工会、信托、委托持股、一致行动关系等情
备注
况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11 核查情况 是 √ 否 □
经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
备注 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等
的情形
发 行 人 披 露 的 关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
通过对有关人员进行访谈并填写书面调查表、网络检索等方
备注
式进行核查
发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
对主要关联方进行访谈，获取了关联交易协议及相关会议文
备注
件，对关联方交易进行抽凭核查
核查情况
发 行 人 是 否 存 在 核查发行人采购和销售台账及相关会计凭证、银行流水及明
关 联 交 易 非 关 联 细账等资料，同时对发行人、其主要供应商及客户、股东和
14
化、关联方转让或 董监高进行访谈、获取其工商登记资料，经核查发行人报告
注销的情形 期内，仅关联方长沙德仕富金刚石制品有限公司于 2018 年
10 月 12 日注销
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
通过实地走访、查阅工商登记资料、网络检索、核查银行流
备注
水及其他相关资料方式进行核查
发行人最近一个
16 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
3-1-2-103
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
核查了最近一个会计年度的新增客户，并向新增客户函证方
备注
式进行核查，同时进行了访谈
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 √ 否 □
备注 通过对重大合同进行函证的方式进行了核查
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18
核查情况 是 √ 否 □
备注 获取了审计报告，并对会计政策变更理由和影响进行了复核
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 是否核查主 主要客户与
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售 发行人及其 是否核查报
较大客户，核 价格与市场 股东、实际控 告期内综合
入 制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情 监事、高管和 的原因
客户所销售 况 其他核心人
的金额、数量 员之间是否
的真实性 存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
19 □ □ □ □ □ □ □ □
获取了发行 经核查，发行
获取了主要
人前五名客 人综合毛利
客户及主要
户及其他重 率在 2016 年
新增客户清 经核查，发行
要客户，对前 -2017 年波动
单，对主要客 人主要产品
五名客户及 较 小 ， 2018
户及主要新 定制化程度
备注 主要客户进 年受“国家地
增客户进行 较高，无法获
行了走访，并 表水自动监
了走访，并通 得公开市场
通过互联网 测系统建设
过互联网检 价格
检索方式进 及运行维护
索方式进行
行了穿透核 项目”影响综
了穿透核查
查 合毛利上升
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
发行人的销售成 应商或外协方，核 是否核查重要原 方与发行人及其
查公司当期采购 材 料 采 购 价 格 与 股东、实际控制人
本 市 场 价 格 对 比 情 、董事、监事、高
金额和采购量的 况 级管理人员和其
完整性和真实性 他核心人员之间
20 是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
获取了主要供应 经核查，发行人主 获 取 了 发 行 人 前
商及主要新增供 要原材料定制化 五大及其他主要
备注
应商清单，对主要 程度较高，无法获 供应商或外协方，
供应商及主要新 得公开市场价格 对发行人前五大
3-1-2-104
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
增供应商进行了 及其他主要供应
走访，并通过互联 商或外协方进行
网检索方式进行 了走访，并通过互
了穿透核查 联网检索方式进
行了穿透核查
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
获取了期间费用明细表、对各项期间费用变动情况、占收入
备注
比情况和细分类别变动进行分析，对期间费用进行抽凭测试
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
获取了银行账户清单、进行 获取了货币资金明细账、对
备注
了银行询证 大额货币资金进行了抽凭
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
获取了应收账款不一致清单
23 （即第三方回款，销售合同
获取了应收账款明细表及主 签订方与回款方为不同单位/
要逾期债务人的清单，核对 公司），获取了相关证明文
备注
了大额合同，对主要客户进 件，针对第三方回款实地走
行了函证 访、电话访谈和获取确认函
了解具体情况，并对相关公
司进行互联网查询
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
24 核查了发行人存货明细表，并对截至 2017 年末、2018 年末
及 2019 年 6 月末存货盘点工作进行了监盘，对 2017 年末、
备注
2018 年末及 2019 年 6 月末的发出商品进行了抽盘，函证 2017
年末、2018 年末及 2019 年 6 月末的发出商品
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
获取固定资产明细表、固定资产盘点表，对新增固定资产进
备注
行了抽凭
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
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核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
获取了借款合同，并函证了 取得银行出具的关于发行人
备注 相关借款情况，走访了相关 的资信报告；抽查发行人银
借款银行 行借款合同，及其对应的还
3-1-2-105
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
款凭证，以核查发行人是否
存在逾期借款的情形
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 √ 否 □
27
获取了应付票据清单，发行人应付票据均为银行承兑汇票；
备注 对应付票据进行函证，走访相关银行，检查不存在逾期未兑
付票据，获取了与应付票据相关的合同，合同执行情况正常
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
走访了长沙高新区城管环保局并通过网络检索等方式进行
备注
了核查
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
29 法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访了工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30 核查情况 是 √ 否 □
通过对相关人员进行访谈并由其填写调查表、走访检察院及
备注 法院、网络检索、取得公安机关无犯罪记录证明等方式进行
了核查
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31 或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
通过对相关人员进行访谈并由其填写调查表、走访检察院及
备注 法院、网络检索、取得公安机关无犯罪记录证明等方式进行
了核查
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
32 走访了湖南省长沙市高新区国家税务局及地方税务局；获得
湖南省长沙市高新区国家税务局和地方税务局出具的无重
备注
大税收违规行为的证明；收集发行人报告期内税务行政处罚
相关资料；对发行人报告期内税务违法违规情况进行了访谈
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 √ 否 □
通过查阅相关行业报告、国家相关产业政策及法规等方式通
备注
过了核查
3-1-2-106
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
34
走访了长沙市岳麓区人民法院及长沙仲裁委员会；访谈了发
备注 行人的法律顾问；对发行人相关诉讼的代理律师履行了问询
函程序
发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
35 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访了长沙市岳麓区人民法院及长沙仲裁委员会
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
36
访谈了发行人技术与研发部门的负责人，并通过互联网搜索
备注 等方式对发行人拥有的专利、软件著作权等进行了核查，同
时取得了相关部门出具的权属证明
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
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在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
通过访谈，并由各中介机构及其负责人、项目人员出具承诺
备注
函的方式进行了核查
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过对相关借款银行进行访谈的方式进行了核查
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 √ 否 □
复核了律师出具的法律意见书及律师工作报告，以及会计师
备注
出具的审计报告等文件
核查情况
项目组通过访谈、查阅发行人主要资产明细和搜索互联网公
发行人从事境外
开资料等方式，了解到发行人报告期内有一笔向境外销售的
40 经营或拥有境外
交易，查看了相关交易销售合同、报关单、海运账单、出口
资产情况
退税报关单、收汇记录；获取了发行人对外贸易经营者登记
备案表和海关报关单位注册登记书；走访海关部门进行核
查。
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 经核查发行人控股股东、实际控制人张广胜身份证及简历，
3-1-2-107
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
核实发行人控股股东、实际控制人为境内居民
二 本项目需重点核查事项
商业贿赂核查
核查情况 是 √ 否 □
项目组核查了发行人信息内部传递机制的完善及执行情况，
取得了发行人制定的《信息披露管理制度》等文件，并取得
了发行人出具的关于真实、准确、完整披露相关信息的承诺。
项目组核查了发行人有关防范商业贿赂的组织机构的建立
及其执行情况、反商业贿赂培训签到册及培训资料，抽查了
42 发行人员工签署的劳动合同，取得了发行人的《员工手册》、
备注 《反商业贿赂制度》、《费用报销管理制度》、对报告期内
每年业务招待费报销金额大于 10 万元的员工报销进行抽凭、
对发行人的主要内部控制制度的关键控制节点进行了梳理，
并对各项制度的关键控制点执行情况抽取样本进行测试、取
得了员工签署的《员工自律承诺书》等资料。同时，保荐机
构对发行人董事长、董事会秘书、人力资源部负责人等进行
了访谈，核查公司防范商业贿赂的各项整改措施
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43
备注
3-1-2-108
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
苏健
年 月 日
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王勇
年 月 日
3-1-2-109
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
李兴刚
年 月 日
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王勇
年 月 日
3-1-2-110
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于力合科技（湖南）
股份有限公司尽职调查情况问核表》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
苏健 李兴刚
保荐机构保荐业务部门负责人签名：
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-111
