湖南启元律师事务所

关于力合科技（湖南）股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会的

          法律意见书
                         湖南启元律师事务所

               关于力合科技（湖南）股份有限公司

            2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：力合科技（湖南）股份有限公司
    湖南启元律师事务所接受力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本律师出席了公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文
件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
    1、刊登在 2020 年 10 月 15 日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
上的公司第三届董事会第十九次会议决议公告（以下简称“《董事会决议》”）及
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通知》”）；
    2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1. 根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    2. 根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    3. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2020 年 10 月 30 日（星期五）下午 14:00 在湖南省长沙市高新区青山
路 668 号公司会议室如期召开。
    本次股东大会网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为：2020 年 10 月 30 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：
00-15：00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年
10 月 30 日 9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集。
    2、出席本次股东大会的人员：
    （1）根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权股份数 77,422,800
股，占公司有表决权股份总数的 48.3893%；通过网络投票的股东共 5 人，代表
有表决权股份数 12,953,151 股，占公司有表决权股份总数的 8.0957%。
    综上，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 11 名，代表有表
决权股份总数 90,375,951 股，占公司有表决权股份总数的 56.4850%。其中：除
上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司股份 5%以上
股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为 8 名，中
小投资者合计代表有表决权股份数 5,442,619 股，占公司有表决权股份总数的
3.4016%。
    以上股东均为截止 2020 年 10 月 26 日（股权登记日）下午收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。
   （2）现场出席本次会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律
师等。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召
集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法
有效。
    三、本次股东大会临时提案的情况
    经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了计票人及监票人。出席会议股东及股东代理人就列
入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的
计票人、监票人与本律师共同负责计票、监票。
    （二）网络投票
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
    （三）表决结果
    在本律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络
投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：


    1、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
    以累积投票制方式选举了第四届董事会非独立董事：
    1.01 选举张广胜先生为公司第四届董事会非独立董事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；张广胜先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。
    1.02 选举聂波先生为公司第四届董事会非独立董事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；聂波先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。
    1.03 选举邹雄伟先生为公司第四届董事会非独立董事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；邹雄伟先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。
    1.04 选举侯亮先生为公司第四届董事会非独立董事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；侯亮先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。
    1.05 选举文立群先生为公司第四届董事会非独立董事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；文立群先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。
    1.06 选举罗祁峰先生为公司第四届董事会非独立董事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；罗祁峰先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。


    2、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
    以累积投票制方式选举了第四届董事会独立董事：
    2.01 选举刘爱明先生为公司第四届董事会独立董事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；刘爱明先生当选为公司第四届董事会独立董事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。
    2.02 选举肖海军先生为公司第四届董事会独立董事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；肖海军先生当选为公司第四届董事会独立董事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。
    2.03 选举蒋星睿先生为公司第四届董事会独立董事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；蒋星睿先生当选为公司第四届董事会独立董事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。


    3、审议通过了《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的
议案》
    以累积投票制方式选举了第四届监事会非职工代表监事：
    3.01 选举蒙良庆先生为公司第四届监事会非职工代表监事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；蒙良庆先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。
    3.02 选举邹慧女士为公司第四届监事会非职工代表监事
    表决结果为：同意 90,369,134 票，占参加表决的股东所代表有效表决权股
份总数的 99.9925%；邹慧女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
    其中中小投资者表决结果：同意 5,435,802 票，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.8747％。


    4、审议通过了《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》
    表决结果为：同意 90,369,132 股，占出席会议所有股东所代表有效表决权
股份总数的 99.9925％；反对 4,819 股，占出席会议所有股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0053％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所代表有效表决权股份总数的 0.0022％。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 5,435,800 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 99.8747％；反对 4,819 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 0.0885％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0367％。


    5、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    表决结果为：同意 90,369,132 股，占出席会议所有股东所代表有效表决权
股份总数的 99.9925％；反对 4,819 股，占出席会议所有股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0053％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所代表有效表决权股份总数的 0.0022％。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 5,435,800 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 99.8747％；反对 4,819 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 0.0885％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0367％。


    6、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果为：同意 90,369,132 股，占出席会议所有股东所代表有效表决权
股份总数的 99.9925％；反对 4,819 股，占出席会议所有股东所代表有效表决权
股份总数的 0.0053％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所代表有效表决权股份总数的 0.0022％。
    其中，中小投资者表决结果为：同意 5,435,800 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 99.8747％；反对 4,819 股，占出席会议中小股东所
代表有效表决权股份总数的 0.0885％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所代表有效表决权股份总数的 0.0367％。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、
法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席本次股
东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序、表
决结果合法有效。



   （以下无正文，下页为签章页）