第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于力合科技（湖南）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为力合科技（湖
南）股份有限公司（以下简称“力合科技”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等文件的要求，对力合科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票前股本
为 60,000,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准力合科技（湖南）股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1930 号）核准，并经深圳证券
交易所《关于力合科技（湖南）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2019]706 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 20,000,000
股，并于 2019 年 11 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，
公司总股本由首次公开发行前的 60,000,000 股增加至 80,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2020 年 5 月 14 日，公司实施了 2019 年年度权益分派，以公司总股本 80,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 5.00 元人民币(含税），以资本公积金
转增股本向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 80,000,000 股，公司总股本由
80,000,000 股增至 160,000,000 股。截至本核查意见出具日，公司总股 160,000,000
股，其中：限售条件流通股为 120,000,000 股，占公司总股本 75 %，无限售条件流
通股为 40,000,000 股，占公司总股本 25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有 14 名股东，具体名单如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 左颂明 14,400,000 9.00%
2 国科瑞华创业投资企业 12,933,332 8.08%
3 长沙旺合投资咨询合伙企业（有限合伙） 9,600,000 6.00%
4 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 6,666,662 4.17%
5 俱晓峰 5,400,000 3.38%
6 段文岗 2,880,000 1.80%
7 长沙麓谷创业投资管理有限公司 2,066,670 1.29%
8 三泽创业投资管理有限公司 1,333,334 0.83%
9 周文 1,320,000 0.83%
10 廖立平 600,000 0.38%
11 徐铁军 130,004 0.08%
12 李海斐 110,006 0.07%
13 殷雷 79,996 0.05%
14 孙华 79,996 0.05%
合计 57,600,000 36.00%
申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的以下承诺内容一致。
具体情况如下：
（一）股份锁定承诺
本次申请解除限售的全部股东承诺：
自力合科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，本人/
本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的力合科技首次公开发行股票之
前已发行的股份，也不由力合科技回购本人/本企业持有的力合科技首次公开发行股
票之前已发行的股份。
股东周文承诺：（1）力合科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个
月期末（2020 年 5 月 6 日）收盘价低于发行价，本人持有力合科技的股票的锁定期
限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。此项承诺不因本人职务变更、离职等原
因而终止。（2）本人在担任力合科技董事/监事/高级管理人员期间，除前述锁定期
外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有力合科技股份总数的百
分之二十五；若本人从力合科技董事/监事/高级管理职务上离职，离职后半年内，
不转让或者委托他人管理、也不由力合科技回购本人所持有的公司股份。如果在首
次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不得
转让其直接或间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月
至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持
有的公司股份。
（二）持股 5%以上股东的持股和减持意向
股东左颂明承诺：
本人意在长期持有力合科技股票，除履行公司首次公开发行股票招股说明书披
露的股票锁定承诺外，在锁定期满后两年内若要减持力合科技股份的，减持价格不
低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价），采
取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过力合
科技股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减
持股份的总数不得超过力合科技股份总数的百分之二；采取协议转让方式的，转让
给单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的百分之五。本人在减持所持有的
力合科技股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知力合科技，
并由力合科技及时予以公告，自公告之日起三个交易日后，本人方可以减持力合科
技股份。
如本人违反上述承诺减持公司股票的，本人将在力合科技的股东大会及中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向力合科技的股
东和社会公众投资者道歉；本人承诺违规减持力合科技股票所得收益（即减持力合
科技股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归力合科技所有，并将在获得
收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如本人未及时将违规减持所得上交
力合科技，则力合科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交力合科技的违规
减持所得金额相等的现金分红；本人严格执行力合科技董事会决议采取的其他约束
措施。
股东国科瑞华创业投资企业、长沙旺合投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海
祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本企业意在长期持有力合科技股票，除履行公司首次公开发行股票招股说明书
披露的股票锁定承诺外，在锁定期满后两年内若要减持力合科技股份的，本企业将
按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的力合科技全部股份，采取集中竞价
交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过力合科技股份总
数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总
数不得超过力合科技股份总数的百分之二；采取协议转让方式的，转让给单个受让
方的转让比例不得低于公司股份总数的百分之五。本企业拟减持力合科技股份时，
将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知力合科技，并由力合科
技及时予以公告，自力合科技公告之日起三个交易日后，本企业方可减持力合科技
股票，并承诺届时将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所
相关规定办理。
本企业将严格按照法律法规的规定进行减持，本承诺出具之后相关减持规定发
生变化的，本企业承诺将按照最新的减持规定进行减持。
如本企业违反上述承诺减持力合科技股票的，本企业承诺违规减持力合科技股
票所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归力合科技所
有，并将在获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如本企业未及时将
违规减持所得上交力合科技，则力合科技有权扣留应付本企业现金分红中与本企业
应上交力合科技的违规减持所得金额相等的现金分红；本企业严格执行力合科技董
事会决议采取的其他约束措施。
（三）切实履行填补回报措施的承诺
股东周文承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）关于对招股说明书信息披露的承诺
股东周文承诺：
承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（五）未能履行承诺时的约束措施
本次申请解除限售的全部股东承诺：
如在实际执行过程中，本人/本企业违反力合科技首次公开发行上市时已作出的
公开承诺的，则采取或接受以下措施：
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
3、有违法所得的，按相关法律法规处理；
4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
5、其他根据届时规定可以采取的其他措施；
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无
法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企
业将采取以下措施：（1）通过力合科技及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向力合科技及其投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护力合科技及其投资者的权益。
力合科技董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的承诺。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中做出的以下承诺，具体情况如下：
股东左颂明、国科瑞华创业投资企业、长沙旺合投资咨询合伙企业（有限合伙）、
周文承诺：
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本企业及所投资或控制
的其他企业与力合科技不存在其他重大关联交易。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的除力合科技以外的其他企业将尽量避免与
力合科技之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护力合科技
及其他中小股东利益。
3、本人/本企业保证严格遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、证
券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《力合科技（湖南）股份有限公司关联
交易管理办法》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任
何方式占用力合科技的资金或其他资产，不利用主要股东的地位谋取不当的利益，
不进行有损力合科技及其他股东的关联交易。
4、本人/本企业如违反上述承诺与力合科技及其控股子公司进行交易，而给力
合科技及其控股子公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。
股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本企业与力合科技不存在其
他重大关联交易。
2、本企业及本企业控制的除力合科技以外的其他企业将尽量避免与力合科技
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护力合科技及其他
中小股东利益。
3、本企业保证严格遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交
易所有关规范性文件及《公司章程》和《力合科技（湖南）股份有限公司关联交易
管理办法》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方
式占用力合科技的资金或其他资产，不利用主要股东的地位谋取不当的利益，不进
行有损力合科技及其他股东的关联交易。
4、本企业如违反上述承诺与力合科技及其控股子公司进行交易，而给力合科
技及其控股子公司造成损失，由本企业承担赔偿责任。
本次申请解除限售的全部股东均严格履行了做出的全部承诺。上述股东不存在
非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 11 月 6 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量 57,600,000 股，占公司股本总额的 36%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 14 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 左颂明 14,400,000 14,400,000
2 国科瑞华创业投资企业 12,933,332 12,933,332
长沙旺合投资咨询合伙企业（有
3 9,600,000 9,600,000
限合伙）
上海祥禾泓安股权投资合伙企
4 6,666,662 6,666,662
业（有限合伙）
5 俱晓峰 5,400,000 5,400,000
6 段文岗 2,880,000 2,880,000
长沙麓谷创业投资管理有限公
7 2,066,670 2,066,670
司
8 三泽创业投资管理有限公司 1,333,334 1,333,334 ①
9 周文 1,320,000 1,320,000 ②
10 廖立平 600,000 600,000
11 徐铁军 130,004 130,004
12 李海斐 110,006 110,006
13 殷雷 79,996 79,996
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
14 孙华 79,996 79,996
合计 57,600,000 57,600,000
备注①：公司股东三泽创业投资管理有限公司持有公司首发前限售股 1,333,334
股，其中 1,104,000 股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市
流通。
备注②：公司股东周文持有公司首发前限售股 1,320,000 股，其中 980,000 股尚
处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可流通上市。且周文曾担任公司
董事，因第三届董事会任期届满，周文于 2020 年 10 月 30 日起不再担任公司董事，
将遵守相关规定离职 6 个月内不减持公司股份。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 120,000,000 75% -57,600,000 62,400,000 39%
二、无限售条件流通股 40,000,000 25% +57,600,000 97,600,000 61%
合计 160,000,000 100% 160,000,000 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于力合科技（湖南）
股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苏 健 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
