第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于力合科技（湖南）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“力合科技”、“公司”）持续督
导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，对力合科技首次
公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况及股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准力合科技（湖南）股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]1930 号）核准，并经深圳证券交易所《关于
力合科技（湖南）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2019]706 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 20,000,000 股，并于 2019
年 11 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由
首次公开发行前的 60,000,000 股增加至 80,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2020 年 5 月 14 日，公司实施了 2019 年年度权益分派，以公司总股本 80,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 5.00 元人民币（含税），以资本公积
金转增股本向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 80,000,000 股，公司总股本由
80,000,000 股增至 160,000,000 股。
2021 年 6 月 1 日，公司实施了 2020 年年度权益分派，以公司总股本 160,000,000
股剔除公司股票回购专用账户持股数 3,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5
元（含税），同时以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股，共计转增 78,400,000
股，公司总股本由 160,000,000 股增至 238,400,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本 238,400,000 股，其中：限售条件流通股
为 93,609,375 股，占公司总股本 39.27 %，无限售条件流通股为 144,790,625 股，占
公司总股本 60.73%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本核查意见出具日，申请解除股份限售的股东张广胜在《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中做出的以下承诺内容一致。具体情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、自力合科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的力合科技首次公开发行
股票之前已发行的股份，也不由力合科技回购本人持有的力合科技首次
公开发行股票之前已发行的股份。
2、力合科技上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有力合科技的股票的锁定
期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。此项承诺不因本人职务变
更、离职等原因而终止。
股份流通
3、本人在担任力合科技董事/监事/高级管理人员期间，除前述锁定期外，
限制及自
张广胜 在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有力合科技股份
愿锁定承
总数的百分之二十五；若本人从力合科技董事/监事/高级管理职务上离
诺
职，离职后半年内，不转让或者委托他人管理、也不由力合科技回购本
人所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申
报离职，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或间接持有的公
司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持有
的公司股份。
4、本人承诺及时向力合科技申报所持有的力合科技的股份及其变动情
况，如果《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所对本人持有力合科技的股份转让另有要求，则本人将按相关要
求执行。
1、本人在中华人民共和国境内外未以任何形式直接或间接从事或参与
与力合科技主营业务构成同业竞争的业务及活动，或拥有与力合科技存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、
避免同业
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
张广胜 竞争的承
2、本人在作为力合科技控股股东及实际控制人期间（以下简称“承诺期
诺
间”），除本承诺函另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）
直接或间接（除通过力合科技）从事或介入与力合科技现有或将来实际
从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、在承诺期间，本人不以任何方式支持他人从事与力合科技现有或将
来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
4、在承诺期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人
拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以
任何形式直接或间接从事与力合科技相同或相似的、对力合科技业务构
成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与力合科技存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济组织或关联企业中担任
高级管理人员或核心技术人员，并且保证不进行其他任何损害力合科技
及其他股东合法权益的活动。
5、在承诺期间，本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业
机会可从事、参与或入股任何可能会与力合科技生产经营构成竞争的业
务，本人将按照力合科技的要求，将该等商业机会让与力合科技，由力
合科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与
发行人存在同业竞争。
6、在承诺期间，如果由于力合科技业务扩张导致本人的业务与力合科
技的主营业务构成同业竞争，则本人应通过停止竞争性业务、将竞争性
业务注入力合科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法
方式避免同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则力合科技享有优先购
买权。
7、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向力合科技赔偿
一切直接和间接损失。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制
的其他企业与力合科技不存在其他重大关联交易。
2、本人及本人控制的除力合科技以外的其他企业将尽量避免与力合科
技之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
关于减少
露义务，切实保护力合科技及其他中小股东利益。
和规范关
张广胜 3、本人保证严格遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、证
联交易的
券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《力合科技（湖南）股份有
承诺
限公司关联交易管理办法》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用力合科技的资金或其他资产，不利用实
际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损力合科技及其他股东的关
联交易。
4、本人如违反上述承诺与力合科技及其控股子公司进行交易，而给力
合科技及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有
关规范性文件及力合科技《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托
避免资金
管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用力合科技的资
张广胜 占用的承
金或其他资产。
诺
如违反上述承诺占用力合科技及其子公司的资金或其他资产，而给力合
科技及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
张广胜 关于稳定 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价
公 司 股 价 格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近一个会
的承诺 计年度经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应
进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规
定（以下简称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。
本人承诺就股价稳定预案中涉及的股份回购等事宜在股东大会中投赞
成票。
1、公司回购股份方案实施后或公司终止回购股份方案实施后 3 个月内，
公司股价仍满足启动条件，本人应于 3 个月内采取增持股份的方式稳定
公司股价。但在上述增持期间，若公司股价连续 10 个交易日高于最近
一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行
调整），则本人可中止实施增持计划。
2、对公司股票进行增持应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公
司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求，
且不应导致公司股权分布不符合上市的条件。
3、增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资
产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净
资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行调整），用于增持股份
的资金金额不高于本人上一个会计年度从公司所获得现金分红金额的
20%。
本人未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公
司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，如仍不履行，每违反一次，
应按最高增持金额减去实际增持股票金额（如有），向公司支付现金补
偿；拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的分红。多次
违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
在按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕之前，本人持
有的公司股份不得转让。
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
关于摊薄 执行情况相挂钩；
即期回报 5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
张广胜 采取填补 执行情况相挂钩；
措施的承 6、本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
诺 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
张广胜 关 于 对 招 力合科技本次发行并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导
股 说 明 书 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别
信 息 披 露 和连带的法律责任。
的承诺 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通
过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司
依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，如公司股票未上
市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利
息之和；如公司股票已上市的，回购价格以公司首次公开发行价格和二
级市场价格孰高者确定（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调
整）并加算银行同期活期存款利率计算的利息。
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投
资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场
因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将
严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，
确保投资者合法权益得到有效保护。
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
3、有违法所得的，按相关法律法规处理；
4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
关 于 承 诺 5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
履 行 约 束 6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无
张广胜
措 施 的 承 法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
诺函 的，本人将采取以下措施：（1）通过力合科技及时、充分披露本人承
诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向力合科技
及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护力合科技及其投资
者的权益。
承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
本人意在长期持有力合科技股票，除履行公司首次公开发行股票招股说
明书披露的股票锁定承诺外，在锁定期满后两年内若要减持力合科技股
份的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后
用于比较的发行价，以下统称发行价），采取集中竞价交易方式的，在
关于持股
任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过力合科技股份总数的
意向和减
张广胜 百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股
持意向的
份的总数不得超过力合科技股份总数的百分之二；采取协议转让方式
承诺
的，转让给单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
本人在减持所持有的力合科技股份时，应提前将其减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知力合科技，并由力合科技及时予以公告，自公
告之日起三个交易日后，本人方可以减持力合科技股份。
本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份时，应在首次卖出的十
五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备
案并予以公告。
本人将严格按照法律法规的规定进行减持，本承诺出具之后相关减持规
定发生变化的，本人承诺将按照最新的减持规定进行减持。
如本人违反上述承诺减持公司股票的，（1）本人将在力合科技的股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向力合科技的股东和社会公众投资者道歉；（2）本人承诺违
规减持力合科技股票所得收益（即减持力合科技股票所得扣除取得该等
股票的成本后所获收益）归力合科技所有，并将在获得收入的五日内将
前述款项支付给公司指定账户；如本人未及时将违规减持所得上交力合
科技，则力合科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交力合科技
的违规减持所得金额相等的现金分红；本人严格执行力合科技董事会决
议采取的其他约束措施。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从
而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的全部承诺。本次申请解除股份
限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 11 月 7 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量 93,600,000 股，占公司股本总额的 39.26%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 张广胜 93,600,000 93,600,000 注1
合计 93,600,000 93,600,000
注 1：公司实际控制人张广胜先生担任公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其
任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，故实际可上市流通股份数
量为 23,400,000 股。
四、股本变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通
93,609,375.00 39.27% -23,400,000 70,209,375.00 29.45%
股
其中：首发前限售股 93,600,000.00 39.26% -93,600,000.00 - -
高管锁定股 9,375.00 0.00% +70,200,000.00 70,209,375.00 29.45%
二、无限售条件流通
144,790,625.00 60.73% +23,400,000.00 168,190,625.00 70.55%
股
合计 238,400,000.00 100.00% 238,400,000.00 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次
限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；
公司本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行上市时作出的股份锁
定等各项承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构
对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于力合科技（湖
南）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
李兴刚 付 林
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
