湖南麓山律师事务所
  关于力合科技（湖南）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、
     第一个归属期归属条件成就及
        作废部分限制性股票的
             法律意见书
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                     关于力合科技（湖南）股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、
          第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的
                               法律意见书


致：力合科技（湖南）股份有限公司

     湖南麓山律师事务所（以下简称“本所”）接受力合科技（湖南）股份有限

公司（以下简称“公司”或“力合科技”）的委托，担任公司 2021 年限制性股

票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证

券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规

则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《力合科技（湖南）股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《力合科技（湖南）股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有

关规定，就公司本次激励计划之调整授予价格（以下简称“本次调整”）、第一
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下

简称“本次作废”）的事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师根据我国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券

交易所相关文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表

法律意见。
     2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审

查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听

取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3、本所律师出具本法律意见书是基于公司作出如下保证：其向本所律师提
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供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均

是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一

致，所有文件的签名、印章均是真实有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

     4、本所律师仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废所涉及的相关法律

问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律

师在本法律意见书中如对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计

报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效

性等作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

     5、对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具本法

律意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评

估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履

行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废必备

法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法

律责任。

     7、本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未
经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

     基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：



     一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及
本次作废已经履行的批准和授权程序如下：

     1、2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于<力合科技（湖南）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<力合科技（湖南）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
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制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意

见。

     2、2021 年 8 月 30 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了

《关于<力合科技（湖南）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<力合科技（湖南）股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<力合科技（湖南）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     3、2021 年 8 月 31 日至 9 月 10 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务

在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提

出的异议。2021 年 9 月 11 日，公司披露了《力合科技（湖南）股份有限公司关

于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     4、2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<力合科技（湖南）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<力合科技（湖南）股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《力合科技

（湖南）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励

对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     5、2021 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。公司独立

董事发表了同意的独立意见。

     6、2021 年 9 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。监事会对

激励对象名单进行了核实。
     7、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性

股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2021 年限制性股票
激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废对应限制性股票的议案》等议案。

公司独立董事发表了同意的独立意见。
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       8、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性

股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2021 年限制性股票

激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废对应限制性股票的议案》等议案。

监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核

查。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归

属及本次作废已获得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》等法律、法

规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。



       二、本次调整的具体情况

       （一）调整事由

       2022 年 5 月 30 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司

2021 年度利润分配预案的议案》。2022 年 6 月 3 日，公司披露了《2021 年度利

润 分 配实 施公 告》 ，以 公司 现有 总 股本 剔除 已回 购股 份 3,200,000 股后 的

235,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元。

       根据《管理办法》及《激励计划》有关规定，在本次激励计划公告日至激励

对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

       （二）调整方法

       根据《激励计划》的规定，结合前述调整事由，授予价格按如下公式调整：

       派息 P＝P0-V

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。
       因此，限制性股票授予价格为：11.00-0.15=10.85 元/股。

       综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规

章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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     三、本次归属的具体情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为

自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易

日当日止，归属权益数量占已获授限制性股票总量的 50%。公司本次激励计划限

制性股票的授予日为 2021 年 9 月 24 日，第一个归属期为 2022 年 9 月 26 日至

2023 年 9 月 22 日。

     （二）归属条件及成就情况

     根据《激励计划》、公司已披露公告及公司的确认，本次归属的归属条件及

成就情况如下：

                       归属条件                                   成就情况

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

  意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                          公司未发生前述情形，满
  否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          足归属条件。
  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

  公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

  当人选；                                                激 励 对 象 未发 生 前 述情

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 形，满足归属条件。

  派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

  员情形的；
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  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  （三）公司层面的业绩考核要求：                          公司2021年度实现营业收

  以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 入90,781.50万元，较2020

  15%。                                                   年营业收入77,435.32万

                                                          元增长17.24%，满足归属

                                                          条件。

  （四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

  激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的

  相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际

  可归属的股份数量。届时，根据以下考核评级表中对应的

  个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
                                                          135名激励对象个人层面
    考核等级         杰出   优秀   良好   合格   不合格
                                                          归属比例均为100%。
    个人层面
                            100%          50%      0%
    归属比例

  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的

  限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属

  的额度。

     （三）归属情况

     根据《激励计划》、公司已披露公告及公司的确认，本次限制性股票可归属

的具体情况如下：

     1、授予日：2021 年 9 月 24 日

     2、归属数量：160 万股

     3、归属人数：135 人

     4、授予价格：10.85 元/股（调整后）

     5、股票来源：公司从二级市场回购的公司股票

     6、激励对象及归属情况：
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                                  获授权益数量   本次可归属限制性
      姓名           职务                                           获授限制性股票数
                                   （万股）      股票数量（万股）
                                                                      量的百分比

 中层管理人员、核心技术（业务）
                                    320.00            160.00            50.00%
   人员、其他人员（135 人）

              合计                  320.00            160.00            50.00%
    注：1、本计划授予的激励对象不包括董事、独立董事、高级管理人员、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予

的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归

属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关

规定。



     四、本次作废的具体情况

     根据《激励计划》的规定，第二个归属期的业绩考核目标为以 2020 年营业

收入（77,435.32 万元）为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%。根据大信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第 4-00281 号审计报告，

公司 2022 年度营业收入为 51,851.22 万元。公司未达上述业绩考核目标，第二

个归属期归属条件未成就，135 名激励对象对应考核当年（即 2022 年度）当期
已获授但尚未归属的 160 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

     综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规

章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。



     五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露

     根据公司确认，公司将根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相

关规定在第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议后及时公告董

事会决议、监事会决议、独立董事意见等与本次调整、本次归属及本次作废相关

的文件。随着本次激励计划的进行，公司仍将按照相关法律、法规、规章及规范

性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
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     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶

段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。公司尚

需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义

务。



     六、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票

激励计划的本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准

与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》

的相关规定。公司已依法履行了现阶段所应履行的信息披露义务，随着本次激

励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，继

续履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。

     （本页以下无正文，下页为签章页）
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（本页无正文，为《湖南麓山律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废

部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




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     负责人：                   经办律师：

                     杨玉荣                      周   喻




                                经办律师：

                                                  梁宏辉




                                                 年    月   日