国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2018 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发
行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 2014 年修订）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 6 月 20 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工
作报告》”），本所律师根据自为发行人出具《法律意见书》之日至本补充法律意
见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化，出具《国浩律师（上海）事务
所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（一）》（“本补充法律意见书”）。
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第一节 律师应声明的事项
一、 本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具
之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发
表法律意见。
二、 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补
充法律意见书。
七、 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
八、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
九、 本补充法律意见书所发表的法律意见针对前次审计基准日 2017 年 12
月 31 日，特别是 2018 年 6 月 20 日本所律师为发行人出具《法律意见书》至本
补充法律意见书出具之日发行人的生产经营活动变化情况发表的法律意见，本所
律师已出具的《法律意见书》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法
律意见书中重新披露。
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十、 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2018 年 6 月 20 日本
所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行并上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授
权。本所律师经审核后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人已经具备公开发行股票并上市所必需的批准和授权，尚需获得中国证监会
的核准。
二、 本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的主体资格。本所律师核查
后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立
的股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已经超过三年，发行人具备发行
上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
根 据 信 永 中和 会 计 师 事务 所 于 2018 年 9 月 6 日 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的
XYZH/2018SHA20283 号《审计报告》，并经本所律师核查后确认，自 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，除需按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会
核准外，发行人在上述期间继续符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立。本所律师核查后确
认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情况
没有发生变化。
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五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、
机构等方面的独立性。经本所律师核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的独立性没有发生变化。
六、 发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的发起人和股东情况。经本
所律师核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的发起人和股东没有发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的股本及演变。本所律师核
查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结
构没有发生变化。
八、 发行人的子公司
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的子公司。本所律师核查后
确认，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家控股
子公司——美国肯拓有限公司（以下简称“美国肯拓”），截至本补充法律意见
书出具之日，美国肯拓的具体情况如下：
（一）美国肯拓基本情况
公司名称 美国肯拓有限公司 （英文名称：Cantok International Inc.）
公司所在地 967 Wild Iris Court San Marcos, CA 92078
主要生产经营地 967 Wild Iris Court San Marcos, CA 92078
董事长 杨勇
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企业类型 有限责任公司
经营范围 从事自动点胶设备和点胶阀的研发、生产、销售。
成立日期 2018 年 3 月 30 日
股东构成 矩子科技持有 60%股权，Horatio Quinones 持有 40%股权
（二）美国肯拓股权演变
1.美国肯拓设立（2018 年 3 月 30 日）
2017 年 6 月 20 日，就投资美国肯拓事宜，矩子科技取得上海商务委员会核
发的编号为境外投资证第 N3100201700252 号《企业境外投资证书》。
2017 年 11 月 21 日，就投资美国肯拓事宜，矩子科技取得上海市发展和改
革委员会核发的编号为沪发改外资[2017]107 号《项目备案通知书》。
2018 年 3 月 30 日，美国肯拓在美国加利福尼亚州注册登记，于 2018 年 4
月 16 日取得美国加利福尼亚州州务卿签发的《注册登记书》，并取得了编号为
BL18-030134 号《营业执照》。
2018 年 6 月 25 日，矩子科技就向美国肯拓出资办理外汇登记手续并取得
国家外汇管理局上海市分局出具的《业务登记凭证》。
美国肯拓设立时股权结构如下：
发行股票总数 持股比例
序号 股东名称 发行股票种类
（股） （%）
1 矩子科技 20,500.00 优先股 60.00
2 Horatio Quinones 13,667.00 普通股 40.00
合计 34,167.00 - 100.00
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2018 年 9 月 17 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，矩子科技目前持有美国肯拓 20,500 股优先股，Horatio
Quinones 目前持有美国肯拓 13,667 股普通股，根据加利福尼亚法律，以上股份
是被正式授权、有效发行及免税的。
综上，本所律师认为，矩子科技对外投资美国肯拓已履行了中国境内商务主
管部门、发改委和外汇主管部门的审批程序，美国肯拓的设立程序、方式符合当
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时中国法律的规定；根据美国当地国浩律师（硅谷）事务所出具的法律意见，美
国肯拓一家依照加利福尼亚州法律正式注册成立、有效存续且资格完备的公司。
九、 发行人的业务
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司的经营范
围和主营业务内容。本所律师核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围和主营业务没有发生变化。
（二）经本所律师核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司部分资质证书发生了变更，具体情况如下：
1.软件企业认定证书
苏州矩子于 2017 年 6 月 15 日取得江苏省软件行业协会核发的编号为苏
RQ-2016-E0214 的《软件企业认定证书》，该证书已于 2018 年 6 月 15 日到期。
2.管理体系认证证书
苏州矩度持有的 SGS United Kingdom Systems & Services Certification 颁发
的编号为 CN15/20846 的《管理体系认证证书》已于 2018 年 6 月 25 日到期。该
证书到期后，苏州矩度再次通过该评估认证，获得了该机构颁发的编号相同的新
证书，根据该证书所载，苏州矩度的管理体系符合 ISO9001:2015 的要求，所涉
及的活动范围覆盖激光打标机和视觉检查设备的组装、钣金件的加工、机加工工
件的加工，有效期至 2021 年 6 月 25 日。
苏州矩度持有的 SGS United Kingdom Systems & Services Certification 颁发
的编号为 CN15/20847 的《管理体系认证证书》已于 2018 年 6 月 25 日到期。该
证书到期后，苏州矩度再次通过该评估认证，获得了该机构颁发的编号相同的新
证书，根据该证书所载，苏州矩度的管理体系符合 ISO14001:2015 的要求，所涉
及的活动范围覆盖激光打标机和视觉检查设备的组装、钣金件的加工、机加工件
的加工，有效期至 2021 年 6 月 25 日。
（三）根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2018SHA20283 号《审计报
告》 ，发行人在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的主营业务
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收入分别为 23,545.08 万元人民币、23,243.27 万元人民币、34,867.92 万元人民币
和 22,659.25 万元人民币，占营业收入的比例分别为 97.65%、97.74%、98.72%、
98.42%。主营业务收入占总收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人主营
业务突出。
（四）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方的界定
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的关联方。本所律师核查后
确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，除了新增以下一家关
联法人以外，发行人的关联方无其他变化。
序号 关联法人名称 关联关系性质
美国肯拓有限公司 （英文名称：
1 发行人控股子公司
Cantok International Inc.）
（二） 关联交易
依 据 本 所 律 师 核 查 以 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的
XYZH/2018SHA20283 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日止，发行人与关
联方之间的关联交易更新情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司发生的经常性关联采购主要系向关联方上海矩捷、上海渝捷
和乐创技术采购原材料及加工服务。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-6 月公司关联采购合计金额分别为 621.32 万元、446.90万元、147.95 万元和
106.62 万元，占当期营业成本的比重分别为 4.79%、3.32%、0.71%和 0.82%，具
体情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联
关联方 交易 占当期 占当期 占当期营 占当期
内容 金额 营业成 金额 营业成 金额 业成本比 金额 营业成
本比例 本比例 例 本比例
上海矩捷 材料 - - - - 90.10 0.67% 566.74 4.37%
加工
上海渝捷 - - - - 294.11 2.18% - -
费
材料
乐创技术 /设 106.62 0.82% 147.95 0.71% 62.69 0.47% 54.58 0.42%
备
合计 - 106.62 0.82% 147.95 0.71% 446.90 3.32% 621.32 4.79%
（2）关联销售
报告期内，公司发生的经常性关联销售主要系向乐创技术销售控制线缆组件
和机器视觉设备，向苏州微矩销售控制单元及设备和配件。2015 年度、2016 年
度和 2017 年度关联销售合计金额分别为 1.60 万元、16.18 万元和 22.44 万元，占
当期营业收入的比重分别为 0.01%、0.07%和 0.06%，关联销售占比较小，2018
年 1-6 月无关联销售，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联交 占当期 占当期营 占当期营 占当期营
关联方
易内容 金额 营业收 金额 业收入比 金额 业收入比 金额 业收入比
入比例 例 例 例
控制单
苏州微矩 元及设 - - 0.06 0.0002% 4.72 0.02% 1.60 0.01%
备/配件
控制线
缆组件/
乐创技术 - - 22.37 0.06% 11.45 0.05% - -
机器视
觉设备
合计 - - - 22.44 0.06% 16.18 0.07% 1.60 0.01%
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表所示：
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单位：万元
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
薪酬合计 145.24 390.42 228.70 324.11
2、偶发性关联交易
（1）购买固定资产
2016 年苏州矩度与上海矩捷签订设备购销合同，约定上海矩捷于 2016 年 12
月 31 日前向苏州矩度交付 CNC 加工设备，交易价格合计为人民币 50 万元（含
税价）。上述交易价格系参考设备账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关
联采购设备外，报告期内公司不存在其他向关联方采购固定资产的情况。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海矩捷 设备 - - 42.74 -
合计 - - - 42.74 -
（2）销售固定资产
2016 年公司向徐建宏销售轿车一辆，交易价格为 1.20 万元。上述交易价格
系参考标的资产账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关联销售轿车外，报
告期内公司不存在其他向关联方销售固定资产的情况。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
徐建宏 轿车 - - 1.20 -
合计 - - - 1.20 -
（3）关联方代收代付
2015 年，公司实际控制人杨勇及其配偶曾存在为公司代付员工薪酬和代收
货款的情况，其中代付薪酬占当年营业成本的比重为 3.18%，代收货款占当年营
业收入的比重为 0.88%，占比均较低。公司已及时对上述情况进行了规范，2016
年、2017 年及 2018 年 1-6 月已不存在关联方代收代付的情形。
单位：万元
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关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
代付薪酬 - - - 413.21
杨勇及其配偶
代收货款 - - - 211.21
（4）关联方资金往来
报告期内，公司曾存在与关联方资金往来的情况。截至 2015 年底，公司与
杨勇及其配偶之外的其他关联方的资金往来已清理完毕，截至 2017 年底，公司
与所有关联方的资金往来均已清理完毕。
报告期内，公司与关联方资金往来的具体情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资金提供 资金实际
方 占用方 偿还金 借款金 借款金 借款金
偿还金额 偿还金额
额 额 额 额
杨勇及其
- - - - 10,440.09 235.50
配偶李霞
元亚投资 - - - - 260.00 180.00
王建勋 - - - - 135.00 -
公司
雷保家 - - - - 50.00 50.00
唐惠华
（李俊配 - - - - 50.00 -
偶）
聂庆元 - - - - 200.00 -
杨勇 公司 101.50 - 539.46 - - -
注：2018 年 1-6 月无资金拆借的情况。
针对上述资金往来，杨勇及其配偶已向公司支付相关借款利息，具体情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
杨勇及其配偶 资金占用利息 - - 55.12
合计 - - - 55.12
（5）同一控制下收购
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为整合生产经营资源，优化公司治理结构，避免同业竞争，减少关联交易，
2015 年 6 月，公司进行了同一控制下企业合并，由发行人受让苏州矩子全部股
权。上述资产重组情况详见《法律意见书》第十三部分第二节“发行人报告期内
发生的重大资产变化及收购兼并”之“1.矩子有限收购苏州矩子 100%股权”。
（三） 关联方应收应付款项
1.应收项目
2015 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末公司无应收关联方账款，2016 年末
应收关联方账款账面余额为 6.92 万元，金额较小；2015 年末和 2016 年末公司其
他应收关联方款项账面余额分别为 36.30 万元和 1.20 万元，2017 年末和 2018 年
6 月末公司无其他应收关联方款项；2015 年末公司预付关联方款项账面余额为
4.24 万元，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末公司无预付关联方款项。
报告期内，公司对关联方的应收项目明细情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 关联方
日 日 日 日
苏州微矩 - - 1.48 -
应收账款 成都乐创 - - 5.44 -
小计 - - 6.92 -
聂庆元 - - - 0.02
其他应收 徐晨明 - - - 36.28
款 徐建宏 - - 1.20 -
小计 - - 1.20 36.30
预付账款 上海矩捷 - - - 4.24
2016 年末公司应收关联方苏州微矩的账款主要系向其销售控制单元及设备
和配件形成的，应收乐创技术的账款主要系向其销售控制线缆组件和机器视觉设
备形成的。2015 年末及 2016 年末公司其他应收关联方款项分别为员工备用金及
应收固定资产销售款。
2.应付项目
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日，公司应付关联方账
款金额分别为 284.93 万元、117.25 万元、34.32 万元和 72.56 万元，占当期应付
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账款余额的比重分别为 10.54%、2.79%、0.93%和 1.51%；2015 年末和 2016 年末
公司其他应付关联方款项金额分别为 640.96 万元和 115.52 万元，2017 年末和
2018 年 6 月 30 日公司无其他应付关联方款项；2016 年末公司预收关联方账款为
24.00 万元，金额较小，2015 年末、2017 年末及 2018 年 6 月 30 日无预收关联方
账款余额。
报告期内，公司对关联方的应付项目明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
名称 日
上海矩捷 - - 55.21 278.56
应付 上海渝捷 - - 45.85 -
账款 乐创技术 72.56 34.32 16.20 6.37
小计 72.56 34.32 117.25 284.93
徐晨明 - - 13.83 -
其他 杨勇 - - 101.50 640.96
应付
款 李俊 - - 0.19 -
小计 - - 115.52 640.96
预收
乐创技术 - - 24.00 -
账款
各报告期末，公司应付关联方账款余额主要系公司向关联方采购材料及加工
服务形成的。
2015 年末和 2016 年末公司其他应付关联方款项主要系实际控制人杨勇为支
持公司发展，临时为公司提供运营资金。公司 2016 年和 2017 年对上述资金借入
进行了归还，截至 2017 年年末，公司已不存在对关联方的其他应付款。
（四） 关联交易的公允性
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程
序并获得相关结论意见：
1.2018 年 3 月 13 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于确认
公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联董事已按规定回避表决。
2. 2018 年 4 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司
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报告期内关联交易公允性的议案》，股东大会对公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度的关联交易情况进行了确认，关联股东已按规定回避表决；股东大会并审议
通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》。
3.2018 年 9 月 6 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于确认
公司 2018 年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的
合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
发行人独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年上半年发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期
内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确
定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司
或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告
期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批
程序。
经本所律师查验后确认，发行人最近三年一期内的关联交易均系发行人与其
关联方之间的正常生产经营或平等民事主体间意思自治行为，关联交易价格公
允，不影响公司运营的独立性，不存在利用关联关系转移利润或侵害公司其他股
东利益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司相关制度的规定。
十一、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其子公司拥有的房地产情况
1、本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司拥有的土地
使用权情况。经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司无新增土地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项土地使用权。具体情况如
下表：
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（一）
权利性 使用权
序 土地使用 终止日
权利人 宗地位置 质/土地 颁证日期 面积
号 权证号 期
用途 （㎡）
苏工园国
苏州工业园 出让/工
用（2012）
1 苏州矩子 区星湖街东、 业（研 2012.11.6 2062.9.25 9,997.46
第 00131
东方大道北 发）
号
苏（2016）
吴江区不 震泽镇梅新 出让/工
2 苏州矩度 2016.12.29 2057.5.22 16,689.10
动产权第 路 111 号 业
9033902 号
2、本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司的房屋所有
权情况。经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司无新增房屋所有权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项不动产权。具体情况如下
表：
序 使用期
权利人 不动产权证 坐落 登记日期 面积（㎡）
号 限
苏（2016）吴江
震泽镇梅新路
1 苏州矩度 区不动产权第 2016.12.29 2057.5.22 10,518.76
111 号
9033902 号
注：除上述已经取得不动产权证的建筑物以外，苏州矩度尚有 2 处临时简易构筑物，截
至 2018 年 6 月 30 日，其账面价值为 173.63 万元，主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营
所必需的辅助性设施。
3、本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人子公司苏州矩子在土地
使用权证号为苏工园国用（2012）第 00131 号的地块上建设房屋（矩子大厦）的
情况。
截至本补充法律意见书出具之日，矩子大厦已完工，并完成规划验收、环保
工程验收、竣工验收消防备案等，正在办理房产权证书。
（二） 租赁房屋的情况
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司的租赁房屋情况。
经本所律师核查，确认自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司的租赁房屋没有发生变化。
（三） 发行人及其子公司的知识产权
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司的知识产权情况。
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人新增
了 2 项注册商标，发行人的子公司苏州矩度新增了 6 项专利，具体情况如下：
（1）商标
序 权利 注册证
注册商标 注册类别 有效期限
号 人 号
第 1、2、3、4、5、
6、8、12、13、15、
18、19、20、21、22、
矩子科
1 22071756 23、24、26、27、28、 2018.2.28-2028.2.27
技
29、30、31、32、33、
34、37、38、39、40、
41、43、44 类
第 1、2、3、4、5、
6、8、12、13、15、
18、19、20、21、22、
矩子科
2 22072410 23、24、26、27、28、 2018.2.14-2028.2.13
技
29、30、31、32、33、
34、37、38、39、40、
41、43、44 类
（2）专利
序
权利人 名称 专利号 有效期限 申请类型
号
一种线缆包铜 ZL
1 苏州矩度 2017.6.12-2027.6.11 实用新型
箔装置 201720677712.6
ZL
2 苏州矩度 一种分料机构 2017.6.29-2027.6.28 实用新型
201720772437.6
一种轨道传送 ZL
3 苏州矩度 2017.7.3-2027.7.2 实用新型
机构 201720791477.5
一种高架轨道 ZL
4 苏州矩度 2017.7.3-2027.7.2 实用新型
输送系统 201720790532.9
ZL
5 苏州矩度 一种灌胶机 2017.8.15-2027.8.14 实用新型
201721018577.0
一种线束工装 ZL
6 苏州矩度 2017.11.21-2027.11.20 实用新型
板 201721565758.5
经本所律师核查后确认，除上述新增商标和专利以外，发行人及其子公司的
知识产权没有发生其它变化。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日止，发行人拥有的主要生产经营设
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（一）
备情况如下：
数量
序号 生产用设备名称 （台/ 原值（元） 净值（元） 成新率 使用情况
套）
1 数控冲床 1 1,521,367.61 967,336.24 63.58% 正常使用
2 数控立式加工中心 5 2,085,470.09 1,945,270.66 93.28% 正常使用
3 全自动端子机 3 1,351,317.00 1,070,166.63 79.19% 正常使用
4 三坐标测量机 1 459,829.05 416,145.29 90.50% 正常使用
5 CNC 加工中心 3 427,350.44 312,321.95 73.08% 正常使用
6 数控折弯机 1 324,786.33 206,509.97 63.58% 正常使用
7 超声波焊接机 1 293,162.39 279,237.18 95.25% 正常使用
本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的
规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十二、 本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况简要列示如下：
（一） 销售合同/订单（销售金额 100 万以上）
合同/订单金额 合同/订单签订
序号 卖方 买方（客户） 标的
（万元） 日期
苏州矩智自动 LI-3000DP
1 矩子科技 化设备有限公 （9.1M 相机，64 950.43 2018.1.4
司 位）
南昌龙旗信息
2 矩子科技 LI-3000DP 100.00 2018.2.24
技术有限公司
南昌龙旗信息
3 矩子科技 LI-3000DP 100.00 2018.2.24
技术有限公司
进纬（香港） 外观检查机
4 矩子科技 226.64（USD） 2018.4.9
有限公司 LED-1000S1
进纬（香港） 外观检查机
5 矩子科技 64.12（USD） 2018.3.9
有限公司 LED-1000
矩子自动光学检
惠州光弘科技
6 矩子科技 查仪 LI-3000DP 149.40 2018.2.7
股份有限公司
（9M 相机）
矩子自动光学检
惠州光弘科技
7 矩子科技 查仪 LI-3000DP 149.40 2018.4.4
股份有限公司
（9M 相机）
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外观检查机
进纬（香港） LED-1000S1、外
8 矩子科技 132.05（USD） 2018.5.11
有限公司 观检查机
LED-1000
外观检查机
进纬（香港） LED-1000、外观
9 矩子科技 104.60（USD） 2018.5.21
有限公司 检查机
LED-1000S1
苏州矩智自动 LI-3000DP
10 矩子科技 化设备有限公 （9.1M 相机，64 107.69 2018.6.1
司 位）
世硕电子（昆
11 矩子科技 LI-6000 81.92（USD） 2018.5.25
山）有限公司
世硕电子（昆
12 矩子科技 SPARK-CD-P 111.60（USD） 2018.6.7
山）有限公司
名硕电脑（苏
13 矩子科技 LI-5000 29.80（USD） 2018.5.25
州）有限公司
名硕电脑（苏
14 矩子科技 LI-5000 20.86（USD） 2018.6.12
州）有限公司
联宝（合肥）
15 矩子科技 电子科技有限 LI-5000 20.00（USD） 2018.4.12
公司
惠州启辰智能
16 矩子科技 LI-6000D 135.31 2018.5.9
技术有限公司
惠州启辰智能
17 矩子科技 MI-3000 106.08 2018.5.28
技术有限公司
惠州启辰智能
18 矩子科技 LI-3000DP 381.88 2018.6.9
技术有限公司
惠州 TCL 移动
19 矩子科技 LI-3000DP-S 374.00 2018.6.22
通信有限公司
惠州启辰智能
20 矩子科技 LI-6000D 190.97 2018.6.28
技术有限公司
惠州启辰智能 矩子视觉系统软
21 矩子科技 240.00 2018.5.3
技术有限公司 件；维修站软件
仁宝咨询工业 AOI 自动光学检
22 矩子科技 （昆山）有限 测机 18.00（USD） 2018.1.19
公司 （LI-3000DP）
Padget
JUTZE Inline
23 矩子科技 Electronics 21.25（USD） 2018.6.7
AOI LI-3000DP
PVT, LTD
矩子视觉系统软
件；REPAIR 软
件；EDITOR 软
苏州矩智自动
件；SPC 软件；
24 矩子科技 化设备有限公 107.69 2018.6.21
LINEVIEW 软
司
件；DELL 电脑；
新版扫描引擎软
件
中晟光电设备 板内-AC RACK
25 苏州矩度 （上海）股份 ASSY,PMA&P 640.05 2018.2.8
有限公司 MC 等
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（一）
DIEBOLD
NIXDORF, CA,LGC,USB,A
26 苏州矩度 25.03（USD） 2018.4.20
INCORPORAT -B 等
ED
27 苏州矩度 I-Bit CO., LTD. FX-300tRX 1,819.58（JPY） 2018.1.30
OS 镭射雕刻机；烟
28 日本矩子 ELECTRONIC 27.96（USD） 2018.5.11
雾净化系统
S SDN.BHD
（二） 采购合同/订单（采购金额 50 万元以上）
合同金额 合同签订
序号 买方 卖方（供应商） 标的
（万元） 日期
孚雷智能科技
Analog Input、4-channel
1 苏州矩度 （苏州）有限公 156.69 2018.2.6
digital output terminal 等
司
端板、插拔式桥接件、
苏州市集新机电
2 苏州矩度 热磁设备断路器、接口 53.45 2018.2.12
有限公司
模块等
SEISMIC DETECTOR、 13.19
3 苏州矩度 Caledon, LLC 2018.5.3
TEST TRANSMITTER （USD）
TEST TRANSMITTER、
4 苏州矩度 Caledon, LLC 7.71（USD） 2018.6.28
SEISMIC DETECTOR
澳洋顺昌能源技
5 苏州矩度 术（苏州）有限 BATTERY 72.54 2018.6.12
公司
（三） 借款合同
序 贷款金额 担保方
借款人 贷款人 合同名称 贷款期限
号 （美元） 式
华侨银行有 宁波银
4,450,000.0 2018.3.2-2019
1 苏州矩度 限公司（新加 信用贷款合同 行保函
0 .3.2
坡） 质押
（四） 担保合同
1.2017 年 3 月 21 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合
同编号为 07501DY20178003 的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有
的苏（2016）吴江区不动产权第 9033902 号房地产（参见《法律意见书》“十一、
发行人的主要财产”的内容），为苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行在
2017 年 3 月 14 日至 2020 年 3 月 14 日期间签订的具体业务合同在 21，290,800
元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、银行保函（担
保）等。
2017 年 3 月 23 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行就上述房
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（一）
屋抵押办理了抵押登记手续，并取得了苏州市吴江区国土资源局出具的抵押登记
号为苏（2017）吴江区不动产证明第 9007174 号的《不动产登记证明》。
2.2018 年 3 月 21 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合
同编号为 07500BH20188050 的《开立保函协议》，受益人为华侨银行有限公司，
宁波银行股份有限公司苏州分行为苏州矩度向华侨银行有限公司的 4,450,000.00
美元贷款提供付款担保，保函有效期截至 2019 年 4 月 10 日。
经本所律师核查后确认，发行人的上述新增的重大合同均合法、有效，不存
在潜在的法律风险。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的资产变化及收购兼并情况。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
未发生增资扩股、股权转让等行为。发行人及其子公司无其他重大资产的置换、
剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥离、出售及收购兼
并的计划。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人《公司章程》的制定与修改
情况。本所律师核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人对现行《公司章程》未作修改。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人组织机构设置、股
东大会、董事会、监事会议事规则等法人治理制度及发行人运作情况。
（二） 本所律师核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出
具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则等均未作修改。
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（一）
（三） 本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在
股改之后共召开了 6 次股东大会、11 次董事会和 9 次监事会。股东大会、董事
会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录符合相关法律法规的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四） 本所律师核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出
具之日，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规
范运行的规定和要求。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事
和高级管理人员没有发生变化。
十七、 发行人的税务
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司税务及财
政补贴情况。
（二）税种及税率
依 据 本 所 律 师 核 查 以 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的
XYZH/2018SHA20283 号《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内的主要税
种、税率如下：
1.企业所得税税率
税率
公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
矩子科技 15% 15% 15% 15%
苏州矩子 15% 12.50% 12.50% 12.50%
苏州矩度 15% 15% 15% 15%
杭州智感 - 25% 25% 25%
杭州智观 - 25% 25% 25%
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（一）
（1）适用的法人所得税于应纳所得税额 800 万日元以下为 15.66%、超出
800 万日元为 26.16%；
日本矩子 （2）法人地方税适用的县民税为 12.9%；
（3）适用的法人事业税于收入 400 万日元以下为 3.4%、超过 400 万日元
但在 800 万日元以下为 5.1%、超过 800 万日元为 6.7%。
自成立（2018 年 3 月 30 日）至 2018 年 6 月 30 日执行的美国联邦的企业
美国肯拓
所得税税率为 21%，加州征收的企业所得税税率为 8.84%。
注：苏州矩子原持有《软件企业认定证书》而享受的税收优惠期已到期，苏州矩子已于
2018 年 7 月 25 日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料，公司判
断申请不存在重大障碍。苏州矩子 2018 年 1-6 月按 15%的税率缴纳企业所得税。
2. 发行人及其子公司执行的其他主要税种、税率如下：
主要税种 计税依据 税率或单位税额
内销商品销项税率为 17%；
增值税 商品销售收入 16%（2018 年 5 月 1 日起）
/出口商品免销项税
城市维护建设税 应纳增值税额 7%；5%
教育费附加 应纳增值税额 3%
地方教育费附加 应纳增值税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%；15%；12.5%
注：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）中
的相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%。该通知自 2018 年 5 月 1 日起执行。发行人及其子公司苏州矩
子、苏州矩度从 2018 年 5 月 1 日起增值税税率由原适用的 17%调整为 16%。
本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法
规和规范性文件的要求。本所律师核查后确认，除上述税率发生调整外，发行人
及其子公司的主要税种、税率未发生其他变化。
（三）税收优惠
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司税收优惠情况，
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2018SHA20283 号《审计报告》并经本
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的税收优惠更新如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于 2013 年 11 月 19 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
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上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201331000627），有效期 3 年。
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十三条：“通
过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，
按第十一条高新技术企业认定程序规定办理”。发行人于 2016 年 9 月再次提交高
新技术企业认定申请材料，并于 2016 年 11 月 24 日取得由上海市科学技术委员
会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》（编号： GR201631002137），有效期 3 年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-6 月适用的企业所得税税率为 15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于 2015 年 10 月 10 日取得由江苏省科学技术委员会、江苏省财政
厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编
号：GR201532002524），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，
企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，苏州矩度 2015 年
度、2016 年度及 2017 年度适用的企业所得税税率为 15%。
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）第十三条：
“通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请
的，按第十一条高新技术企业认定程序规定办理”。苏州矩度已于 2018 年 6 月
23 日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料。苏州矩
度 2018 年 1-6 月按 15%的税率缴纳企业所得税。
（3）苏州矩子
苏州矩子于 2014 年 8 月 25 日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件
企业认定证书》（编号：苏 R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27
号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定
后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企
业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至
期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年度为
2013 年度，2015 年度、2016 年度及 2017 年度按照 25%的法定税率减半征收企
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（一）
业所得税。苏州矩子已于 2018 年 7 月 25 日在高新技术企业认定管理工作网提交
高新技术企业认定申请资料，公司判断申请不存在重大障碍。苏州矩子 2018 年
1-6 月按 15%的税率缴纳企业所得税。
2.增值税
（1）矩子科技
根据《中华人民共和国海关进出口税则》，发行人出口的自动检测设备、镭
雕机设备等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类或十八类商
品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定，其中：出口自动
光学检测仪执行 15%的出口退税率（于 2015 年 8 月开始执行 17%的出口退税率、
2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退税率）、出口镭雕机等产品执行 17%的
出口退税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退税率）。
软件产品实际税负超过 3%的部分执行即征即退：根据《财政部国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）中相关规定，矩子科技
销售自行开发生产软件产品，按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过
3%部分执行即征即退政策。
（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过 3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务
总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）第一条规定，发行人
及苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对增值税
实际税负超过 3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口
税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适
用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器
设备及其零件）进出口税则之规定执行 17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起
开始执行 16%的出口退税率）。
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2018SHA20283 号 《审计报告》
并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2018 年 1-6 月享受的软件退税收入为
302.47 万元（2018 年度软件退税收入根据财政部 2017 年 5 月 10 日颁布的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》（2017）计入其他收益）。
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本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。本所律师核查后确认，除上述税收优惠发生调整外，发行人及其子公
司的税收优惠未发生其他变化。
（四）依法纳税的确认情况
1.矩子科技
国家税务总局上海市闵行区税务局于 2018 年 7 月 18 日出具证明，确认发行
人于 2018 年 1 月至 2018 年 6 月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未
见因税收违法事项被该局处罚的记录。
2.苏州矩子
国家税务总局苏州工业园区税务局于 2018 年 7 月 6 日出具证明，确认在 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏
州矩子有重大税务违法违章记录。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
国家税务总局苏州工业园区税务局于 2018 年 7 月 11 日出具证明，在 2013
年 12 月 31 日至 2018 年 7 月 11 日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现
苏州矩度有重大税务违法违章记录。
苏州市吴江区国家税务局第一税务分局于 2018 年 7 月 12 日出具证明，确认
苏州矩度吴江分公司从 2018 年 1 月 1 至证明开具之日，经系统查询暂不存在偷
税、漏税、欠税等重大因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
苏州市吴江区地方税务局第一税务分局于 2018 年 7 月 13 日出具证明，确认
苏州矩度吴江分公司从 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 13 日，无因违反税务法
律、法规及规章被处行政处罚的记录。
4.日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2018 年 7 月 18 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子从未因违反税法、加算税、延滞税等而受到处
罚。
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5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2018 年 9 月 17 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓遵守当地税法，美国肯拓的税率、税种和税收优
惠合法有效。美国肯拓已按时缴纳所有必要税款，并在当地税务机关具有良好信
誉，美国肯拓未因违反任何税法，法规而受到处罚，也未受任何税法纠纷的约束。
（五）财政补贴情况
经本所律师核查后确认，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日止，发行
人新增的政府补贴具体如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月
矩子科技
稳定岗位补贴 13,960.00
苏州矩子
省企业研发奖励资金 230,000.00
合计 243,960.00
1.矩子科技财政补贴
序
项目名称 金额（元） 批文/依据
号
上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改
革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市
1 稳定岗位补贴 13,960
环境保护局、上海市财政局《关于实施失业保险
援企稳岗“护航行动的通知”》
2.苏州矩子财政补贴
序
项目名称 金额（元） 批文/依据
号
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家
省企业研发奖 税务局、江苏省地方税务局《关于印发江苏省企
1 230,000
励资金 业研究开发费用省级财政奖励资金管理办法（试
行）的通知》（苏财规[2017]21 号）
本所律师认为，发行人享受的新增政府补贴均得到了有关政府部门的批准，
合法、合规、真实、有效。
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十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
（一） 发行人的环保合规性核查
经本所律师查询上海市、苏州市环境保护局网站，发行人及其子公司苏州矩
子、苏州矩度及其吴江分公司在报告期内未受到过环保方面的行政处罚。
根据 M&A 综合法律事务所于 2018 年 7 月 18 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子事业运营符合环境保护法律法规的规定，没有
因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2018 年 9 月 17 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓的业务经营符合当地环保法律规定，美国肯拓未
造成任何环境污染或损害，也从未因违反任何环保法律而受到处罚。
（二） 发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
1.上海矩子
上海市闵行区市场监督管理局于 2018 年 7 月 19 日出具证明，确认发行人自
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，没有发现因违反质量技术监督法律法规
的违法行为而受到该局行政处罚的记录。
2.苏州矩子
苏州工业园区市场监督管理局于 2018 年 7 月 11 日出具证明，确认苏州矩子
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日在该辖区内未被发现违反该局职责的相
关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区市场监督管理局于 2018 年 7 月 11 日出具证明，确认苏州矩度
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日在该辖区内未被发现违反该局职责的相
关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
苏州市吴江区市场监督管理局于 2018 年 7 月 16 日出具证明，确认苏州矩度
吴江分公司自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 12 日在该辖区内没有受到工商行
政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
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4.日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2018 年 7 月 18 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子从事生产的产品和提供的服务符合法律要件，
没有因违法行为而受到处罚。
5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2018 年 9 月 17 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓目前遵守当地所有有关产品安全和质量法律、法
规、标准和要求，也从未因违犯该等法律法规而受到处罚。
（三） 其他合规性核查
1.工商合规性核查
上海市工商行政管理局于 2018 年 7 月 27 出具证明，确认发行人自 2018 年
1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行
为而受到工商机关行政处罚的记录。
苏州矩子和苏州矩度及苏州矩度吴江分公司的工商合规性核查详见本补充
法律意见书第十八部分之 （二）发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督
核查”小节。
2.土地合规性核查
苏州工业园区国土环保局于 2018 年 7 月 6 日出具证明，确认苏州矩子自 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵
守土地管理方面的法律法规，未出现因违法上述法律法规而被该局处罚的情形。
苏州市吴江区国土资源局震泽分局于 2018 年 7 月 10 日出具证明，确认苏州
矩度吴江分公司自 2018 年 1 月至证明出具日，在生产经营中遵守国家及地方有
关国土资源规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法
律法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。
3.房产合规性核查
苏州工业园区规划建设委员会于 2018 年 7 月 6 日出具证明，确认苏州矩子
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自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，在涉及苏州工业园区内规划建设活动
中，执行国家及地方有关规划建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，
未发现因违反上述法律法规而受到该委处罚的情形。
苏州市吴江区规划局于 2018 年 7 月 12 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公
司自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，在生产经营中遵守国家及地方有关城市规
划管理方面的法律、法规，不存在违反城市规划管理方面法律、法规的记录，也
没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
4.社会保障和住房公积金合规性核查
（1）矩子科技
上海市闵行区人力资源和社会保障局于 2018 年 7 月 23 日出具证明，确认发
行人在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间没有因违反劳动法律、法规和
规范性文件而受该局行政处理、行政处罚的记录。
上海市公积金管理中心于 2018 年 7 月 19 日出具证明，确认发行人于 2008
年 11 月建立住房公积金账户，为员工缴存住房公积金。截至 2018 年 6 月，发行
人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记
录。
（2）苏州矩子
苏州工业园区劳动和社会保障局于 2018 年 7 月 17 日出具证明，苏州矩子自
2018 年 1 月至 2018 年 6 月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和
社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合
同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工
伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违
反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区劳动和社会保障局于 2018 年 7 月 17 日出具证明，苏州矩度自
2018 年 1 月至 2018 年 6 月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和
社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并
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按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生
育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反劳动
法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 13 日出具证明，确认苏
州矩度吴江分公司自 2015 年 2 月至证明出具日，未发生因违反劳动和社会保障
方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2018 年 8 月 10 日出具证明，确认截至证明出
具日，苏州矩度吴江分公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
（4）日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2018 年 7 月 18 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子在员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、
劳动时间及管理、工资、保险、离职、休假、退休、返聘等方面的规定未发现特
别与《劳动法》相抵触的事项，且未实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接
受过劳动基准监督署发出的责令整改通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠
纷。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2018 年 9 月 17 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓遵守当地劳动法律法规，美国肯拓从未成为任何
劳动和就业诉讼的主体，从未发生过任何重大劳动安全事故，从未因违犯任何当
地的劳动或就业法律法规而受到处罚。
5.海关合规性核查
上海海关于 2018 年 7 月 31 日出具企业信用状况证明，经查询，发行人（海
关注册登记编码 3111968372）于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间（包
含起止日），在海关（全国关区）无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
苏州工业园区海关于 2018 年 7 月 10 日出具证明，根据海关“企业信息管理
系统”查询，发行人子公司苏州矩度（海关编码 3205262027）自 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日期间未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
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6.安全生产合规性核查
（1）矩子科技
2017 年 9 月起，上海市闵行区安全生产监督管理局不再对外出具相关合规
证明，需个人在上海市安全生产监督管理局官网（http://www.shsafety.gov.cn）检
索查询行政处罚信息，经本所律师于 2018 年 2 月 28 日在上述网站检索核查，未
发现发行人违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）苏州矩子
苏州工业园区安全生产监督管理局于 2017 年 7 月 19 日出具证明，确认苏州
矩子自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间未受到该局安全生产行政处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
1、苏州矩度
2018 年 5 月 21 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定
书》（苏园安监违罚[2018]086 号），因进行登高危险作业，未确认作业人员的上
岗资格以及配备的劳动防护用品符合安全作业要求；未配备相应的安全设施，未
采取安全防范措施，且未确定专人现场统一指挥和监督，对苏州矩度作出了罚款
3 万元的行政处罚决定。
受到上述处罚后，苏州矩度积极配合，及时按照苏州工业园区安全生产监督
管理局的要求整改完毕并于 2018 年 5 月 24 日缴纳了 3 万元罚款。
苏州工业园区安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 14 日出具证明，确认上述
行政处罚不构成较大数额罚款，该行政处罚涉及违法行为不属于重大违法行为。
苏州矩度于 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 13 日期间，无发生亡人生产安全事
故的记录，未受到该局其他行政处罚。
综上，苏州矩度在运营过程中存在安全生产方面的处罚事项，但根据苏州工
业园区生产监督管理局的《证明》，苏州矩度的上述违法行为不属于重大违法行
为，同时，苏州矩度已经及时整改完毕并缴清相应罚款。本所律师认为，该次行
政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
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2、苏州矩度吴江分公司
苏州市吴江区安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 12 日出具证明，确认苏州
矩度吴江分公司自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，在其辖区内尚未发现违反安
全生产方面法律法规的行为而受到行政处罚，未发生其他生产安全亡人事故。
（4）日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2018 年 7 月 18 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子在过去未发生过生产安全事故。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2018 年 9 月 17 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓尚未开展任何制造业务。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次募集资金的运用情况。
本所律师核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人本次申请发行股票的募集资金投向和运用没有发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。本所律师
核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务
发展目标没有发生变化。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚
情况。本所律师核查后确认，自 2018 年 6 月 20 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司、实际控制人不存在新增尚未了结的或可预见的可能影响发行人
正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人的董事、监事、高级管理人
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员也不存在新增尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说
明书（申报稿）》及其摘要，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关
内容进行了审阅。本所律师查验后确认，发行人《招股说明书（申报稿）》及其
摘要中引用本补充法律意见书的相关内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而引致的法律风险。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的本次
发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有
关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）的签署页）
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 律师 金诗晟 律师
王隽然 律师
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