国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发
行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014 年修订）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 6 月 20 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报
告》”），于 2018 年 9 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（“《补充法律意见书（一）》”），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（180935 号）（以下简称“《反馈意见》”），于 2018 年 10 月 29 日出
具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师根据自为发行人出具《补充法律意见书（一）》之日至本补充法律
意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化，出具《国浩律师（上海）事
务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》（“本补充法律意见书”）中的“发行人本次发行及上市相
3-3-1-4-1
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
关情况的更新”部分。此外，本所对《补充法律意见书（二）》涉及的相关事宜于
《补充法律意见书（二）》出具日至今发生的变更及进展进行了补充调查，并就
该等变更及进展出具本补充法律意见书中的“对《反馈意见》部分问题答复的更
新”部分。
3-3-1-4-2
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
第一节 律师应声明的事项
一、 本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具
之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发
表法律意见。
二、 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补
充法律意见书。
七、 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
八、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
九、 本补充法律意见书所发表的法律意见中“发行人本次发行及上市相关情
况的更新”部分系针对前次审计基准日 2018 年 6 月 30 日，特别是 2018 年 9 月
21 日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具
之日发行人的生产经营活动变化情况发表法律意见；本补充法律意见书所发表的
法律意见中“对《反馈意见》部分问题答复的更新”部分系针对 2018 年 10 月 29
日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具之
日的反馈答复中所涉事项的变更及进展情况发表法律意见。本所律师已出具的
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中没有发
生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
3-3-1-4-3
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
十、 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2018 年 6 月 20 日本
所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
3-3-1-4-4
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
第二节 法律意见书正文
第一部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人本次发行并上市的批准和授权。本所律师经审核后确认，自 2018 年 9 月 21
日至本补充法律意见书出具之日，发行人已经具备公开发行股票并上市所必需的
批准和授权，尚需获得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人的主体资格。本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21 日至本补充法律意见书
出具之日，发行人系依法设立的股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已
经超过三年，发行人具备发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人本次发行上市的实质条件。根据信永中和会计师事务所于 2019 年 1 月 25 日出
具的标准无保留意见的 XYZH/2019SHA20006 号《审计报告》，并经本所律师核
查后确认，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，除需按照《证券法》第十
条的规定获得中国证监会核准外，发行人在上述期间继续符合《证券法》、《公
司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市的条件和要求。
3-3-1-4-5
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人的设立。本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21 日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。经本所律师核查后确认，
自 2018 年 9 月 21 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性没有发生变
化。
六、 发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人的发起人和股东情况。经本所律师核查后确认，自2018年9月21日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的企业股东凯风万盛合伙人结构更新如下
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州凯风正德创业投资管
1 普通合伙人 400.00 2.13
理合伙企业（有限合伙）
苏州元禾控股股份有限公
2 有限合伙人 7,090.91 37.72
司
杭州圣山昱隆投资合伙企
3 有限合伙人 3,090.92 16.44
业(有限合伙)
宁波中雅投资合伙企业
4 有限合伙人 1,890.91 10.06
（有限合伙）
宁波辰强投资合伙企业
5 有限合伙人 1,418.18 7.54
（有限合伙）
宁波圣翔投资合伙企业
6 有限合伙人 1,418.18 7.54
（有限合伙）
7 有限合伙人 邱龙虎 800.00 4.26
8 有限合伙人 王晓华 945.45 5.03
9 有限合伙人 庞慧峰 945.45 5.03
10 有限合伙人 周蔷 800.00 4.26
合计 18,800.00 100.00
①杭州圣山昱隆投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-4-6
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
杭州圣山昱隆投资合伙企业（有限合伙）设立于 2017 年 3 月 14 日，根据
淳安县市场监督管理局于 2017 年 10 月 10 日核发的统一社会信用代码为
91330127MA28MPGB89 的《营业执照》，杭州圣山昱隆投资合伙企业（有限合
伙）的主要经营场所为浙江省杭州市淳安县千岛湖镇阳光路 688 号 101-9；执
行事务合伙人为杭州圣山资产管理有限公司（委托代表：黄建宏）。经营范围
为“服务：资产管理、投资管理、股权投资*（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限为 2017 年 3 月 14 日至长期。
杭州圣山昱隆投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构具体如下：
出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资额（万元）
（%）
杭州圣山资产管理
1 普通合伙人 100.00 1.00
有限公司
2 有限合伙人 许尔明 6,900.00 69.00
3 有限合伙人 蔡迪敏 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
杭州圣山资产管理有限公司设立于 2016 年 11 月 24 日，根据杭州市萧山
区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 11 月 24 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330109MA2808800N 的《营业执照》，杭州圣山资产管理有限公司注册资本
为 500 万元；住所为萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢 6 层；法定代
表人为黄建宏；类型为有限责任公司；经营范围为“资产管理，投资咨询（以
上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”；营业期限为 2016 年 11 月 24 日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州圣山资产管理有限公司的股权结构
如下：
出资比例
序号 股东类型 股东姓名/名称 出资额（万元）
（%）
1 法人 圣山集团有限公司 450.00 90.00
2 自然人 黄建宏 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
圣山集团有限公司设立于 1997 年 10 月 21 日，根据杭州市萧山区市场监
督管理局于 2017 年 7 月 10 日核发的统一社会信用代码为 913301092557850062
3-3-1-4-7
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
的《营业执照》，圣山集团有限公司的注册资本为 26,800 万元；住所为浙江省
杭州市萧山区南阳街道赭山社区；法定代表人为许尔明；类型为有限责任公司；
经营范围为“货运：普通货物运输；生产：印染，印花，化纤布；自产产品的
出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可
方可经营）；实业投资，网络工程服务，经济信息咨询服务；其他无需报经审
批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”；营业期限为 1997 年 10 月 21 日至 2047 年 6 月 29 日。
截至本补充法律意见书出具之日，圣山集团有限公司的股权结构如下：
出资比例
序号 股东类型 股东姓名 出资额（万元）
（%）
1 自然人 许尔明 20,100.00 75.00
2 自然人 蔡迪敏 6,700.00 25.00
合计 26,800.00 100.00
②宁波中雅投资合伙企业（有限合伙）
宁波中雅投资合伙企业（有限合伙）设立于 2017 年 11 月 14 日，根据宁
波 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2017 年 11 月 14 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330201MA2AFN5068 的《营业执照》，宁波中雅投资合伙企业（有限合伙）
的主要经营场所为浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 8041 室；执
行事务合伙人为姚卫中；类型为有限合伙企业；经营范围为“实业投资、投资
管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为 2017 年 11 月 14 日至 2037
年 11 月 13 日。
截至本补充法律意见书出具之日，宁波中雅投资合伙企业（有限合伙）的
合伙人结构如下：
出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资额（万元）
（%）
1 有限合伙人 蔡玲雅 1,980.00 99.00
2 普通合伙人 姚卫中 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
③宁波辰强投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-4-8
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
宁波辰强投资合伙企业（有限合伙）设立于 2017 年 11 月 14 日，根据宁
波 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2017 年 11 月 14 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330201MA2AFMP27C 的《营业执照》，宁波中雅投资合伙企业（有限合伙）
的主要经营场所为浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 8042 室；执
行事务合伙人为姚连干；类型为有限合伙企业；经营范围为“实业投资、投资
管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为 2017 年 11 月 14 日至 2037 年
11 月 13 日。
截至本补充法律意见书出具之日，宁波辰强投资合伙企业（有限合伙）的
合伙人结构如下：
出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资额（万元）
（%）
1 有限合伙人 姚少佳 1,000.00 50.00
2 有限合伙人 姚少钰 980.00 49.00
3 普通合伙人 姚连干 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
④宁波圣翔投资合伙企业（有限合伙）
宁波圣翔投资合伙企业（有限合伙）设立于 2017 年 10 月 23 日，根据宁
波 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2018 年 12 月 13 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330201MA2AF47G88 的《营业执照》，宁波圣翔投资合伙企业（有限合伙）
的主要经营场所为浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 8007 室；执行
事务合伙人为陆高峰；类型为有限合伙企业；经营范围为“实业投资、投资管
理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”；营业期限为 2017 年 10 月 23 日至 2037 年 10 月 22
日。
截至本补充法律意见书出具之日，宁波圣翔投资合伙企业（有限合伙）的
合伙人结构如下：
3-3-1-4-9
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资额（万元）
（%）
1 有限合伙人 陆海峰 2,250.00 50.00
2 有限合伙人 李智芸 2,150.00 47.78
3 普通合伙人 陆高峰 100.00 2.22
合计 4,500.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，除本次股权变更，凯风万盛股权结构未
发生其他变动。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人的股本及演变。本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21 日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的股权结构没有发生变化。
八、 发行人的子公司
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人的子公司及子公司的公司。本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21 日至 2018
年 12 月 31 日，除发行人因投资子公司美国肯拓所取得的《企业境外投资证书》
因投资金额变化发生变更及参股子公司乐创技术的前十大股东发生变更，发行人
子公司的其他情况未发生变更。美国肯拓及乐创技术具体更新如下：
（一）美国肯拓
就投资美国肯拓事宜，矩子科技于 2017 年 6 月 20 日取得上海商务委员会核
发的编号为境外投资证第 N3100201700252 号《企业境外投资证书》，根据该证
书所载，矩子科技的投资金额为 250 万元；因矩子科技的投资金额由 250 万元变
更为 205 万元，矩子科技向上海商务委员会申请变更，并于 2018 年 10 月 18 日
取得上海商务委员会核发的编号为境外投资证第 N3100201800682 号《企业境外
投资证书》，根据该证书所载，矩子科技的投资金额为 205 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，美国肯拓股权结构如下：
3-3-1-4-10
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
发行股票总数 持股比例
序号 股东名称 发行股票种类
（股） （%）
1 矩子科技 20,500.00 优先股 60.00
2 Horatio Quinones 13,667.00 普通股 40.00
合计 34,167.00 - 100.00
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 1 月 14 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，矩子科技持有美国肯拓 20,500 股优先股，Horatio Quinones
目前持有美国肯拓 13,667 股普通股，根据加利福尼亚法律，以上股份是被正式
授权、有效发行及免税的。
（二）乐创技术
根据乐创技术提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的乐
创技术《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2018 年 12 月 28 日，乐创技
术前十大股东如下：
持股比例
序号 股东名称或姓名 认购的股份数（万股）
（%）
1 赵钧 591.80 22.76
2 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙） 370.00 14.23
3 成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙） 349.00 13.42
4 高山 244.00 9.38
5 苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙） 200.00 7.69
6 上海矩子科技股份有限公司 150.00 5.77
7 张春雷 146.70 5.64
8 孔慧勇 95.70 3.68
9 光大证券股份有限公司做市专用证券账户 81.20 3.12
10 张小渊 77.00 2.96
合计 2,305.40 88.65
九、 发行人的业务
（一）本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述
了发行人及其子公司的经营范围和主营业务内容。本所律师核查后确认，自 2018
年 9 月 21 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围和主
营业务没有发生变化。
（二）本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述
了发行人及其子公司所获资质证书。经本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21
3-3-1-4-11
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司部分资质证书发生了变更，
具体情况如下：
1.高新技术企业证书
（1）苏州矩度
苏州矩度于 2015 年 10 月 10 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为 GR201532002524 的《高新技
术企业证书》，该证书已于 2018 年 10 月 10 日到期。苏州矩度已于 2018 年 6
月 23 日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料，并已
列示于 2018 年 11 月 28 日公布的《江苏省 2018 年第二批拟认定高新技术企业名
单》之中。
（2）苏州矩子
苏州矩子已于 2018 年 7 月 25日在高新技术企业认定管理工作网提交高新
技术企业认定申请资料，并已列示于 2018 年 11 月 30 日公布的《江苏省 2018
年第三批拟认定高新技术企业名单》之中
（三）根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20006 号《审计报
告》，发行人在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的主营业务收入分别为 23,243.27
万元人民币、34,867.92 万元人民币和 45,332.29 万元人民币，占营业收入的比例
分别为 97.74%、98.72%和 98.46%。主营业务收入占总收入的绝大部分，因此，
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易和同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21
日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及同业竞争情况没有变化，发
行人的关联交易等补充更新如下：
3-3-1-4-12
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
（一） 关联交易
依 据 本 所 律 师 核 查 以 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的
XYZH/2019SHA20006 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与关联
方之间在补充报告期间的关联交易更新情况如下：
1.经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司发生的经常性关联采购主要系向关联方上海矩捷、上海渝捷
和乐创技术采购原材料及加工服务。2016 年至 2018 年，公司关联采购合计金额
分别为 446.90万元、147.95 万元和 139.60 万元，占当期营业成本的比重分别为
3.32%、0.71%和 0.50%，具体情况如下：
单位：万元
关联 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 交易 占当期营业 占当期营业 占当期营业
内容 金额 成本比例
金额
成本比例
金额
成本比例
上海矩捷 材料 - - - - 90.10 0.67%
加工
上海渝捷 - - - - 294.11 2.18%
费
材料
乐创技术 /设 139.60 0.50% 147.95 0.71% 62.69 0.47%
备
合计 - 139.60 0.50% 147.95 0.71% 446.90 3.32%
报告期内，发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉
设备所需原材料。考虑到乐创技术的产品质量较好、交期短、服务好，符合发行
人的生产标准，因此发行人选择乐创技术作为供应商，具有必要性。双方交易价
格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价，关联采购定价公允。
（2）关联销售
报告期内，公司发生的经常性关联销售主要系向乐创技术销售控制线缆组件
和机器视觉设备，向苏州微矩销售控制单元及设备和配件。2018 年度，公司不
存在关联销售，2016 年度和 2017 年度，公司关联销售合计金额分别为 16.18 万
3-3-1-4-13
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
元和 22.44 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.07%和 0.06%，关联销售占比
较小，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交
关联方 占当期营业收 占当期营业收 占当期营业收
易内容 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
控制单
苏州微矩 元及设 - - 0.06 0.0002% 4.72 0.02%
备/配件
控制线
缆组件/
乐创技术 - - 22.37 0.06% 11.45 0.05%
机器视
觉设备
合计 - - - 22.44 0.06% 16.18 0.07%
报告期内，发行人主要向乐创技术销售控制线缆组件、机器视觉设备等产品，
发行人多年来从事智能设备及组件的研发、生产和销售，包括机器视觉设备、控
制线缆组件、控制单元及设备，在市场上享有一定知名度，产品质量好，因此乐
创技术向发行人采购相关产品，具有必要性。双方交易价格按照市场化原则、参
考可比产品的市场价格协商定价，关联销售定价公允。
报告期内，公司发生的关联采购与销售均以市场价格进行，交易价格公允。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
薪酬合计 411.91 390.42 228.70
2、偶发性关联交易
（1）购买固定资产
2016 年苏州矩度与上海矩捷签订设备购销合同，约定上海矩捷于 2016 年 12
月 31 日前向苏州矩度交付 CNC 加工设备，交易价格合计为人民币 50 万元（含
税价）。上述交易价格系参考设备账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关
3-3-1-4-14
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
联采购设备外，报告期内公司不存在其他向关联方采购固定资产的情况。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海矩捷 设备 - - 42.74
合计 - - - 42.74
（2）销售固定资产
2016 年公司向徐建宏销售轿车一辆，交易价格为 1.20 万元。上述交易价格
系参考标的资产账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关联销售轿车外，报
告期内公司不存在其他向关联方销售固定资产的情况。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
徐建宏 轿车 - - 1.20
合计 - - - 1.20
（3）关联方资金往来
报告期内，公司曾存在与关联方资金往来的情况。截至 2017 年底，公司与
所有关联方的资金往来均已清理完毕。具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
资金提供方 资金实际占用方 偿还 借款 偿还 借款 偿还 借款
金额 金额 金额 金额 金额 金额
杨勇 本公司 - - 101.50 - 539.46 -
（二） 关联方应收应付款项
1.应收项目
2017 年末和 2018 年末公司无应收关联方账款，2016 年末应收关联方账款账
面余额为 6.92 万元，金额较小；2016 年末公司其他应收关联方款项账面余额为
1.20 万元，2017 年末和 2018 年末公司无其他应收关联方款项。
报告期内，公司对关联方的应收项目明细情况如下：
3-3-1-4-15
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
单位：万元
项目 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
苏州微矩 - - 1.48
应收账款 乐创技术 - - 5.44
小计 - - 6.92
其他应收 徐建宏 - - 1.20
款 小计 - - 1.20
2016 年末公司应收关联方苏州微矩的账款主要系向其销售控制单元及设备
和配件形成的，应收乐创技术的账款主要系向其销售控制线缆组件和机器视觉设
备形成的。2016 年末公司其他应收关联方款项为应收固定资产销售款。
2.应付项目
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司应付关联方账款金额分别为 117.25
万元、34.32 万元和 7.86 万元，占当期应付账款余额的比重分别为 2.79%、0.93%
和 0.19%；2016 年末公司其他应付关联方款项金额为 115.52 万元，2017 年末和
2018 年末公司无其他应付关联方款项；2016 年末公司预收关联方账款为 24.00
万元，金额较小，2017 年末及 2018 年末无预收关联方账款余额。
报告期内，公司对关联方的应付项目明细情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
上海矩捷 - - 55.21
上海渝捷 - - 45.85
应付账款
乐创技术 7.86 34.32 16.20
小计 7.86 34.32 117.25
徐晨明 - - 13.83
其他应付 杨勇 - - 101.50
款 李俊 - - 0.19
小计 - - 115.52
预收账款 乐创技术 - - 24.00
各报告期末，公司应付关联方账款余额主要系公司向关联方采购材料及加工
服务形成的。上述应付关联方账款余额在报告期内逐年下降主要系为规范经营管
3-3-1-4-16
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
理，减少关联交易，公司 2016 年开发了非关联供应商，大幅减少了关联采购。
2016 年末公司其他应付关联方款项主要系实际控制人杨勇为支持公司发
展，临时为公司提供运营资金。公司 2016 年和 2017 年对上述资金借入进行了归
还，截至 2017 年年末，公司已不存在对关联方的其他应付款。
（三） 关联交易的公允性
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程
序并获得相关结论意见：
1.2018 年 3 月 13 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于确认
公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联董事已按规定回避表决。
2. 2018 年 4 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司
报告期内关联交易公允性的议案》，股东大会对公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度的关联交易情况进行了确认，关联股东已按规定回避表决；同时，股东大会
审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》。
3.2018 年 9 月 6 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于确认
公司 2018 年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的
合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
4.2019 年 1 月 25 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认
公司 2018 年下半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的
合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
发行人独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司 2016 年度、2017 年度及
2018 年度 发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期内发生的关联交
易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允
的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益
的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联
交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
经本所律师查验后确认，发行人最近三年内的关联交易均系发行人与其关联
3-3-1-4-17
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
方之间的正常生产经营或平等民事主体间意思自治行为，关联交易价格公允，不
影响公司运营的独立性，不存在利用关联关系转移利润或侵害公司其他股东利益
的情形，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范
性文件及公司相关制度的规定。
十一、 发行人的主要资产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
1.本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发
行人的房产情况。经本所律师核查，自 2018 年 9 月 21 日至本补充法律意见书出
具之日，发行人及子公司无新增土地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项土地使用权。具体情况如
下表：
权利性
序 土地使用 终止日 使用权面
权利人 宗地位置 质/土地 颁证日期
号 权证号 期 积（㎡）
用途
土地面
苏（2018） 积：
苏州工业 苏州工业园 出让/工 9,997.46
1 苏州矩子 园区不动 区集贤街 55 业（研 2018.10.12 2062.9.25 平方米/
产权第 号 发） 建筑面积
0000211 号 20,224.27
平方米
苏（2016）
吴江区不
震泽镇梅新 出让/工
2 苏州矩度 动产权第 2016.12.29 2057.5.22 16,689.10
路 111 号 业
9033902
号
2.本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发
行人及其子公司的房屋所有权情况。经本所律师核查，自 2018 年 9 月 21 日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增 1 处房产。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项房屋所有权。具体情况如
下表：
序 使用期
权利人 不动产权证 坐落 登记日期 面积（㎡）
号 限
3-3-1-4-18
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
序 使用期
权利人 不动产权证 坐落 登记日期 面积（㎡）
号 限
苏（2016）吴江
震泽镇梅新路
1 苏州矩度 区不动产权第 2016.12.29 2057.5.22 10,518.76
111 号
9033902 号
土地面积：
苏（2018）苏州 9,997.46 平
工业园区不动 苏州工业园区 方米/建筑
2 苏州矩子 2018.10.12 2062.9.25
产权第 0000211 集贤街 55 号 面积
号 20,224.27
平方米
注：除上述已经取得不动产权证的建筑物以外，苏州矩度尚有 2 处临时简易构筑物，截
至 2018 年 12 月 31 日，其账面价值为 169.39 万元，主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营
所必需的辅助性设施。
3.本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发
行人及其子公司的租赁房屋情况。经本所律师核查，自 2018 年 9 月 21 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人的子公司苏州矩子新增 3 处租赁房屋，2 处租赁
房屋到期，1 处租赁房屋租期发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，苏州
矩子的租赁情况如下：
序 租赁用途及
承租人 出租人 位置 租赁期限 租金
号 面积（m）
昆山市玉山镇新城域 宿舍： 2018.5.5-
1 苏州矩子 林卫宗 3,400.00 元/月
花园 54 号楼 124.93 2019.5.4
上海市南汇区康桥镇
2018.5.5-
2 苏州矩子 王玉珏 川周公路 2828 弄 75 宿舍:109.09 5,000.00 元/月
2019.5.4
号
江苏易租 盐城市盐都区新都街
2018.4.10-
3 苏州矩子 房产经纪 道办事处裕新社区清 宿舍：12.10 2,200.00 元/月
2019.4.10
有限公司 华学仕园 22#1102 号
28,617.00 元/月
（2019.1.20-20
深圳市梦 20.1.19）；
创空间科 深圳市南山区粤海街 30,334.00 元/月
办公： 2019.1.20-
4 苏州矩子 技投资管 道海天二路易思博软 （2020.1.20-20
160.00 2021.10.19
理有限公 件大厦 8 楼 09 单元 21.1.19）；
司 32,154.00 元/月
（2021.1.20-20
21.10.19）
深圳市宝安区西乡街
2018.2.26-
5 苏州矩子 钟友贵 道 57 区碧海名园 C 宿舍：95.25 5,000.00 元/月
2019.2.25
栋 28 座
苏州爱家 苏州市梧桐树花园 宿舍： 2018.6.15-
6 苏州矩子 3,900.00 元/月
营物业服 1 幢 701 室 130.24 2019.6.14
3-3-1-4-19
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
序 租赁用途及
承租人 出租人 位置 租赁期限 租金
号 面积（m）
务有限公
司
惠州大亚湾西区大亚
湾大道 219 号熊猫国 2018.11.25-
7 苏州矩子 朱吉郎 宿舍：83.20 1,600.00 元/月
际新城碧湖华庭 6-3 2019.11.24
栋 203 号房
经本所律师核查后确认，除上述租赁情况变更以外，发行人及其子公司的租
赁情况没有发生其他变化。
（二）发行人及其子公司的知识产权
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人及其子公司的知识产权情况。经本所律师核查，确认自 2018 年 9 月 21 日至本
补充法律意见书出具日，发行人新增 18 项专利，发行人的子公司苏州矩度新增
3 项专利，发行人的子公司苏州矩子新增 7 项软件著作权。具体情况如下：
（1）专利
序
权利人 名称 专利号 有效期限 申请类型
号
一种机料
1 苏州矩度 盒搬运组 ZL 201820745755.8 2018.05.18-2028.05.17 实用新型
件
一种自动
2 苏州矩度 ZL 201820782870.2 2018.05.24-2028.05.23 实用新型
出标装置
一种自动
3 苏州矩度 取标压贴 ZL 201820834154.4 2018.05.31-2028.05.30 实用新型
装置
一种键盘
4 矩子科技 框转轴结 ZL 201721523624.7 2017.11.15-2027.11.14 实用新型
构
一种工业
检测相机 ZL 201721532611.6
5 矩子科技 2017.11.16-2027.11.15 实用新型
安装调整
结构
一种自动 ZL 201721531803.5
6 矩子科技 2017.11.16-2027.11.15 实用新型
夹板机构
一种 LED
7 矩子科技 弹性压轮 ZL 201721564377.5 2017.11.21-2027.11.20 实用新型
结构
一种一体
8 矩子科技 横梁相机 ZL 201721627427.X 2017.11.29-2027.11.28 实用新型
移动机构
9 矩子科技 一种推力 ZL 201721672191.1 2017.12.05-2027.12.04 实用新型
3-3-1-4-20
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
过载保护
机构
一种工业
10 矩子科技 相机安装 ZL 201721680987.1 2017.12.06-2027.12.05 实用新型
调整机构
一种双面
11 矩子科技 镭雕机除 ZL 201721710790.8 2017.12.11-2027.12.10 实用新型
尘结构
一种双层
12 矩子科技 上下料机 ZL 201721734169.5 2017.12.13-2027.12.12 实用新型
构
一种可调
节式全封
13 矩子科技 ZL 201721744008.4 2017.12.14-2027.12.13 实用新型
闭落料机
构
一种偏心
14 矩子科技 轴夹板松 ZL 201721770581.2 2017.12.18-2027.12.17 实用新型
板机构
一种真空
15 矩子科技 ZL 201721793688.9 2017.12.20-2027.12.19 实用新型
平台
一种 3D 检
测相机固
16 矩子科技 ZL 201721850739.7 2017.12.26-2027.12.25 实用新型
定调节机
构
一种半导
17 矩子科技 体弹性推 ZL 201820006342.8 2018.01.03-2028.01.02 实用新型
杆机构
一种半导
18 矩子科技 体气动夹 ZL 201820025408.8 2018.01.08-2028.01.07 实用新型
板机构
一种水平
19 矩子科技 转垂直夹 ZL 201820158260.5 2018.01.30-2028.01.29 实用新型
板机构
一种排轮
20 矩子科技 ZL 201820178768.1 2018.02.01-2028.01.31 实用新型
传送机构
一种料盘
21 矩子科技 ZL 201820197616.6 2018.02.05-2028.02.04 实用新型
回收机构
（2）软件著作权
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期
号 时间
矩子波峰焊路径
分析软件
1 苏州矩子 2018SR1088938 2018.3.20 原始取得 2018.12.28
V2.0[简称：矩子
波峰焊软件]
矩子手动镭雕系
2 苏州矩子 2018SR1089582 2018.2.5 原始取得 2018.12.28
统软件 V4.0[简
3-3-1-4-21
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
称：
LaserMarking]
矩子维修站管理
3 苏州矩子 2018SR1089580 2018.2.5 原始取得 2018.12.28
软件 V6.0
矩子自动镭雕机
4 苏州矩子 软件 V4.0[简称： 2018SR1089578 2018.2.12 原始取得 2018.12.28
LaserMarking]
矩子波峰焊系统
5 苏州矩子 2018SR1089575 2018.2.20 原始取得 2018.12.28
控制软件 V2.0
矩子 Gerber 编辑
6 苏州矩子 2018SR1089112 2018.7.15 原始取得 2018.12.28
软件 V2.0
矩子 SPC 数据分
7 苏州矩子 2018SR1089095 2018.7.10 原始取得 2018.12.28
析软件 V6.0
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设
备情况如下：
数量
序
生产用设备名称 （台/ 原值（元） 净值（元） 成新率 使用情况
号
套）
1 数控立式加工中心 5 2,085,470.09 1,846,205.44 88.53% 正常使用
2 数控冲床 1 1,521,367.61 834,850.49 54.88% 正常使用
3 全自动端子机 3 1,351,317.00 1,015,886.96 75.18% 正常使用
4 激光设备 1 1,198,110.46 1,188,625.42 99.21% 正常使用
5 三坐标测量机 1 459,829.05 394,301.72 85.75% 正常使用
6 CNC 加工中心 3 427,350.44 271,723.70 63.58% 正常使用
7 超声波焊接机 1 293,162.39 265,432.65 90.54% 正常使用
易视智能电子工装
8 3 471,800.00 471,800.00 100.00% 正常使用
板
自动打端穿栓一体
9 1 353,880.00 339,871.65 96.04% 正常使用
机
10 全自动单端沾锡机 1 275,862.00 271,494.00 98.42% 正常使用
11 板料式折弯机 1 213,620.69 213,620.69 100.00% 正常使用
本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的
规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
3-3-1-4-22
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
十二、 发行人的重大债权、债务
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况简要列示如下：
（一） 销售合同/订单（销售金额 100 万以上）
合同/订单金额 合同/订单签订
序号 卖方 买方（客户） 标的
（万元） 日期
Jutze Automatic
Rashmi Rare
Inspection 16.40
1 矩子科技 Earth Limited 2018.9.21
Machine （USD）
(RREL)
LI-3000DP
惠州启辰智能技 自动光学检查仪
2 矩子科技 144.00 2018.8.22
术有限公司 LI-3000DP
进纬（香港）有 外观检查机 64.12
3 矩子科技 2018.3.9
限公司 LED-1000 （USD）
进纬（香港）有 外观检查机 226.64
4 矩子科技 2018.4.9
限公司 LED-1000S1 （USD）
外观检查机
进纬（香港）有 LED-1000、 132.06
5 矩子科技 2018.5.11
限公司 外观检查机 （USD）
LED-1000S1
外观检查机
进纬（香港）有 LED-1000、 146.15
6 矩子科技 2018.5.21
限公司 外观检查机 （USD）
LED-1000S1
厦门强力巨彩光 自动光学检测仪
7 矩子科技 108.00 2018.12.10
电科技有限公司 LI-3000DP
LI-3000DP
苏州矩智自动化
8 矩子科技 （9.1M 相机，64 950.43 2018.1.4
设备有限公司
位）
矩子视觉系统软
件；REPAIR 软
件；EDITOR 软
苏州矩智自动化 件；SPC 软件；
9 矩子科技 107.69 2018.6.21
设备有限公司 LINEVIEW 软
件；DELL 电脑；
新版扫描引擎软
件
LI-3000DP
苏州矩智自动化
10 矩子科技 （9.1M 相机，64 107.69 2018.6.1
设备有限公司
位）
直流+蓄电池单
常州中信博新能
11 苏州矩度 控制箱、通讯控 253.81 2018.10.18
源科技有限公司
制箱
小跟踪器控制
常州中信博新能 箱、风速传感器
12 苏州矩度 101.83 2018.10.18
源科技有限公司 部件（含电缆）
等
3-3-1-4-23
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
Ultra Clean Asia CABLE ,WIRE
13 苏州矩度 25.46（USD） 2018.10.7
Pacific Pte Ltd. D ROTOR 等
OS 镭射雕刻机；烟
14 日本矩子 ELECTRONICS 27.96（USD） 2018.5.11
雾净化系统
SDN.BHD
（二） 采购合同/订单（采购金额 50 万元以上）
合同金额 合同签订
序号 买方 卖方（供应商） 标的
（万元） 日期
天津龙创恒盛实
1 矩子科技 丝杠 76.80 2018.7.26
业有限公司
COIL LINEAR
苏州璟丰机电有 MOTOR、I-FORCE
2 苏州矩度 52.45 2018.7.25
限公司 IRONLESS LINEAR
MOTOR
安徽衡孚电子科 开关电源模块、开关电
3 苏州矩度 73.52 2018.10.22
技有限公司 源
真索电子（上海） 自动切换隔离模块、直
4 苏州矩度 106.46 2018.10.23
有限公司 流+蓄电池单控制板
自动切换隔离模块、直
真索电子（上海）
5 苏州矩度 流+蓄电池单控制板、控 57.00 2018.12.24
有限公司
制板
（三） 借款合同
贷款金额
序 已使用额 担保
借款人 贷款人 合同名称 /授权额 贷款期限
号 度 方式
度
华侨银行 4,450,000 宁波银
信用贷款合
.00 2018.3.2-20
1 苏州矩度 有限公司 - 行保函
同 19.3.2
（新加坡） （USD） 质押
宁波银行
票据质
股份有限 票据池短期 5,000 万 2,890.80 万 2018.8.15-2
2 苏州矩度 押及保
公司苏州 借款 人民币 人民币 019.8.15
证金
分行
（四） 担保合同
主债权金 主债权期
序号 担保人 债权人 债务人 合同名称 担保方式
额（元） 间
房地产抵
宁波银 押（苏
行股份 （2016）
最高额抵 21,290,80 2017.3.14-
1 苏州矩度 有限公 苏州矩度 吴江区不
押合同 0.00 2020.3.14
司苏州 动产权第
分行 9033902
号）
2018.7.12-
宁波银 票据池业
可质押票 2018.7.11
行股份 务合作及 50,000,00
2 苏州矩度 苏州矩度 据和保证 （有效期
有限公 票据质押 0.00
金 满时，如
司苏州 协议
双方无异
3-3-1-4-24
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
主债权金 主债权期
序号 担保人 债权人 债务人 合同名称 担保方式
额（元） 间
分行 议，有效
期自动顺
延一年）
1. 2017 年 3 月 21 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合
同编号为 07501DY20178003 的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有的
苏（2016）吴江区不动产权第 9033902 号房地产（参见《法律意见书》“十一、
发行人的主要财产”的内容），为苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行在
2017 年 3 月 14 日至 2020 年 3 月 14 日期间签订的具体业务合同在 21，290,800
元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、银行保函（担
保）等。
2017 年 3 月 23 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行就上述房
屋抵押办理了抵押登记手续，并取得了苏州市吴江区国土资源局出具的抵押登记
号为苏（2017）吴江区不动产证明第 9007174 号的《不动产登记证明》。
2018 年 3 月 21 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同
编号为 07500BH20188050 的《开立保函协议》，受益人为华侨银行有限公司，
宁波银行股份有限公司苏州分行为苏州矩度向华侨银行有限公司的 4,450,000.00
美元贷款提供付款担保，保函有效期截至 2019 年 4 月 10 日。
2.2018 年 7 月 12 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合
同编号为 07501PC20188011 的《票据池业务合作及票据质押协议》，约定苏州
矩度以经宁波银行股份有限公司苏州分行审核可质押的票据和其在该行或该行
下辖分支机构开立的保证金专户中的保证金，为苏州矩度在该行办理的表内资产
业务提供担保。宁波银行股份有限公司苏州分行同意苏州矩度使用的担保限额为
5,000 万人民币。
经本所律师核查后确认，发行人的上述新增的重大合同均合法、有效，不存
在潜在的法律风险。
3-3-1-4-25
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人的资产变化及收购兼并情况。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
未发生增资扩股、股权转让等行为。发行人及其子公司无其他重大资产的置换、
剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥离、出售及收购兼
并的计划。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人《公司章程》的制定与修改情况。本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21
日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行《公司章程》未作修改。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一） 本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述
了发行人组织机构设置、股东大会、董事会、监事会议事规则等法人治理制度及
发行人运作情况。
（二） 本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21 日至本补充法律意见书出
具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则等均未作修改。
（三） 本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在
股改之后共召开了 7 次股东大会、14 次董事会和 12 次监事会。股东大会、董事
会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录符合相关法律法规的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四） 本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21 日至本补充法律意见书出
具之日，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规
范运行的规定和要求。
3-3-1-4-26
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化，自 2018 年 9 月 21 日至本补充法律意见
书出具之日，公司董事会、监事会进行了换届选举，董事、监事及高级管理人员
的人选并未发生变更，具体情况如下：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员
1. 2018 年 12 月 19 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于选举上海矩子科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举上
海矩子科技股份有限公司第二届监事会监事的议案》。
同日，发行人召开第二届董事会会议，审议通过《关于选举公司董事长的议
案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举公司第二届董事会专门委
员会委员的议案》等。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如
下：
序号 姓名 任职情况 任职期间
1 杨勇 董事长 2018.12.20-2021.12.19
2 王建勋 董事、总经理 2018.12.20-2021.12.19
3 徐晨明 董事、副总经理、技术总监 2018.12.20-2021.12.19
4 吴旭栋 独立董事 2018.12.20-2021.12.19
5 何纪英 独立董事 2018.12.20-2021.12.19
6 雷保家 监事会主席、销售总监 2018.12.20-2021.12.19
7 聂庆元 监事 2018.12.20-2021.12.19
8 席波 监事（职工代表）、销售总监 2018.12.20-2021.12.19
9 吴海欣 财务总监、董事会秘书 2018.12.20-2021.12.19
2.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了发行人
股东大会或董事会的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人员的任职
资格符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
3-3-1-4-27
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
调查，尚未有明确结论意见。
3.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发
行人的保荐人兴业证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行
上市前的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
经本所律师核查，矩子有限设立时董事、监事及高级管理人员情况为：杨勇
担任执行董事兼总经理，张泊扬担任监事。
发行人及其前身矩子有限最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况如
下：
1.董事的变化
2015 年 12 月 20 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
会议审议并通过了《关于选举上海矩子科技股份有限公司第一届董事会董事的议
案》，选举杨勇、王建勋、徐晨明、吴旭栋、何纪英为公司董事，其中，吴旭栋、
何纪英为公司独立董事。该等人员组成发行人第一届董事会。同日，发行人召开
第一届董事会第一次会议，选举杨勇为董事长。
2018 年 12 月 19 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于选举上海矩子科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》，选举杨勇、
王建勋、徐晨明、吴旭栋、何纪英为公司董事，其中，吴旭栋、何纪英为公司独
立董事。该等人员组成发行人第二届董事会。同日，发行人召开第二届董事会第
一次会议，选举杨勇为董事长。
经本所律师核查，发行人最近两年董事未发生变化。
2.监事的变化
2015 年 12 月 20 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
会议审议并通过了《关于选举上海矩子科技股份有限公司第一届监事会监事的议
案》，选举李俊、徐建宏为监事，与职工代表监事席波共同组成发行人第一届监
事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举李俊为监事会主席。
2017 年 3 月 31 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，会议审议并通过了
《关于李俊先生、徐建宏先生辞去公司监事职务并补选监事的议案》，因监事李
俊、徐建宏个人原因辞去监事一职，改选雷保家、聂庆元为新的监事。同日，发
3-3-1-4-28
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
行人召开第一届监事会第四次会议，选举雷保家为监事会主席。
2018 年 12 月 19 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于选举上海矩子科技股份有限公司第二届监事会监事的议案》，选举雷保家、聂
庆元为监事，与职工代表监事席波共同组成发行人第二届监事会。同日，发行人
召开第二届监事会第一次会议，选举雷保家为监事会主席。
3.高级管理人员的变化
2015 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任王建
勋为公司总经理，聘任吴海欣为公司财务总监兼董事会秘书。
2017 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，同意聘任徐晨明
为公司副总经理。
2018 年 12 月 19 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意聘任王建
勋为公司总经理，聘任徐晨明担任公司副总经理，聘任吴海欣为公司财务总监兼
董事会秘书。
经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化系公司
经营规模及业务发展需要和监事的个人原因辞职，主要是为规范公司治理而发
生，董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律法规规定，履行了必要的法
律程序，发行人经营决策和管理的核心人员团队未发生实质变动。发行人董事、
高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2015 年 12 月 20 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
会议审议并通过《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于选举上海矩子科技
股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举吴旭栋、何纪英为公司第一届董
事会独立董事。
2018 年 12 月 19 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于选举上海矩子科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》，选举吴旭
栋、何纪英为公司第二届董事会独立董事。
发行人已聘任两名独立董事，独立董事人数占董事会成员人数的比例超过发
行人董事会总人数的三分之一。发行人在《独立董事工作制度》中设定了有关独
立董事任职资格和职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
3-3-1-4-29
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。根据该等两名独立董事作出
的承诺，并经本所律师核查，上述两名独立董事具有担任独立董事的任职资格。
十七、 发行人的税务及财政补贴
（一）本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述
了发行人税务及财政补贴情况。
（二） 税种及税率
依 据 本 所 律 师 核 查 以 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的
XYZH/2019SHA20006 号《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内的主要税
种、税率如下：
1.企业所得税税率
税率
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
矩子科技 15% 15% 15%
苏州矩子 15% 12.50% 12.50%
苏州矩度 15% 15% 15%
杭州智感 - 25% 25%
杭州智观 - 25% 25%
（1）适用的法人所得税于应纳所得税额 800 万日元以下为 15.66%、超出
800 万日元为 26.16%；
日本矩子 （2）法人地方税适用的县民税为 12.9%；
（3）适用的法人事业税于收入 400 万日元以下为 3.4%、超过 400 万日元
但在 800 万日元以下为 5.1%、超过 800 万日元为 6.7%。
自成立（2018 年 3 月 30 日）至 2018 年 12 月 31 日执行的美国联邦的企
美国肯拓
业所得税税率为 21%，加州征收的企业所得税税率为 8.84%。
注：苏州矩子已于 2018 年 7 月 25 日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业
认定申请资料，并已列示于 2018 年 11 月 30 日公布的《江苏省 2018 年第三批拟认定高新技
术企业名单》之中，公司管理层经比对相关条件判断申请不存在重大障碍，故苏州矩子 2018
年度适用的企业所得税税率为 15%。
2. 发行人及其子公司执行的其他主要税种、税率如下：
主要税种 计税依据 税率或单位税额
内销商品销项税率为 17%；
增值税 商品销售收入 16%（2018 年 5 月 1 日起）
/出口商品免销项税
城市维护建设税 应纳增值税额 7%；5%
教育费附加 应纳增值税额 3%
3-3-1-4-30
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
主要税种 计税依据 税率或单位税额
地方教育费附加 应纳增值税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
注：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）中
的相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%。该通知自 2018 年 5 月 1 日起执行。发行人及其子公司苏州矩
子、苏州矩度从 2018 年 5 月 1 日起增值税税率由原适用的 17%调整为 16%。
本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法
规和规范性文件的要求。本所律师核查后确认，除上述税率发生调整外，发行人
及其子公司的主要税种、税率未发生其他变化。
（三）税收优惠
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司税收优惠情况，
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20006 号《审计报告》并经本
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的税收优惠更新如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于 2016 年 11 月 24 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201631002137），有效期 3 年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018
年度适用的企业所得税税率为 15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于 2015 年 10 月 10 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201532002524），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业
所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，苏州矩度 2016 年度及
2017 年度适用的企业所得税税率为 15%。
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十二条：
“认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报
领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在‘高新技术企业认定管理工作网’
3-3-1-4-31
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，并在‘高新技术企业认定管理工作网’
公告，由认定机构向企业颁发统一印制的‘高新技术企业证书’”。苏州矩度已于
2018 年 6 月 23 日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资
料，并已列示于 2018 年 11 月 28 日公布的《江苏省 2018 年第二批拟认定高新技
术企业名单》之中，公司判断申请不存在重大障碍。苏州矩度 2018 年度适用的
企业所得税税率为 15%。
（3）苏州矩子
苏州矩子于 2014 年 8 月 25 日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件
企业认定证书》（编号：苏 R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27
号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定
后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企
业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至
期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年度为
2013 年度，2016 年度及 2017 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
苏州矩子已于 2018 年 7 月 25日在高新技术企业认定管理工作网提交高新
技术企业认定申请资料，并已列示于 2018 年 11 月 30 日公布的《江苏省 2018 年
第三批拟认定高新技术企业名单》之中，公司判断申请不存在重大障碍。苏州矩
子 2018 年度适用的企业所得税税率为 15%。
2.增值税
（1）矩子科技
出口产品支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税
则》，本公司出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国海
关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）
进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行 15%的出口退税率（于 2015
年 8 月开始执行 17%的出口退税率、2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退
税率）、出口镭雕机等产品执行 17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行
16%的出口退税率）。
（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过 3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务
3-3-1-4-32
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）第一条规定，苏州矩
子销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%
的税率）征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口
税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适
用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器
设备及其零件）进出口税则之规定执行 17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起
开始执行 16%的出口退税率）。
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20006 号 《审计报告》
并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2018 年度享受的软件退税收入为
911.37 万元（2018 年度软件退税收入根据财政部 2017 年 5 月 10 日颁布的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》（2017）计入其他收益）。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。本所律师核查后确认，除上述税收优惠发生调整外，发行人及其子公
司的税收优惠未发生其他变化。
（四）依法纳税的确认情况
1.矩子科技
国家税务总局上海市闵行区税务局于 2019 年 1 月 17 日出具证明，确认发行
人于 2018 年 7 月至 2018 年 12 月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，
未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
2.苏州矩子
国家税务总局苏州工业园区税务局于 2019 年 1 月 3 日出具证明，确认在 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现
苏州矩子有重大税务违法违章记录。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
国家税务总局苏州工业园区税务局于 2019 年 1 月 3 日出具证明，在 2014
3-3-1-4-33
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 3 日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏
州矩度有重大税务违法违章记录。
国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于 2019 年 1 月 9 日出具证
明，确认经查询金三系统，截止 2019 年 1 月 8 日，苏州矩度吴江分公司无欠税
信息；自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，暂无纳税人因违反税务法律、
法规及规章被处行政处罚的记录。
4.日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 1 月 24 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子从未因违反税法、加算税、延滞税等而受到处
罚。
根据 M&A 综合法律事务所于 2018 年 12 月 28 日出具的《有关日本矩子株
式会社的法人税及消费税》，日本矩子根据法律规定进行了正确的纳税申报，并
无滞纳的应缴税费。该公司无违反税法行为、无缴纳加重税及滞纳税等罚金的情
况。
5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 1 月 14 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓遵守当地税法，美国肯拓的税率、税种和税收优
惠合法有效。美国肯拓已按时缴纳所有必要税款，并在当地税务机关具有良好信
誉，美国肯拓未因违反任何税法，法规而受到处罚，也未受任何税法纠纷的约束。
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 1 月 14 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的税务报告》，美国肯拓遵守当地税法，美国肯拓的税率、税种和税收优
惠合法有效。美国肯拓已按时缴纳所有必要税款，并在当地税务机关具有良好信
誉，美国肯拓未因违反任何税法，法规而受到处罚，也未受任何税法纠纷的约束。
（五）财政补贴情况
经本所律师核查后确认，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，发
行人新增的政府补贴具体如下：
单位：元
3-3-1-4-34
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
项目 2018 年 7-12 月
矩子科技
闵行区上市扶持资金 1,000,000.00
七宝企业扶持基金 150,000.00
高端智能装备首台突破专项项目 1,098,000.00
苏州矩子
企业研发投入后补助资金 72,000.00
稳定岗位补贴 14,553.13
苏州矩度
研发增长企业研发后补助 215,000.00
合计 2,549,553.13
1.矩子科技财政补贴
序
项目名称 金额（元） 批文/依据
号
上海市闵行区经济委员会《闵行区进一步鼓励本
闵行区上市扶
1 1,000,000.00 区企业对接多层次资本市场的实施意见》（闵府
持资金
发〔2016〕53 号）
七宝企业扶持
2 150,000.00 上海市闵行区七宝镇镇政府出具的《证明》
资金
上海市经济和信息化委员会《上海市经济信息化
高端智能装备
委关于 2018 年度上海市高端智能装备首台突破
3 首台突破专项 1,098,000.00
专项项目有关事项的通知》（沪经信装〔2018〕
项目
451 号）
2.苏州矩子财政补贴
序
项目名称 金额（元） 批文/依据
号
企业研发投入 《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则》(苏
1 72,000.00
后补助资金 园科〔2018〕21 号）
苏州工业园区劳动和社会保障局、财政局印发《苏
2 稳定岗位补贴 14,553.13 州工业园区稳定岗位补贴办法》的通知（苏园劳
保（2016）11 号）
3.苏州矩度财政补贴
序
项目名称 金额（元） 批文/依据
号
研发增长企业 《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则》(苏
1 215,000.00
研发后补助 园科〔2018〕21 号）
本所律师认为，发行人享受的新增政府补贴均得到了有关政府部门的批准，
3-3-1-4-35
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
合法、合规、真实、有效。
十八、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一） 环境保护合规性核查
经本所律师查询上海市、苏州市环境保护局网站，发行人及其子公司苏州矩
子、苏州矩度及其吴江分公司在报告期内未受到过环保方面的行政处罚。
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 1 月 24 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子事业运营符合环境保护法律法规的规定，没有
因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 1 月 14 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓的业务经营符合当地环保法律规定，美国肯拓未
造成任何环境污染或损害，也从未因违反任何环保法律而受到处罚。
（二） 质量监督合规性核查
1.上海矩子
上海市闵行区市场监督管理局于 2019 年 1 月 2 日出具证明，确认发行人自
2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，没有发现因违反质量技术监督法律法规
的违法行为而受到该局行政处罚的记录。
2.苏州矩子
苏州工业园区市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具证明，确认苏州矩子
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该辖区内未被发现违反该局职责的相
关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具证明，确认苏州矩度
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该辖区内未被发现违反该局职责的相
关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
3-3-1-4-36
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
苏州市吴江区市场监督管理局于 2019 年 1 月 8 日出具证明，确认苏州矩度
吴江分公司自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该辖区内没有受到工商行
政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
4.日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 1 月 24 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子从事生产的产品和提供的服务符合法律要件，
没有因违法行为而受到处罚。
5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 1 月 14 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓目前遵守当地所有有关产品安全和质量法律、法
规、标准和要求，也从未因违反该等法律法规而受到处罚。
（三） 其他合规性核查
1.工商合规性核查
上海市工商行政管理局于 2019 年 1 月 3 日出具证明，确认发行人自 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违
法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
苏州矩子和苏州矩度及苏州矩度吴江分公司的工商合规性核查详见本补充
法律意见书第十八部分之 （二）质量监督合规性核查”小节。
2.土地合规性核查
苏州工业园区国土环保局于 2019 年 1 月 7 日出具证明，确认苏州矩子自 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，
遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违反上述法律法规而被该局处罚的情
形。
苏州市吴江区国土资源局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局于 2019 年 1
月 2 日出具证明，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，苏州矩度吴
江分公司在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、法
3-3-1-4-37
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律、法规的记录，也没有因违反上述
法律、法规而受到规划行政处罚。
3.房产合规性核查
苏州工业园区规划建设委员会于 2019 年 1 月 3 日出具证明，确认苏州矩子
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，在涉及苏州工业园区内规划建设活动
中，执行国家及地方有关规划建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，
未发现因违反上述法律法规而受到该委处罚的情形。
苏州市吴江区规划局于 2019 年 1 月 14 日出具证明，确认自 2018 年 1 月 1
日起至今，苏州矩度吴江分公司在吴江区范围内遵守城乡规划管理方面的法律法
规，不存在违反城乡规划法律法规的行为记录，也没有因违反上述法律法规而受
到我局行政处罚。
4.劳动及社会保障合规性核查
（1）矩子科技
上海市闵行区人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 9 日出具证明，确认发
行人在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间没有因违反劳动法律、法规和
规范性文件而受该局行政处理、行政处罚的记录。
上海市公积金管理中心于 2019 年 1 月 14 日出具证明，确认发行人于 2008
年 11 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。截至 2018 年 12 月，发
行人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记
录。
（2）苏州矩子
苏州工业园区劳动和社会保障局于 2019 年 1 月 8 日出具证明，苏州矩子自
2018 年 7 月至 2018 年 12 月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动
和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合
同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工
伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违
反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
3-3-1-4-38
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区劳动和社会保障局于 2019 年 1 月 8 日出具证明，苏州矩度自
2018 年 7 月至 2018 年 12 月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动
和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，
并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、
生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反劳
动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 14 日出具证明，确认苏
州矩度吴江分公司目前已按照规定全员参保，自 2015 年 2 月至今尚未发生因违
反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 8 日出具证明，确认截至证明出
具日，苏州矩度吴江分公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
（4）日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 1 月 24 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子在员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、
劳动时间及管理、工资、保险、离职、休假、退休、返聘等方面的规定未发现特
别与《劳动法》相抵触的事项，且未实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接
受过劳动基准监督署发出的责令整改通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠
纷。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 1 月 14 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓遵守当地劳动法律法规，美国肯拓从未成为任何
劳动和就业诉讼的主体，从未发生过任何重大劳动安全事故，从未因违犯任何当
地的劳动或就业法律法规而受到处罚。
5.海关合规性核查
上海海关于 2019 年 1 月 16 日出具企业信用状况证明，经查询，发行人（海
关注册登记编码 3111968372）于 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间（包
3-3-1-4-39
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
含起止日），在海关（全国关区）无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
苏州工业园区海关于 2019 年 1 月 3 日出具证明，根据海关“企业信息管理系
统”查询，发行人子公司苏州矩度（海关编码 3205262027）自 2018 年 7 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日期间未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
6.安全生产合规性核查
（1）矩子科技
2017 年 9 月起，上海市闵行区安全生产监督管理局不再对外出具相关合规
证明，需个人在上海市安全生产监督管理局官网（http://www.shsafety.gov.cn）检
索查询行政处罚信息，经本所律师于 2019 年 1 月 8 日在上述网站检索核查，未
发现发行人违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）苏州矩子
苏州工业园区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 2 日出具证明，确认苏州
矩子自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未受到该局安全生产行政处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
1.苏州矩度
苏州市工业园区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 2 日出具证明，确认苏
州矩度自 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未受到该局安全生产行政处
罚。
2.苏州矩度吴江分公司
苏州市吴江区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 10 日出具证明，确认苏州
矩度吴江分公司自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，在其辖区内尚未发现其因违
反安全生产方面法律法规的行为而受到行政处罚，未发生其他生产安全亡人事
故。
（4）日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 1 月 24 日出具的《关于株式会社 JUTZE
3-3-1-4-40
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
Japan 的法律调查报告》，日本矩子在过去未发生过生产安全事故。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 1 月 14 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓尚未开展任何制造业务。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人本次募集资金的运用情况。本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用没有发
生变化。
二十、 发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人的业务发展目标。本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21 日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。本所律师核查后确认，自 2018 年 9 月 21
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司、实际控制人不存在新增尚未
了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
发行人的董事、监事、高级管理人员也不存在新增尚未了结的或可预见的可能影
响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说
3-3-1-4-41
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
明书（申报稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了审阅。本
所律师查验后确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书
的相关内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的本
次发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的
有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。
3-3-1-4-42
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
第二部分 对《反馈意见》部分问题答复的更新
一、《反馈意见》问题 1
规范性问题 1、2011 年 10 月，矩子有限的部分股东将合计 7%的股权转让
给元亚投资。2013 年，矩子有限通过增资引入凯风万盛；2015 年，增资引入矩
子投资。2015 年 8 月，元亚投资、汇智复利对矩子有限进行增资；同年 9 月，
汇智复利将全部股权转让给元亚投资。请发行人：（1）说明前述历次股权变动的
价格和定价依据；说明凯风万盛的完整出资结构；补充披露 2015 年汇智复利受
让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因。（2）说明发行人历史上及目前，
是否存在委托持股或信托持股情形；现有非自然人股东中是否存在契约型基金、
资管计划或信托计划；各股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或
类似安排；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形。（3）补充
披露矩子有限经审计的截至 2015 年 9 月 30 曰的账面净资产，以及整体变更为股
份公司时的折股比例。（4）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公
司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“一、《反馈意见》问题1 ”中
论述了矩子有限历次股权变动的价格和定价依据；凯风万盛的完整出资结构；
2015 年深圳汇智复利受让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因；发行人历
史上及目前，不存在委托持股或信托持股情形；现有非自然人股东中不存在契约
型基金、资管计划或信托计划；各股东与发行人及其实际控制人之间目前不存在
对赌协议或类似安排；发行人不存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形等
情况。经本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，除凯风万盛的
出资结构发生变更，本问题答复无其他更新。凯风万盛的完整出资结构（追溯至
最终自然人、国有控股主体）更新如下：
3-3-1-4-43
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
第一层股东/合伙人 第二层股东/合伙人 第三层股东/合伙人 第四层股东/合伙人
及出资比例 及出资比例 及出资比例 及出资比例
苏州时通利合企业 赵贵宾（98.00%）
管理咨询有限公司
赵贵淳（2.00%）
苏州凯风正德投资 （30.00%）
管理有限公司 姚骅（37.00%） -
苏州凯风正德创业投 （1.00%） 王亚雄（13.00%） -
资管理合伙企业（有 刘彪（13.00%） -
限合伙）（2.13%） 赵贵宾（7.00%） -
张颖（41.00%） - -
刘彪（20.00%） - -
王亚雄（20.00%） - -
姚骅（18.00%） - -
苏州工业园区经济
苏州工业园区管理
发展有限公司 -
委员会（100.00%）
苏州元禾控股股份有 （70.00%）
限公司（37.72%） 苏州工业园区国有
苏州工业园区管理
资产控股发展有限 -
委员会（100.00%）
公司（30.00%）
许尔明（69.00%） - -
杭州圣山昱隆投资合 蔡迪敏（30.00%） - -
伙 企 业 （ 有 限合 伙 ） 圣山集团有限公司 许尔明（75.00%）
杭州圣山资产管理
（16.44%） （90.00%） 蔡迪敏（25.00%）
有限公司（1.00%）
黄建宏（10.00%）
宁波中雅投资合伙企 姚卫中（1.00%）
业（有限合伙） - -
蔡玲雅（99.00%）
（10.06%）
宁波辰强投资合伙企 姚连干（1.00%）
- -
业（有限合伙） 姚少佳（50.00%）
3-3-1-4-44
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
（7.54%） 姚少钰（49.00%）
宁波圣翔投资合伙企 陆海峰（50.00%）
业（有限合伙） 李智芸（47.78%） - -
（7.54%） 陆高峰（2.22%）
王晓华（5.03%） - - -
庞慧峰（5.03%） - - -
周蔷（4.26%） - - -
邱龙虎（4.26%） - - -
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人的工商登记资料以及历次股权变动的股权转让协议、增资
协议，核查股权转让价款或增资款的支付凭证、验资报告等，查阅发行人相应期
间的资产负债表及利润表；
（2）访谈股权转让各方，查阅股权转让各方出具的确认函；
（3）核查凯风万盛的工商登记资料、合伙协议、查阅凯风万盛出具的调查
表、承诺函，凯风万盛的自然人合伙人的身份证明文件、承诺函、个人简历及调
查表，凯风万盛机构合伙人、权益持有人出具的承诺函、个人简历等资料，登陆
国家企业信用信息公示系统查询其直至自然人或国资主体的股权结构及各层级
股东/或合伙人情况，查阅机构股东/或合伙人的工商登记资料；
（4）核查深圳汇智复利的工商登记资料，访谈深圳汇智复利授权代表，查
阅深圳汇智复利出具的承诺函。
2.核查意见
经核查，发行人前述历次股权变动的价格主要系综合考虑公司市场地位、经
营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素协商确定，矩子投资增资入股还考
虑了员工激励因素，历次股权变动定价公允、合理；2015 年深圳汇智复利受让
矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因为深圳汇智复利管理层变动，其经营
理念与投资策略发生变更。
二、《反馈意见》问题 3
3-3-1-4-45
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
规范性问题 3、发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售。报
告期内，发行人来自机器视觉设备的收入占比分别为 56.68%、41.55%和 43.36%，
来自控制线缆组件的收入占比分别为 38.13%、46.45%和 41.87%，来自控制单
元及设备的收入占比分别为 5.19%、12%和 14.77%。2016 年，机器视觉设备收
入较 2015 年有所下降。请发行人：（1）结合发行人控制线缆组件产品、控制
单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发
行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件。（2）补充披露发行人与各子
公司的业务定位与分工。（3）补充披露报告期内发行人收入结构变动的具体原
因，披露机器视觉设备收入 2016 年下滑后于 2017 年大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）并发表
明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，
说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发行人是否符合“主要经营一种
业务”的发行条件。
1. 发行人主要产品的区别及联系
根据公司提供的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能、对公
司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈、查阅行业专业资料及与业内人士
交流，公司主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，均属
于计算机控制智能设备制造领域。公司自设立之初就以机器视觉设备为核心发展
方向，随着长期业务发展、技术沉淀、生产制造能力的提升，自然而然向上游拓
展至控制线缆组件的生产。控制线缆组件与机器视觉设备具有显著协同效应，是
机器视觉设备的直接、关键原材料，均采用同一核心工艺技术生产，且均应用于
智能设备的生产制造并用于确保其可靠性。因此，公司主要产品无论从自然演变
过程、相互协同性、同一核心工艺技术、同一应用领域、产业链直接上下游等各
个方面看，均为相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务。
根据《国民经济行业分类》，计算机控制智能设备可以定义为以中央处理器
（CPU）为核心，配以专业功能模块、外围设备等构成各行业应用领域专用的电
子产品及设备，如金融电子、汽车电子、医疗电子、工业控制计算机及装置、信
3-3-1-4-46
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
息采集及识别设备、数字化 3C 产品等。
机器视觉设备核心在于计算机控制；公司生产的控制线缆组件则主要用于金
融电子设备、工业控制电子设备、医疗电子设备、汽车电子设备等计算机控制智
能设备中，起到控制信号传输的重要作用，这些设备与传统自动化设备的区别在
于，主要由计算机进行数字化、智能化控制；控制单元及设备亦是通过计算机控
制实现不同自动化功能。因此公司主要产品均属于计算机控制智能设备领域，同
属于国民经济行业分类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的
“C3919 其他计算机制造”。
结合上述产品的功能及应用领域，公司主要产品之间的区别及联系如下表：
项目 机器视觉设备 控制线缆组件 控制单元及设备
通过计算机模拟人类视
实现电子设备内部不同
觉功能，从客观事物的图 各类控制器件与控制线
主要功 组件之间的连接，用于控
像中提取信息进行处理， 缆组件的集成，实现不同
能 制信号及电能的传输，以
并加以理解，以实现检测 的控制功能
实现设备的可靠运行
和控制等功能
核心工 三类产品的生产均以整机电子装联技术为核心工艺技术，具体来说采用其中的线
艺技术 缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术
主要应
均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设
用领域
备的可靠性
及用途
控制线缆组件是机器视觉设备和控制单元及设备的关键部件，属于产业链的直接
产业链
上下游
2.公司控制线缆组件为工业级和商用级智能设备厂商的 A 类原材料，具有定
制化、多功能、多品种的特点
（1）公司控制线缆组件为工业级和商用级智能设备厂商的 A 类原材料，不
同于普通消费电子产品，对功能、质量、技术要求较高
公司控制线缆组件主要面向工业级和商用级智能设备厂商，作为电子设备内
各电子元器件、功能模块及外围设备之间的重要连接部件，不同于普通消费类
3C 产品的控制线缆组件，其功能特性更为复杂，性能参数等技术水平更高，对
产品质量稳定性和一致性的要求也更高，其生产制造需要厂商充分了解各种应用
场合下的电子设备的架构和性能，并拥有成熟的电子装联工艺技术。
由于控制线缆组件对工业级和商用级智能设备的关键作用，公司在国际知名
大型客户的供应商体系中，长期处于最重要级别 A 级供应商地位。报告期公司
3-3-1-4-47
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
控制线缆组件的平均毛利率为 27.53%，远高于普通消费类 3C 控制线缆组件
10%-15%左右的一般毛利率水平。
（2）公司控制线缆组件具有定制化、多功能、多品种的特点，不同于标准
化、单一功能、大批量产品
1、定制化
公司具备为工业级和商业级智能设备厂商提供定制化控制线缆组件产品和
解决方案的能力，无论是整机全套控制线缆组件，还是单机局部控制线缆组件，
或者具备特种功能的产品，公司所有产品均根据不同客户对功能、成本、数量等
方面的不同需求，定制化选型开发并生产制造。
公司控制线缆组件可以实现完全定制化，主要是由于公司具备全球范围的原
材料选型采购能力、较强的柔性生产制造能力以及全面的过程质量管控能力。通
过集合众多定制化客户的小批量订单，实现线材、连接器等重要原材料的批量采
购，在采购端实现了较低的采购成本；同时通过柔性化生产制程管理，以及专业
的全过程质量控制措施，使得产品质量、交期、服务均得到良好保证，较好地实
现了定制化、多品种、小批量控制线缆组件的大规模生产，形成了规模效应。
例如，公司为中国电子科技集团公司第四十五研究所的 CMP 半导体晶圆化
学机械磨抛设备定制化开发、生产的整机全套控制线缆组件，品种超过 1,300 种，
包括高速传输、耐高温、抗电磁干扰等多种特殊功能，长度从 0.2 米-6.5 米不等，
而每种产品的数量仅为 1 件至 2 件，公司在满足客户对产品丰富种类需求的同时
较好控制了成本，赢得客户高度肯定。
2、多功能
公司拥有耐高温、高速传输、抗电磁屏蔽、抗 UV、耐折弯、无尘洁净等多种特
殊场合、特种功能的控制线缆组件产品，最近两年占公司全部控制线缆组件的比
重平均约 50%。
产品类型 产品特点
在高达 180℃的高温环境中仍能正常传输信号和数据，适用于工业设备
耐高温产品 在运行过程中会产生高温的特殊场合，避免设备因高温导致信号中断
而停机给用户造成损失
可以实现 480Mbps -10Gbps 以上的信号传输速度，适用于金融领域中
高速传输产品 需要大量、高速数据交换和存储的场合，避免数据丢失、错误、低效
传输
3-3-1-4-48
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
可以同时抵御外来电磁干扰和系统本身向外辐射电磁干扰，在金融领
抗电磁屏蔽产品 域可以避免数据被电磁辐射携带传出而泄密，在工业领域可以避免设
备因信号干扰而发生故障
可以在 720 小时日光老化后，仍保持 80%以上的物理特性，如抗拉强
抗 UV 产品 度、延展性等，适用于长时间暴露在户外，受日晒、臭氧和紫外线影
响的场合，如特种车辆领域等
具有特殊的屏蔽层和导体，在高速弯折运动时比普通控制线缆组件不
易破裂，并具有更加稳定的信号衰减特征，减少设备生命周期内的维
耐折弯产品
修费用和停机时间。公司该产品可以经受 500 万次以上弯曲次数不折
断，适用于工业设备中需要往复移动弯曲的运动场合。
公司早在 2015 年即建设有一万级无尘净化车间，车间对温度、湿度、
无尘洁净产品 压力、噪音等均有严格要求，空气洁净度达到 ISO CLASS 7 等级，充
分满足了半导体设备客户对于控制线缆组件无尘洁净的苛刻要求
3、多品种
公司为全球客户提供超过 6,400 种功能、材质、结构、形态各异的控制线缆
组件产品，品种丰富、质量稳定，可以满足工业、金融、医疗、汽车等多个国民
经济重要领域的智能设备企业对控制线缆组件的多样化需求。例如，公司为 UCT
集团提供超过 800 种控制线缆组件，广泛用于其刻蚀设备、ALD 原子层沉积设
备、CVD 化学气相沉积设备等多种高端半导体制造设备；公司为 NCR 集团、迪
堡集团的金融设备提供的控制线缆组件产品，均超过 700-800 种。
3.发行人主要产品的演变过程
根据本所律师对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈、查阅行业
专业资料及与业内人士交流，并对公司客户及供应商进行访谈，具体说明如下：
公司生产控制线缆组件是随着长期业务发展、技术沉淀、提升生产制造能力，
自然而然向上游拓展的结果，具体演变过程如下：
3-3-1-4-49
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
（1）2007 年-2011 年创业早期，专注于机器视觉产品，控制线缆组件自产
自用
公司创业早期，团队集中精力进行机器视觉设备核心技术的研发突破，在生
产制造环节大部分零部件以外协、外采为主，其中控制线缆组件属于多功能、多
品种、小批量、多批次的定制化部件，由于当时公司业务规模较小，未找到合适
的供应商进行配套，且考虑到其对机器视觉设备质量和性能的关键作用，公司设
置了少量生产工位，自行组织工人生产控制线缆组件，全部自产自用。公司成立
后逐步推出 MI-1000、MI-2000、MI-3000、LI-2000 等多款机器视觉设备产品，
并成功在 2011 年开拓富士康为公司客户，进入苹果手机供应链，在市场上得到
客户的认可。
（2）2012 年-2013 年品牌巩固期，为大幅提高生产效率，控制线缆组件外
采
公司产品成功打开并站稳市场后，在持续进行产品研发及更新的同时，开始
注重管理精细化，以提升产品稳定性并降低成本。
由于公司前期产量较小，不具备规模效应，控制线缆组件小规模自产自用尚
3-3-1-4-50
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
能勉强满足需求，但随着公司业务规模不断增长，控制线缆组件自产自用的模式
无论在生产效率还是质量方面，均成为机器视觉设备的瓶颈。故公司开始在市场
上寻找合适的供应商，并于 2012 年开始与新亚电子合作，由其为公司的机器视
觉设备配套提供控制线缆组件，公司机器视觉设备的生产效率与产品质量有所提
升。
（3）2014 年战略拓展期，供应商因债务危机主动邀约公司购买部分资产，
并完成资产交割
2014 年，新亚电子由于经营不善，陷入互保问题，资金链断裂，负债大幅
上升，生产经营陷入困境，其实际控制人主动征询公司是否愿意承接部分资产，
由于通过多年业务合作，公司对新亚电子的资产及经营状况比较了解，故公司经
过充分论证、审慎研究，并与新亚电子进行了多轮接洽、谈判，于 2014 年 11
月决定由子公司苏州矩度收购新亚电子部分存货及设备，并于 2014 年 12 月完成
资产交割。至此，公司重新将控制线缆组件纳入自主生产环节，进一步提高了公
司自主制造能力。
（4）2015 年至今稳步发展期，控制线缆组件自产自用并对外销售，与机器
视觉设备形成显著协同效应
公司收购新亚电子部分存货及设备后，不断整合、优化生产制造流程，通过
柔性化生产制程管理，以及专业的质量控制措施，较好地实现了小批量、多品种、
定制化控制线缆组件的大规模生产，实现了规模效应，取得一定利润。目前公司
所有产品中自用的控制线缆组件，均为自主生产。
公司制定了清晰的战略发展规划，以机器视觉技术为核心研发方向，以电子
装联工艺技术为核心制造方向，进行产品和市场的拓展，增强自身的核心竞争力，
提升生产技术和工艺水平，控制线缆组件与机器视觉设备在质量、研发、生产等
方面显著协同。同时，公司建立了突出的品牌，主要产品成功实现进口替代或远
销海外，在全球范围内拥有众多知名客户。
4. 公司以机器视觉设备为核心产品和竞争力，控制线缆组件与其质量、研
发、生产、募投形成显著业务协同效应
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备的关键部件，对机器视觉设备质
量和性能起到关键作用
3-3-1-4-51
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
控制线缆组件是智能设备中连接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控
制信号传输的重要部件，如同智能设备的神经网络和血管，也是机器视觉设备的
直接、关键部件。一台机器视觉设备需要用到的控制线缆组件种类繁多，根据所
需连接的功能模块及外围设备不同，其性能、参数、结构、形态等均存在较大差
异。在组成一台机器视觉设备的 300-400 种原材料中，控制线缆组件多达 100-150
种，占比高达 30%-40%。
图：应用材料公司产品级别安装故障
资料来源：应用材料公司《四线测试资料》，2016 年 8 月
根据全球最大半导体设备厂商应用材料公司（Applied Material，AMAT.O，
4336.HK）的统计数据及分析报告，在上图造成其智能设备整机安装故障的 41
种原因中，控制线缆组件与机械加工并列第 3 大原因。虽然从成本角度来看，控
制线缆组件占整体设备成本的比重较小，但是其对用户和整体设备的质量及性能
的影响程度非常高。因为在故障排查过程中，可能首先会把陶瓷加热器、晶圆提
升机、射频匹配器等昂贵部件都更换过后，才会确定故障的最终根本原因是一件
控制线缆组件。
另外，由于控制线缆组件的故障无法采用热插拔方式消除，也即用户无法在
不关闭系统、不切断电源的情况下取出和更换故障的控制线缆组件，相反必须停
机后才能进行更换，因此控制线缆组件的故障极大降低了整体设备对故障的及时
恢复能力，并可能给用户造成高额损失。
由上可见，控制线缆组件对智能设备及其用户的影响是非常大的。公司将控
3-3-1-4-52
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
制线缆组件重新纳入自主制造环节后，公司所有产品中自用的控制线缆组件均为
自行生产，可以进一步确保其产品质量、交货时间，从而促进机器视觉设备质量
的稳定性和一致性，与机器视觉设备实现协同效应。
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备的研
发效率
控制线缆组件如何根据整机需要的功能选型、如何排线布线、如何降低电磁
干扰、如何利于故障排查，是机器视觉设备在研发设计之初就需重点考虑的内容，
公司将控制线缆组件纳入自主制造环节后，进一步掌握了控制线缆组件的核心技
术，为机器视觉设备研发提供强有力的配套资源，在样机早期试制过程中，就能
够根据研发需求快速提供合适的控制线缆组件，并随时进行调整，提升机器视觉
设备的研发效率，加快公司新产品的推出。同时，为满足机器视觉设备的性能及
质量要求，配套的控制线缆组件需要有耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电
磁屏蔽等特殊性能要求，公司拥有规模制造控制线缆组件的能力后，能够快速响
应，提供相应的解决方案。
例如，公司在研发机器视觉设备的过程中，由于需要高像素、高帧率的相机
对被测对象多个部位多次往复拍照取像，并需要将数据快速传输给计算机进行图
像处理，再由计算机根据处理结果，将后续指令反馈给相机进行下一步动作，因
此在相机和计算机之间需要具有高速传输功能的控制线缆组件进行快速的信号
和数据交换，同时，由于该控制线缆组件安装在机器视觉设备的拖链系统中，需
要承受频率为每秒 4 次、速度为 150mm/秒、连续 24 小时不间断的高速、高频率、
长时间往复移动弯曲运动，因此还要求控制线缆组件具备高度耐折弯的特性，以
确保机器视觉设备不会因为控制线缆组件破裂而故障停机。
上述相机控制线缆组件对研发中的机器视觉设备的性能和质量至关重要，但
每台机器视觉设备仅需 1 件，如果公司控制线缆组件需要外采，则不但要跟供应
商反复沟通设计需求，效率低下，而且因为采购批量较小难以控制采购成本。现
在，由于公司具备控制线缆组件自行研发、生产的能力，因此可以快速响应机器
视觉设备的设计要求，随时按需调整方案，并通过成熟的全球采购渠道，以较低
的成本生产出质量稳定的控制线缆组件产品，最大程度、持续不断地支持机器视
觉设备的研发创新。
3-3-1-4-53
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
（3）生产：公司具备控制线缆组件大规模生产能力后，有利于提升机器视
觉设备的生产效率并降低生产成本
组成一台机器视觉设备的原材料有 300-400 种，其中控制线缆组件有 100-150
种，占比高达 30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、
高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量等的
特点。公司将控制线缆组件重新纳入自主制造环节后，控制线缆组件的交货时间
和质量得到进一步保证，大幅促进了机器视觉设备的生产效率提升。
公司在不同阶段，机器视觉设备整机全套控制线缆组件的生产情况如下：
自动化 成本
年份 阶段 生产作业 生产效率 质量水平
水平 水平
控制线缆
公司设立至 工序不合理， 完全手 1 套整机控制线缆
组件全部 不稳定 高
2011 年 非流水作业 工操作 组件，2 人 15 天
自产自用
2012 年 控制线缆 工序改进，部 部分自 20 套整机控制线缆
较稳定 中
-2014 年 组件外购 分流水作业 动化 组件，15 人 8 天
控制线缆
组件自产 工序合理，全 较高自 20 套整机控制线缆
2015 年至今 稳定 低
自用+对外 部流水作业 动化 组件，15 人 4 天
销售
注：2012 年-2014 年为供应商新亚电子的生产供应情况
由上表可见，2011 年及以前，公司控制线缆组件小规模生产，全部自产自
用，无论从生产效率、质量还是自动化水平方面，均是机器视觉设备的瓶颈；自
2012 年开发专业供应商后，由于其具备部分流水作业能力，控制线缆组件的生
产效率和质量都比公司小规模自产自用时有所提高，成本有所降低；但直到 2014
年公司将控制线缆组件重新纳入自主生产环节后，通过不断持续优化生产作业和
质量管理流程，进一步控制采购成本，才得以彻底实现控制线缆组件对机器视觉
设备在生产效率、质量水平方面的最大促进作用，协同效应显著。
（4）募投：控制线缆组件实现自主研发及生产后为机器视觉设备的快速扩
张提供坚实基础
近年来，国内机器视觉领域市场增速远远高于国际市场，我国已成为机器视
觉发展最活跃的地区之一，未来具有广阔的发展空间和良好的发展前景。根据公
司未来发展战略及募集资金投资项目规划，公司在募投项目达产后将会新增
1,000 台/年的机器视觉设备产能，公司目前具备的控制线缆组件批量生产能力，
3-3-1-4-54
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
能够为扩产后的机器视觉设备生产线配套提供原材料，确保产品质量的稳定性，
提升募投项目实施的可行性，为机器视觉设备产能的扩张提供坚实基础。
5.公司主要产品是相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务
（1）发行人主要产品采用同一核心工艺技术生产
公司三类产品的生产均采用电子装联工艺技术，电子装联技术作为电子产品
制造过程中的关键技术之一，在整个电子产品研制过程中有着举足轻重的作用。
根据中航工业计算机所胡振华在 2015 年发表的《现代电子装联工艺技术研
究发展趋势》，电子装联技术指在电、磁、光、静电、温度等效应及环境介质中，
将电子元器件、光电子器件、基板、导线、连接器等零部件，经布局布线制成所
设定的电气工程模型，从而实现电子组装和电气互连的工艺技术。
1、公司产品的装联等级前后紧密衔接，系相关联、相近的集成业务
根据中国电子科技集团公司第 38 研究所研究员汪方宝于 2017 年出版的《整
机电子装联技术》，电子产品装联按照全过程分解为 5 个等级，分别为芯片级、
器件级、电路级、组件级、分机级和主机级，其中最后 3 个等级的装联统称为整
机电子装联技术。公司产品的装联等级情况如下：
由上图可见，公司控制线缆组件产品的生产属于组件级电子装联，控制单元
及设备的生产属于分机级和主机级电子装联，机器视觉设备的生产属于主机级电
子装联，三种产品的装联均属于电子装联中的整机电子装联技术，相互之间具有
密切的工艺衔接性，是相关联、相近的集成业务。
2、具体来说，公司产品生产均以线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺
及可靠性技术为核心技术
3-3-1-4-55
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术均为整机电子装联工
艺过程中的关键技术。
线缆布线设计与工艺技术包括线缆布线设计、线束制作、线束安装、线缆端
接等技术，该技术的核心在于布线设计，良好的布线设计能以较低的成本完成设
备内的器件互联，符合设备电磁兼容的关键要求，并能从美学的角度使布线均匀、
美观；电路连接工艺技术包括接插件、焊接、压接等连接技术，该技术的核心在
于电子元器件之间的连接技术，以及电子元器件与线缆之间的连接技术，高质量
的连接技术可以确保连接点的稳定性和可靠性，提升电子设备的寿命，避免电子
设备在使用过程中由于正常的振动或者磨损导致连接点脱落，影响电子设备性能
甚至导致设备无法运行。
公司成立时主要产品为机器视觉设备，在业务发展及生产制造过程中，公司
掌握了线缆布线设计、电路互连等技术，积累了多种电子元器件及功能模块的电
子装联方案和生产制造经验，随后公司将产品拓展至核心工艺技术相同的控制线
缆组件领域。公司控制线缆组件均为定制化生产，需结合客户的设备需求进行机
柜内的布线设计，并提供与电子元器件、功能模块等电子装联的方案，最终形成
能够稳定传输信号的控制线缆组件。
综上，公司主要产品采用同一核心工艺技术生产，公司主营业务是同一种核
心工艺技术在不同产品的应用和延伸，是相关联、相近的集成业务。
（2）发行人主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途
均为确保计算机控制智能设备的可靠性
1、机器视觉设备及控制线缆组件均应用于计算机控制智能设备的生产制造
公司的机器视觉设备和控制线缆组件均应用于计算机控制智能设备的生产
制造，具体关系如下：
3-3-1-4-56
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
注：PCBA 板指封装 CPU 的集成电路板
公司机器视觉设备主要用于 PCBA 板（中央处理器的承载体）的检测、刻
印，而 PCBA 板是计算机控制智能设备的重要组成部分；公司控制线缆组件主
要用于连接各种专业功能模块、外围设备等，实现设备内部各组成部分之间的信
号传输与控制。
PCBA 板、控制线缆组件及专业功能模块、外围设备等共同组装成为各行业
的计算机控制智能设备，因此公司机器视觉设备及控制线缆组件均应用于计算机
控制智能设备的生产制造。
2、机器视觉设备及控制线缆组件的主要用途均为提升计算机控制智能设备
的可靠性
公司机器视觉设备可以实现对 PCBA 板的自动质量检验，识别电子元器件
贴装、焊接是否符合设计图纸的要求，是否存在虚焊、假焊等情形，快速识别和
剔除不良品，确保出厂的 PCBA 板符合质量要求。PCBA 板作为计算机控制智能
设备的核心器件，其质量好坏对设备可靠性起到重大影响，机器视觉设备通过智
能自动化的方式确保 PCBA 板的可靠性并最终确保计算机控制智能设备的可靠
性；另一方面，公司控制线缆组件连接了计算机控制智能设备内部各组成部分，
高质量的控制线缆组件能够保证快速、稳定传输信号，减少对设备其他部件的干
扰，实现设备整体的可靠运行。
（3）控制线缆组件是机器视觉设备的关键原材料，是产业链中直接上下游
产品，公司所有产品自用的控制线缆组件均为自主生产
3-3-1-4-57
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
机器视觉设备的主要原材料包括光学元器件（相机、镜头等）、机械加工件、
控制线缆组件等；控制单元及设备的主要原材料包括机械加工件、控制线缆组件
等，控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的直接、重要部件，其如同
电子设备的神经网络和血管，起到信号和数据传输的重要作用，一旦控制线缆组
件发生故障，轻则导致机器设备无法工作，重则可能导致机器损毁。
公司将控制线缆组件纳入自主生产环节后，公司所有产品自用的控制线缆组
件，均为自主生产，能够进一步确保控制线缆组件的产品质量、交货时间，有效
保证控制线缆组件与机器视觉设备中各功能模块、外围设备之间的匹配性与连接
稳定性，为机器视觉设备的研发及生产提供无缝配套，提升机器视觉设备生产的
稳定性，形成产品协同效应。
公司各类产品在产业链中的关系如下图所示：
由上图可见，公司的控制线缆组件产品同时为机器视觉设备、控制单元及设
备的重要原材料，在产业链中为直接上下游关系。
（4）机器视觉设备是公司的核心产品，公司业务拓展以机器视觉技术为中
心
3-3-1-4-58
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
公司自设立之初就以机器视觉设备为核心发展方向，并围绕机器视觉设备的
核心技术进行产品、业务的延伸和拓展，机器视觉设备是公司核心产品和最主要
利润来源。报告期内公司主要产品的毛利情况如下图：
毛利是反映公司经济业务实质的重要指标，由上表可见，2016 年-2018 年，
公司机器视觉设备的毛利占主营业务毛利的比例分别为 59.81%、64.38%、
68.92%，占比逐年提升，是为公司贡献利润的最主要产品。控制线缆组件在报告
期内的毛利平均占比为 27.69%，最近一年毛利占比为 20.85%，均未超过 30%。
未来，公司将持续在机器视觉领域进行大力研发投入，并陆续推出更多半导
体行业 AOI、医药行业 AOI 等产品，进入更多下游行业，并与控制线缆组件目
前应用的半导体、医疗器械行业存在更多重叠，实现更多协同效应。
6. 公司符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件
公司自设立之初就以机器视觉设备为核心发展方向，随着长期业务发展、技
术沉淀、生产制造能力的提升，自然而然向上游拓展至控制线缆组件的生产。
公司的控制线缆组件与机器视觉设备在质量、研发、生产、募投等方面具有
显著协同效应，是机器视觉设备的直接、关键原材料，在组成机器视觉设备的
300-400 种原材料中，控制线缆组件多达 100-150 种，占比高达 30%-40%；公司
所有产品中自用的控制线缆组件，均为自主生产；控制线缆组件的自主生产制造
大幅提升了机器视觉设备的研发、生产效率，降低了生产成本，并为未来募投项
目的实施提供了坚实基础。
3-3-1-4-59
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
公司主要产品均采用同一种核心工艺技术生产，均应用于智能设备的生产制
造并用于确保其可靠性，且均为产业链的直接上下游产品；机器视觉设备是公司
自设立以来的核心发展方向和主要利润来源，最近一年的毛利占比为 68.92%，
远高于控制线缆组件 20.85%的毛利占比。
综上所述，公司主要产品无论从自然演变过程、相互协同性、同一核心工艺
技术、同一应用领域、产业链直接上下游等各个方面看，均为相关联、相近的集
成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）取得公司的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能；
（2）对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈；
（3）查阅行业专业资料及与业内人士交流，对公司客户及供应商进行访谈，
对公司产品的性能与用途进行全面了解。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：公司主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、
控制单元及设备，均属于计算机控制智能设备制造领域。公司自设立之初就以机
器视觉设备为核心发展方向，随着长期业务发展、技术沉淀、生产制造能力的提
升，自然而然向上游拓展至控制线缆组件的生产。控制线缆组件与机器视觉设备
具有显著协同效应，是机器视觉设备的直接、关键原材料，均采用同一核心工艺
技术生产，且均应用于智能设备的生产制造并用于确保其可靠性。因此，公司主
要产品无论从自然演变过程、相互协同性、同一核心工艺技术、同一应用领域、
产业链直接上下游等各个方面看，均为相关联、相近的集成业务，属于同一类别
业务，符合创业板“主要经营一种业务”的规定。
三、《反馈意见》问题 4
规范性问题 4、除发行人外，实际控制人杨勇还控制苏州微矩精密科技有限
公司。杨勇之妻兄李俊之妻唐惠华曾持有上海矩捷精密机械有限公司 49%的股
权并任监事，于 2015 年 7 月将股权转让给袁剑并辞去监事职务。上海渝捷精密
模具厂为上海矩捷同一实际控制人控制的企业报告期内，发行人与上海矩捷、
上海渝捷之间存在关联采购。请发行人：（1）说明苏州微矩精密科技有限公司
3-3-1-4-60
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
的历史沿革、报告期内的主要财务数据，自设立以来所从事的主要业务及与发
行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争；苏州微矩报告期内与
发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，如存在，请披露具
体情况并说明交易定价公允性。（2）说明上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报
告期内的主要财务数据，报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关
系；前述两公司报告期内与发行人之间存在关联采购的原因、必要性及定价公
允性，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间交易的具体情况。说明唐惠
华是否代发行人实际控制人持有上海矩捷股权，唐惠华转让该公司股权的价格、
定价依据及款项收付情况，受让方的基本情况，受让方与唐惠华、发行人实际
控制人之间是否存在亲属关系或其他关联关系，该等股权转让的真实性，唐惠
华、杨勇、发行人未来是否存在购回计划。（3）结合上述各关联方的财务状况
及成本费用构成，说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
（4）补充披露报告期内发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性，
并结合同类交易的市场价格或与无关联第三方的可比交易价格，说明关联交易
的定价公允性。（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办
法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露
关联方及关联交易。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成
本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明
书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并
发表明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）说明苏州微矩精密科技有限公司的历史沿革、报告期内的主要财务
数据，自设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之
间是否存在同业竞争；苏州微矩报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是
否存在交易或资金往来，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》问题 4”中
就苏州微距及其子公司的历史沿革、报告期内主要财务数据、与发行人之间的业
务关系等上述问题进行了答复。经本所律师核查后确认，自 2018 年 10 月 29 日
3-3-1-4-61
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
至本补充法律意见书出具之日，除新增苏州微矩 2018 年度主要财务数据，本问
题答复无其他变化。苏州微矩报告期内的主要财务数据更新如下：
1. 苏州微矩报告期内的主要财务数据
报告期内，苏州微矩未经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 424.91 613.48 368.58
营业成本 325.62 339.14 236.42
净利润 -127.80 68.63 -15.00
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅苏州微矩及其子公司营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用
信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）查阅苏州微矩报告期内财务报表，核查苏州微矩报告期内的财务状况、
主要财务数据；
（3）实地走访苏州微矩与发行人的生产经营场所，现场查看苏州微矩与发
行人的主要产品，查阅苏州微矩出具的说明及其提供的固定资产明细表、人员花
名册、序时账，核查苏州微矩主营业务、主要产品演变情况，是否与发行人从事
相同或类似业务及苏州微矩与发行人之间是否存在同业竞争；
（4）查阅苏州微矩采购清单、销售清单、序时账、银行流水，查阅发行人
主要会计科目明细账、银行对账单，实地走访发行人主要客户及供应商，查阅发
行人主要客户及供应商出具的承诺函，查阅苏州微矩出具的与发行人主要客户、
供应商存在交易及资金往来的说明，访谈苏州微矩法定代表人马光远，访谈发行
人实际控制人及高级管理人员，核查苏州微矩报告期内是否与发行人主要客户、
供应商存在交易和资金往来。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州微矩主营业务及主要产品与发行人主营业务及
主要产品完全不同，苏州微矩的主要目标客户群体、主要供应商、生产工艺和核
心技术均与发行人完全不同，苏州微矩与发行人不存在同业竞争的情形；报告期
内，苏州微矩与发行人主要客户、供应商不存在其他交易和资金往来。
（二）说明上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报告期内的主要财务数据，
3-3-1-4-62
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系；前述两公司报告期内
与发行人之间存在关联采购的原因、必要性及定价公允性，报告期内与发行人
的主要客户、供应商之间交易的具体情况。说明唐惠华是否代发行人实际控制
人持有上海矩捷股权，唐惠华转让该公司股权的价格、定价依据及款项收付情
况，受让方的基本情况，受让方与唐惠华、发行人实际控制人之间是否存在亲
属关系或其他关联关系，该等股权转让的真实性，唐惠华、杨勇、发行人未来
是否存在购回计划。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》问题 4”中
就上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报告期内主要财务数据、与发行人之间的业
务关系等情况进行了答复。经本所律师核查后确认，自 2018 年 10 月 29 日至本
补充法律意见书出具之日，除新增上海矩捷、上海渝捷 2018 年度主要财务数据，
本问题答复无其他变化。上海矩捷、上海渝捷报告期内的主要财务数据更新如下：
1.上海矩捷报告期内的主要财务数据
报告期内，上海矩捷未经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 - - 234.83
营业成本 - 4.20 192.20
净利润 - -24.42 20.26
注：以上数据来源于上海矩捷提供的未经审计的财务报表。根据上海矩捷出具的说明及
纳税申报表，上海矩捷 2018 年度已不再经营，且纳税零申报；2018 年 12 月 14 日，上海矩
捷已向国家税务总局上海市松江区税务局提交注销申请书。
2.上海渝捷报告期内的主要财务数据
报告期内，上海渝捷未经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 - 61.09 463.57
营业成本 - 50.06 371.92
净利润 - 5.27 45.67
注：以上数据来源于上海渝捷提供的未经审计的财务报表。根据上海渝捷出具的说明及
纳税申报表，上海渝捷 2018 年度未经营，且纳税零申报，正在注销过程中。国家税务总局
上海市松江区税务局于 2018 年 12 月 29 日出具《清税证明》（沪税松一税企清（2018）30411
号），上海矩捷所有税务事项已结清。
3-3-1-4-63
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅上海矩捷、上海渝捷的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信
用信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）查阅上海矩捷、上海渝捷出具的关于主营业务、主要产品演变情况的
说明，查阅上海矩捷、上海渝捷报告期内财务报表，核查其报告期内的资产状况
和盈利状况，主要财务数据；
（3）查阅发行人出具的说明并访谈上海矩捷、上海渝捷的实际控制人鄢运
波，核查发行人与上海矩捷、上海渝捷交易的定价依据；
（4）查阅发行人主要会计科目明细账、银行对账单以及上海矩捷、上海渝
捷的银行流水，实地走访发行人主要客户及供应商，查阅发行人主要客户及供应
商出具的承诺函，查阅上海矩捷、上海渝捷出具的说明及承诺，核查上海矩捷、
上海渝捷报告期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易和资金往来；
（5）访谈鄢运波及陈青、发行人高级管理人员，核查发行人提供的采购明
细，核查报告期内关联采购的原因、必要性及定价公允性；
（6）核查唐惠华、李俊、杨勇的资金流水及唐惠华、杨勇的户口本复印件，
访谈鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华，查阅鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华、杨勇出
具的调查表、承诺函及发行人的承诺函，核查受让方基本情况、股权转让真实性、
是否存在关联关系及是否有回购计划。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人向上海矩捷、上海渝捷进行关联
采购具有必要性，定价公允；上海矩捷、上海渝捷未与发行人的主要客户、供应
商发生交易或其他资金往来；唐惠华曾持有的上海矩捷股权系其本人真实持有，
唐惠华未代发行人实际控制人杨勇持有上海矩捷股权，唐惠华向袁剑转让上海矩
捷股权自愿、真实，转让价款已经实际支付完毕，受让方袁剑与唐惠华、发行人
实际控制人不存在亲属关系或其他关联关系；唐惠华、杨勇、发行人未来不存在
回购上海矩捷股权的安排。
（三）补充披露报告期内发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必
要性，并结合同类交易的市场价格或与无关联第三方的可比交易价格，说明关
联交易的定价公允性。
3-3-1-4-64
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》问题 4”中
就发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性及公允性进行了答复。经
本所律师核查后确认，自 2018 年 10 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，除
新增关联采购情况，本问题答复无其他变化。具体更新如下：
1.报告期内发行人与乐创技术之间的关联采购情况
单位：万元
占发行人营业
时间 发行人采购内容 金额
成本比重
2018 年度 139.60 0.50%
运动控制器、伺服驱动器和伺服交
2017 年度 147.95 0.71%
流马达等材料与设备
2016 年度 62.69 0.47%
报告期内，发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器和伺服交流
马达等，为发行人机器视觉设备所需原材料。考虑到乐创技术的产品质量较好、
交期短、服务好，符合发行人的生产标准，因此发行人选择乐创技术作为供应商，
具有必要性。双方交易价格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价。
根据公司提供的向非关联方采购同款或同类型产品的合同及付款凭证，公司向乐
创技术采购产品与无关联第三方采购同款或同类型产品销售单价的对比情况如
下：
单位：元
关联方名称 所属年度 关联采购内容 采购单价 同类非关联方采购单价
成套伺服器 1,794.87 1,974.14
2018 年度
运动卡板 1,282.05 1,623.93
乐创技术 成套伺服器 1,794.87 1,991.45
2017 年度
运动卡板 1,282.05 1,623.93
2016 年度 运动卡板 1,282.05 1,623.93
公司向其他非关联方的采购价格与发行人向乐创的采购价格接近，关联采购
定价公允。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
3-3-1-4-65
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
（1）发行人与乐创技术的资金往来记录、交易合同、记账凭证等记录；
（2）发行人采购同类产品合同及付款凭证，并搜集可比的市场价格信息；
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人与乐创技术之间的交易价格按照市场化原则、
参考可比产品的市场价格协商定价；发行人与乐创技术之间的关联交易定价公
允；发行人与乐创技术于报告期内发生的交易具有必要性和公允性。
（四）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证
券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及
关联交易。
本所律师已按相关法规披露发行人的关联方及关联交易，详见原《律师工作
报告》、原《法律意见书》及《补充法律意见书一》之“十、关联交易及同业竞
争”。
经核查，《招股说明书》披露的发行人关联方及关联交易与原《律师工作报
告》、原《法律意见书》及《补充法律意见书一》披露内容不存在差异。
经核查，本所律师认为，发行人已按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有
关规定进行关联方认定，已充分披露关联方关系及关联交易，关联方、关联交易
的披露真实、准确、完整。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查询《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公
司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》关于关联方及关联交易的定义，
并查阅了发行人招股说明书中关于关联方及关联交易披露的内容；
（2）核查发行人工商登记档案资料及其控制的公司信息；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具
的调查表，核查其兼职情况、其关系密切的家庭成员信息及其对外投资情况，核
查发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的公司信息，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统官网、天眼查等网站查询确认；
（4）审阅信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20006 号《审计报
告》，核查发行人报告期内与关联方签订的关联交易协议以及相应的订单、付款
3-3-1-4-66
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
凭证等文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规
定完整披露了关联方及关联交易。
四、《反馈意见》问题 6
规范性问题 6、关于知识产权独立性。请发行人：说明核心技术的来源及形
成发展过程，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人
员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前
述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。请保荐
机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）核心技术的来源及形成发展过程
根据公司说明，公司自设立以来就致力于以自主知识产权的技术创新为智能
制造贡献力量，一直专注于机器视觉技术的开发和应用，以及电子装联工艺技术
的优化和提升，创业早期以自动光学检测设备（AOI）为核心产品，产品线从 2D
检测设备扩展至 3D 检测设备，并基于机器视觉技术应用的延伸，研发制造出机
器视觉生产设备镭雕机，基于电子装联工艺技术应用的延伸，进入机器视觉设备
上游领域控制线缆组件，发展成为目前包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制
单元及设备三大类产品的研发生产企业。
1.公司业务以技术为驱动，具备核心技术研发的人才、资金、机构支持
公司业务以技术为驱动，自成立初期即高度重视研发人才的储备以及研发资
金的投入，报告期内公司研发投入分别为 2,578.19 万元、2,572.09 万元及 2,919.52
万元，占营业收入的比例平均为 8.16%，公司持续投入研发设备及人才团队培养，
为核心技术研发提供坚实的基础；截至 2018 年 12 月 31 日，公司已拥有研发人
员 128 人，占公司员工人数的 16.39%，同时公司积极培养海外优秀研发团队，
目前已建立苏州矩子、日本矩子、美国肯拓三大研发中心，形成促进技术创新的
机制，公司具备自主研发核心技术并进行产品升级的基础和能力。
3-3-1-4-67
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
2.公司核心技术均来源于自主研发，并在业务发展过程中不断完善提升
公司核心技术均在行业通用技术的基础之上通过自主研发形成，并在实践应
用中根据客户的需求和反馈不断进行技术创新，形成目前成熟的技术体系。公司
核心技术主要包括机器视觉技术和电子装联工艺技术，具体的来源和形成发展过
程说明如下：
（1）机器视觉技术的来源及发展过程
公司研发团队结合行业发展方向的判断及对客户需求的理解，在产品研发之
初确定了以面阵扫描为机器视觉设备的发展方向，经过不断的钻研和试验，公司
在这一技术方向实现了研发突破，成功在 2008 年推出第一台机器视觉设备。公
司机器视觉技术的技术来源及形成发展过程具体如下：
技术
序号 技术名称 形成发展过程
来源
机器视觉检测需要有高精度的定位系统平台支撑，发行人在公司
伺服驱动
成立之初花费大量时间研发伺服运动定位系统，该系统采用高刚
高速移动、 自主
1 性的一体机架，配合编码器位置反馈的高精度伺服电机，并且通
精准定位 研发
过机器视觉标定及修正系统位置误差，实现 500mm/s 高速运动，
系统
10um 的重复定位精度。
发行人自成立后就开始对图像处理算法进行研究，结合自行研发
的照明系统开发了多种精确到亚像素的图像位置搜索算法、图像
自主开发
自主 灰度与彩度的统计评价系统、图像特征点匹配、几何变换、图像
2 图像处理
研发 增强、图像去噪、图像分割、边缘检测、特征提取、图像拼接等；
算法
2013 年开始研究对 3D 图像的处理算法，实现 3D 图像的快速和
清晰成像。
发行人在公司成立之初采用业界普遍使用的红绿蓝三色照明，之
多角度彩 后通过测试改良，增加白色照明通道，解决红蓝绿照明的盲点“露
自主
3 色照明系 铜”，提升检测能力。在 2016 年，又开发了采用黑白传感器，彩
研发
统 色照明多帧拍摄生成彩色图像，解决了彩色传感器的图像精确度
不高的问题，大幅提升检测能力。
发行人为了产品更具有竞争力，从 2014 年开始投入研发电气控
制系统，代替原有松下 PLC，及其他运动控制供应商的板卡。该
自主开发
自主 系统可驱动交流伺服电机，直线电机，步进电机。具有 80 路可
4 电气控制
研发 扩展的输入输出。且可通过配置选择采用 etherCAT、RTEX 总线
系统
或其他工业以太网控制技术，实现多板连接以实现更多轴或者输
入输出控制。
高精度二 该系统采用低畸变率的远心镜头及高分辨率的工业数字相机，使
自主
5 维成像系 用标定治具测量出图像畸变率，通过机器视觉算法修正原始图像
研发
统 的畸变。
发行人从 2013 年开始研发数字式多相位条纹投影系统，该技术
数字式多
自主 具备高普适性、高分辨率、高精度、高速等优点，是 3D 测量领
6 相位条纹
研发 域的代表性技术，公司在该系统实现研发突破后为 3D 检测设备
投影系统
的开发打下良好的基础。
3-3-1-4-68
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
技术
序号 技术名称 形成发展过程
来源
发行人从 2013 年开发研发 3D 检测技术，期间通过不断的尝试摸
索，从结构光投影硬件到 3D 高度重构软件算法均实现突破，该
高速三维
自主 系统采用结构光摩尔条纹相位差法直接获得物体三维信息，自动
7 光学检测
研发 获取检测基准零平面。软件算法基于 GPU 实现，以满足高速在
系统
线 3D 机器视觉检测，从此让公司进入 3D 检测领域，成为国内
为数不多掌握自主 3D 检测软硬件技术的机器视觉公司。
自动条码
刻印、条码
发行人自 2013 年开始研发该系统，通过网络从服务器端获取刻
数据库管
自主 印工单，生成刻印条码数据。刻印前通过机器视觉确认刻印位置，
8 理系统；防
研发 刻印后通过机器视觉识别条码，验证刻印结果，为公司镭雕机产
呆防错、刻
品推出打下基础。
印验证系
统
发行人自 2015 年开始研发该系统，根据客户反馈，进一步改进
缺陷分拣、
自主 机器视觉设备，除了能把不良品识别出来之外，还能够通过机器
9 缺陷喷墨
研发 视觉技术，直接定位缺陷位置，采取机械剔除或喷墨标记不良部
标记系统
品，有利于客户后续对不良品的继续处理，降低成本。
（2）电子装联工艺技术的来源及发展过程
发行人电子装联工艺技术的来源及发展过程如下：
序号 技术名称 技术来源 形成发展过程
公司成立后，逐步掌握线束制作、安装、线缆端接等工艺技
术；2012 年开发控制线缆组件专业供应商后，公司主要专
注于布线工艺技术的突破，以提升机器视觉设备的稳定性；
2014 年公司重新自产控制线缆组件后，在多个技术领域实
线缆互联与
现改进，2015 年取得注塑成型工艺技术以及集成布线技术；
1 布线工艺技 自主研发
2016 年实现全自动线材前端处理、端子铆压压力监控、低
术
压注塑成型；2017 年改进焊接工艺技术，实现超声波熔接，
实现智能集成布线技术；2018 年实现自动焊接、自动导体
检测以及自动扎带，提升生产效率，并成功研发综合测试技
术，对控制线缆组件的性能进行快速全面的检测。
电路连接工
公司自成立后一直对接插件连接和焊接工艺方法进行研究，
2 艺及可靠性 自主研发
提高电路和线缆连接点的连接效率及接触可靠性。
技术
根据设计要求，按照调试工艺对电子整机的性能和功能进行
调整与测试，使之达到或超过预订的各项技术指标。机器视
整机调试与
觉产品的光学分辨率与定位精度高达千分之一毫米，对于部
3 综合测试技 自主研发
件的制造精度与安装调式都有极高的要求。在精密机械设备
术
的安装调试、相关精密部件的制造及品质管控积累了丰富的
经验。
综上，公司产品的核心技术均来自于自主研发，并已向知识产权主管部门申
请权属保护，截至 2018 年 12 月 31 日，公司已取得 46 项专利以及 43 项软件著
作权。
（二）现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人
3-3-1-4-69
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，
前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务
1. 发行人各项专利、软件著作权，不涉及其主要研究人员曾任职单位的职
务成果
根据发行人提供的《发明专利证书》、《专利登记簿副本》、《计算机软件
著作权登记证书》、技术研发资料及发行人出具的书面确认并经核查，公司目前
现有的各项专利及软件著作权，均由核心技术人员利用公司资源进行开发形成
的，是公司研发团队的共同研究成果，各项专利及软件著作权的授权时间均在核
心技术人员在公司专职工作一年以后，不涉及其在曾任职单位的职务发明。
根据发行人现有各项专利权等核心技术的发明人、研发人员出具的确认函，
该等人员不存在未经合法授权利用第三方技术、秘密完成工作任务的情形，未使
用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技术、资源、资金进行研发，不涉及曾任
职单位的职务成果。
2. 公司拥有的各项知识产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷
公司目前现有的各项专利及软件著作权，均由公司自主研发并独立申请权属
证书，通过了国家知识产权局、国家版权局的法定审查程序，未有第三方机构提
出过异议，也未有机构与发行人发生过任何知识产权或专有技术等纠纷。
根据发行人及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的确认并经本所律
师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及董事、监事、高级管理人员或其他核心人
员不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷情况。
3. 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与曾任职单位签
订竞业禁止协议的情形，不存在违反竞业禁止义务或保密义务的情形
根据公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员出具的承诺函，其与入
职发行人前的任职单位之间不存在任何关于竞业禁止的有效约定，不存在收取曾
任职单位竞业限制补偿金的情形，亦不存在关于离职后固定期限内所产生知识产
权归属于曾任职单位的承诺或协议约定，不存在违反竞业禁止协议或保密协议约
定的情况。
综上所述，公司现有各项知识产权、核心技术，不涉及董事、监事、高级管
3-3-1-4-70
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
前述人员未违反与曾任职单位之间的竞业禁止义务或保密义务。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人《发明专利证书》、《专利登记簿副本》、《计算机软件著作
权登记证书》等各项知识产权权属证明；
（2）访谈发行人核心技术人员，查阅发行人的技术研发资料、发行人出具
的说明；
（3）查阅发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员、专利发明人
出具的承诺函、简历；
（4）查询了中国裁判文书网、全国法院全国法院被执行人信息查询系统等
网站的公开信息。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人的主要核心技术来源于自主研发，发行人现
有各项知识产权权属清晰，不涉及董事、监事、高管人员或其他核心人员在曾任
职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷的情况；前述人员不存在违反与
曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
五、《反馈意见》问题 7
规范性问题 7、报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占比分别为
43.13%、46.77%和 47.58%。发行人的机器视觉设备产品采用直销与经销相结合
的销售模式。请发行人：（1）说明报告期内与直销、经销各自前五大客户的合
作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关
系。（2）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经
销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该
等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实
现情况。（3）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是
否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在
商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。请保荐机构、发行人
3-3-1-4-71
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）说明报告期内与直销、经销各自前五大客户的合作历史，结合前述
客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
1. 报告期直销前五大客户情况
3-3-1-4-72
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（三）
与发行人及其控
股股东、实际控
开始合作 制人、董事、监
集团名称 公司名称 成立时间 住所 注册资本 股权结构
时间 事、高级管理人
员之间是否存在
关联关系
Blackstone Holdings III L.P.12.23%、The
NCR CORP 1884 年 美国马里兰州 500 万美元 vanguard Group8.71%、BlackRock,Inc8.49%、 否
NCR 集团
2014 年 Wells Fargo&Company7.56%
（NCR.N）
安迅（北京）金融 北京市北京经济技术开发区宏 3,064 万美
1997 年 NCR（香港）有限公司 100% 否
设备系统有限公司 达北路 22 号 元
GAMCO INVESTORS,INC.ET AL 11.77%、
BlackRock,Inc.10.21%、The Vanguard
DIEBOLD Group10.06%、SouthernSun Asset
1859 年 美国俄亥俄州 1.56 亿美元 否
NIXDORF,Inc Management LLC9.17%、Atlantic Investment
Management,Inc.9.07%、State Street
Diebold 集团
2014 年 Corporation7.75%
（DBD.N）
济南浪潮金迪信息科技有限公司 60%、
浪潮金融信息技术 苏州市吴中开发区吴淞江工业 20,000 万元
2016 年 Diebold Switzerland Holding Company Sarl 否
有限公司 园吴淞路 818 号 人民币
40%
迪堡金融设备有限 中国(上海)自由贸易试验区新 迪堡瑞士控股公司 60%、浪潮金融信息技术
1993 年 850 万美元 否
公司 金桥路 581 号东单元二楼 有限公司 40%
3-3-1-4-73
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
前五大机构股东：MORGAN STANLEY
刻意创键(美国)有 8.89%、DIMENSIONAL FUND ADVISORS
限公司 KEY 4,624 万美 LP 8.34%、TIETON CAPITAL
KEY 1969 年 美国华盛顿州 否
TRONIC 元 MANAGEMENT,LLC 6.08%、FRANKLIN
TRONIC 集
Corporation 2014 年 RESOURCES INC4.46%、VANGUARD
团
GROUP INC4.38%
（KTCC.O）
刻意创键计算机配
中国(上海)自由贸易试验区希
套设备(上海)有限 1998 年 170 万美元 KEY TRONIC CHINA LTD100% 否
雅路 6#通用厂房二层 A 部位
公司
宝应中智万博投资管理中心（有限合伙）、
宝应融博投资管理中心（有限合伙）、郑海
江苏中信博新能源 昆山市陆家镇黄浦江中路 2388 10,178.66
2009 年 燕、俞正明、孙晋国、陈伟华、吴畏、王士 否
科技股份有限公司 号 万元人民币
中信博集团 2015 年 涛、荆锁龙、容岗、蔡浩、王世成、张燕、
姜绪荣、刘志凌
常州中信博新能源 常州市金坛区直溪镇工业集中 1,000 万元
2013 年 江苏中信博新能源科技股份有限公司 100% 否
科技有限公司 区兴业大道 16 号 人民币
住友电工电 深圳市宝安区燕罗街道塘下涌
住友电工电子制品 9,710 万美
子制品（深 2011 年 2010 年 同富裕工业园松塘路 20 号 A 栋、 住友电工香港电子线制品有限公司 100% 否
（深圳）有限公司 元
圳）有限公司 B栋
昌硕科技（上海） 30,800 万美
2004 年 上海市浦东新区秀沿路 3768 号 PROTEK GLOBAL HOLDINGS LTD 100% 否
有限公司 元
名硕电脑（苏州） 22,859 万美
和硕集团 1999 年 苏州新区金枫路 233 号 光明公司 100% 否
有限公司 2010 年 元
（4938.TW）
旭硕科技（重庆） 重庆市渝北区两路寸滩保税港 4,900 万美
2011 年 Digitek Global Holdings Limited 100% 否
有限公司 区空港功能区 C 区 B01 元
世硕电子（昆山） 2014 年 江苏省昆山开发区百灵路南侧、 19,400 万美 ASLINK PRECISION CO.,LTD 100% 否
3-3-1-4-74
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
有限公司 玫瑰路西侧 元
康硕电子（苏州） 8,100 万美
2000 年 苏州高新区马运路 288 号 康斯特公司 100% 否
有限公司 元
复扬电子（苏州） 4,400 万美
2016 年 苏州高新区马运路 278 号 FuYang Flex Holding Ltd 100% 否
有限公司 元
Ultra Clean Asia BlackRock, Inc. 12.15% 、The Vanguard
Pacific Pte 2002 年 美国特拉华州 90,000 美元 Group 7.29%、Dimensional Fund Advisors LP 否
Ultra Clean Ltd-UCAP 5.97%
集团 超科林微电子设备 2014 年 上海市浦东新区康桥工业区叠 1,030 万美
2007 年 香港富城国际集团有限公司 100% 否
（UCTT.O） （上海）有限公司 桥路 128 号 5 幢 元
超科林半导体设备 上海市浦东新区康桥工业区康
2004 年 420 万美元 香港富城国际集团有限公司 100% 否
（上海）有限公司 桥东路 1388 号 1D
2. 报告期经销前五大客户情况
与发行人及其控股股
东、实际控制人、董
集团名 成立时
公司名称 开始合作时间 住所 注册资本 股权结构 事、监事、高级管理
称 间
人员之间是否存在关
联关系
深圳市科
图智造技 深圳市宝安区 74 区怡园路 王健 61%、何志坚
科图集 2013 年 500 万人民币元 否
术有限公 2013 年 5173 号 1 楼 108、109 30%、方新红 9%
团
司
CortechTec 2013 年 Rm.502,5/FProsperousBuildin HKD10,000 钟汉清 100% 否
3-3-1-4-75
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
hnologyLi g,48-52DesVoeuxRoadCentral
mited ,HongKong
惠州启辰 惠州仲恺高新区陈江街道五
惠州启 贺泽海 53%、叶文礼
智能技术 2013 年 2013 年 一大道 2 号骏豪国际商住楼 5 500 万人民币元 否
辰集团 32%、何燕 15%
有限公司 层 17 号房(仅限办公)
胡海东 56%、芜湖鸿振
昆山鸿 投资咨询合伙企业（有
昆山鸿仕
仕达智 限合伙）24%、芜湖鸿
达智能科
能科技 2015 年 2011 年 昆山市陆家镇金竹路 9 号 1,000 万元人民币 华投资咨询合伙企业 否
技有限公
有限公 （有限合伙）5%、石
司
司 勇 5%、顾晓娟 5%、郭
剑波 5%
苏州矩
苏州矩智
智自动
自动化设 苏州市娄门路 266 号（15 幢
化设备 2009 年 2009 年 500 万人民币元 马骏 70%、魏多平 30% 否
备有限公 103 室）
有限公
司
司
刘晖 42%、廉雪云
上海进纬 中国(上海)自由贸易试验区
42%、魏龙华 4%、周
仪器设备 2004 年 郭守敬路 498 号 14 幢 100 万人民币元 否
崑 4%、俞斌 4%、柳红
进纬集 有限公司 22301-1583 座
2015 年 花 4%
团
进纬（香
11/F.,CapitalCentre,151Glouce
港）有限公 2006 年 HKD10000 俞春善 100% 否
sterRoad,Wanchai,HongKong
司
技高工 技高工业 台北市內湖区內湖路一段 黄铭玉 43.60%、朱陈
2013 年 1985 年 30,000 万台币 否
业股份 股份有限 516 号 7 楼 火 30.23%、曹慧珍
3-3-1-4-76
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
有限公 公司 23.26%、薛秀宜 2.91%
司
OS YEOH SENG CHYE
Electronics 25 万马币 50%、YONG KEIN 否
Sdn. Bhd. No.8-1,JALAN ICON CITY KHOO 50%
OS 集
Os 2012 年 - BUKIT MERTAJAM PULAU TENG TEE SUE 60%、
团
Equipment( PINANG YEOH SENG CHYE
10 万马币 否
m) Sdn. 10%、YONG KEIN
Bhd. KHOO 30%
3-3-1-4-77
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（三）
经本所律师核查发行人报告期内直销、经销前五大客户的企业登记信息，并
根据直销、经销前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的承诺函，本所律师认为，发行人报告期内直销、经销前五大
客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅直销、经销前五大客户企业登记信息；
（2）查阅直接、经销前五大客户出具的承诺函；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人报告期内直销、经销前五大客户与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人
经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人
对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售
最终实现情况。
1. 报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股
份或在经销商担任重要职务的情形
根据公司及公司报告期前五大经销商的工商档案、重要员工名册，发行人及
其股东出具的承诺以及主要经销商的说明及承诺，并经本所律师核查，报告期内
不存在发行人股东、员工（含前员工）持有上述经销商股份或在上述经销商担任
重要职务的情形。
2.报告期内经销模式下的销售最终实现情况
2016 年至 2018 年，公司机器视觉设备经销收入中，主要为内销、保税区/
转口经销销售，其使用或最终销售地点为中国大陆，占机器视觉设备经销收入的
比重分别为 87.12%、91.70%和 92.25%。由于机器视觉设备为中大型专业化设备，
经销商一般没有库存，而由公司直接发货给最终实际使用设备的客户，因此公司
3-3-1-4-78
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
能够穿透掌握中国大陆（含内销、保税区/转口，下同）经销商的最终客户情况。
公司对于中国大陆经销收入的确认政策与直销一致，均为设备已经发出、最
终客户已调试完成并验收后确认收入，即公司须穿透取得最终客户的验收报告，
方可确认经销收入。因此，报告期公司机器视觉设备在中国大陆的经销收入，均
为经销商已经实现最终销售的收入。
公司在中国大陆以外的经销收入金额较小，2016 年至 2018 年分别为 748.81
万元、547.64 万元和 921.29 万元，占机器视觉设备经销收入的比重分别为 12.88%、
8.30%和 7.75%，对公司经营业绩无重大影响。
选取各期主要的中国大陆经销商，并列示其全部最终销售情况，2016 年至
2018 年，报告期内 6 家主要的中国大陆经销商收入占经销收入比例分别为
73.36%、71.65%和 82.56%，情况如下：
单位：万元
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
长城集团 182.65 60.88 527.67
创维液晶器件（深圳）有限公司 172.82 - 90.97
遂宁创维电子有限公司 224.00 - -
维沃通信科技有限公司 164.73 272.36 104.25
海能达通信股份有限公司 59.39 90.60 147.49
惠州市西文思电子科技股份有限
150.43 - -
公司
深圳市福瑞祥电器有限公司 78.30 - -
深圳市卓翼智造有限公司 44.80 - -
上海莫仕连接器有限公司 49.01 - -
深圳利亚德光电有限公司 93.08 32.10 40.90
广州数控设备有限公司 31.30 - 47.12
科图集团 宏泰集团 53.25 81.59 -
深圳市卓翼科技股份有限公司 22.40 - -
深圳佰维存储科技股份有限公司 18.78 - -
深圳市富松表面贴装有限公司 85.38 - -
深圳创维-RGB 电子有限公司 85.15 - -
四川酷比通信设备有限公司 56.24 - -
深圳市鼎焌电气有限公司 38.21 - -
深圳国冶星光电科技股份有限公
36.00 - -
司
广州鲁邦通物联网科技有限公司 18.20 - -
湖南格兰博智能科技有限责任公
16.90 - -
司
江门市鸣锐电子有限公司 9.00 - -
3-3-1-4-79
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
欧珀集团 - 142.26 483.37
广东以诺通讯有限公司 - 182.43 87.90
东莞华贝电子科技有限公司 - - 149.30
东莞康源电子有限公司 - - 26.71
华高王氏科技(深圳)有限公司 - 41.32 -
深圳市信长电子有限公司 40.74 42.85 -
天津卓达科技发展有限公司 - 48.12 -
东莞市威新电子科技有限公司 - 55.56 -
厦门著赫电子科技有限公司 - 20.44 -
深圳聚飞光电股份有限公司 - 22.56 22.56
深圳市迪美科技有限公司 - 9.65 -
山东英特力数据技术有限公司 - - 61.72
贵州贵安新区国威通讯电子科技
- - 44.44
有限公司
深圳市正大盛印刷包装有限公司 - - 35.12
联想移动通信科技有限公司 - - 20.85
广东远峰汽车电子有限公司 - - 20.28
小计 1,730.76 1,102.73 1,910.66
江苏新安电器有限公司 132.37 167.01 134.95
维信集团 1,047.91 392.54 -
无锡华润安盛科技有限公司 50.93 - -
苏州吴通智能电子有限公司 43.50 - -
连云港杰瑞电子有限公司 36.04 - -
安徽埃夫特智能装备股份有限公
20.35 - -
司
合肥日进电子有限公司 21.40 - -
江苏华风电子有限公司 20.35 - -
合肥华耀电子工业有限公司 19.05 - -
合肥巨一动力系统有限公司 18.46 - -
苏州矩智自动化设备
江苏林洋能源股份有限公司 18.20 - -
有限公司
宁波工程学院 17.55 - -
上海贝思特电气有限公司 24.00 - -
无锡万吉科技股份有限公司 37.36 - -
芜湖国睿兆伏电子有限公司 10.70 - -
湖北精伦科技有限公司 10.70 19.05 -
天瀚科技（吴江）有限公司 19.43 - -
欧恩意电子科技有限公司 9.00 - -
汉桑（南京）科技有限公司 18.13 - -
宁波舜宇光电信息有限公司 - 85.23 -
泰永电子（苏州）有限公司 - 51.68 -
阳立电子（苏州）有限公司 - 43.00 -
3-3-1-4-80
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
苏州固锝电子股份有限公司 - 36.90 13.75
苏州未来电器股份有限公司 - 23.50 -
江苏银河电子股份有限公司 - 19.10 19.10
苏州利华科技股份有限公司 - 18.85 -
合肥同智机电控制技术有限公司 - 10.70 -
赛曼特斯电子科技（苏州）有限
- - 31.37
公司
南京高喜电子科技有限公司 - - 39.32
南京浦涛电子设备制造有限公司 28.18 - 24.96
宁波中荣声学科技有限公司 - - 21.18
艾德克斯（南京）有限公司 - - 21.37
昌辉汽车电气系统（安徽）有限
- - 19.06
公司
合肥晟泰克汽车电子有限公司 - - 12.82
芜湖宏景电子股份有限公司 - - 37.66
中国航空工业集团雷华电子技术
- - 29.06
研究所
安徽日竞控制技术有限公司 - - 10.59
常州天安尼康达电器有限公司 - - 10.54
南京佳上电子科技有限公司 - - 24.69
上海和宗焊接设备制造有限公司 - - 10.59
杭州鹏雁科技有限公司 - - 9.83
浙江中正智能科技有限公司 - - 8.55
上海圣速电子有限公司 - - 7.38
深圳镭华科技有限公司 - 18.85 -
小计 1,603.61 886.41 486.75
深圳市凯森电子有限公司 152.64 - -
惠州鼎智通讯有限公司 78.63 - -
TCL 王牌高频电子有限公司 85.94 - -
东莞市锐熠电子科技有限公司 46.67 - 108.89
深圳市新飞佳电子有限公司 84.89 - -
深圳市信长电子有限公司 41.39 - -
高新兴科技集团股份有限公司 73.45 - -
惠州启辰集团 惠阳东威电子制品有限公司 36.26 - -
深圳艾华信电子有限公司 22.40 - -
深圳市鑫泓佳电子有限公司 21.75 - -
帝显集团 21.71 17.09 23.56
深圳市兴亚柔性电路板有限公司 43.05 - -
惠州市华阳光电技术有限公司 21.37 - -
西安比亚迪汽车有限公司 20.69 - -
威诺新能源技术（东莞）有限公 70.17 - -
3-3-1-4-81
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
司
深圳市镝泰精密电子有限公司 17.55 - -
博科能源系统（深圳）有限公司 17.55 - -
惠州德恳电子科技有限公司 15.56 108.28 118.12
深圳普赢创新科技股份有限公司 9.00 - -
东莞市更好电子科技有限公司 9.00 - -
长沙市埃思蒙特电子科技有限公
15.20 - -
司
惠州市蓝微电子有限公司 445.91 - -
江西美晨通讯有限公司 206.90 - -
青岛方舟机电有限公司 90.55 - -
东莞市聚明电子科技有限公司 83.41 - -
东莞市盈聚电源有限公司 82.76 - -
深圳市鸿翔智佳科技有限公司 78.30 - -
广东汇威高科技有限公司 63.40 - -
珠海市运泰利电子有限公司 57.20 - -
东莞首翔电子有限公司 45.28 - -
深圳市巨引力科技有限公司 41.38 - -
瑞玛（广州）电子科技有限公司 22.03 - -
启迪新材料（芜湖）有限公司 21.98 - -
惠州市蓝微新源技术有限公司 20.69 - -
深圳市广联智通科技有限公司 18.20 - -
东莞市健图电子科技有限公司 10.70 - -
深圳市索沃思数码有限公司 10.70 - -
深圳市信恳智能电子股份有限公
113.79 382.91 379.42
司
天宝电子（惠州）有限公司 36.21 230.30 9.79
深圳市新宇腾跃电子有限公司 - 91.80 -
永盈集团 - 116.22 -
深圳市至高微电子有限公司 - 83.02 -
惠州市美特伦科技有限公司 - 80.49 -
信华集团 - 99.15 73.50
深圳市掌讯通讯设备有限公司 22.64 43.42 -
硕达电子（深圳）有限公司 - 41.07 -
光宝网络通讯（东莞）有限公司 37.93 37.61 -
深圳市埃斯克伊电子有限公司 - 21.75 43.33
辉碧电子（东莞）有限公司 - 20.70 -
深圳市美得力科技有限公司 - 20.68 -
东莞旭福电脑有限公司 - 18.80 150.43
捷胜贸易实业有限公司 - 18.20 -
利亚德电视技术有限公司 - 13.02 -
3-3-1-4-82
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东莞市科万煜光电科技有限公司 - 13.02 -
深圳市倍量科技有限公司 - 10.54 -
深圳市创诺新电子科技有限公司 - 8.97 10.54
深圳市埃西尔电子有限公司 - - 56.39
深圳雷柏科技股份有限公司 - - 55.73
深圳市亚达明科技有限公司 - - 43.11
深圳旗瀚和力科技有限公司 - - 39.60
德赛工业发展有限公司 - - 36.50
惠州侨兴电子科技有限公司 - - 17.50
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限
26.95 - 13.33
公司
深圳市嘉亿宏电子有限公公司 - - 10.54
深圳市益光实业有限公司 329.21 - -
瑞德集团 - 19.99 -
小计 2,770.98 1,497.02 1,190.25
东山精密集团 3,713.43 435.90 152.56
进纬集团 亿光电子（中国）有限公司 - 289.60 487.29
小计 3,713.43 725.50 639.85
纬创资通（昆山）有限公司 - 516.59 -
贝洱海拉温控系统（上海）有限
昆山鸿仕达智能科技 - - 20.20
公司
有限公司
惠而浦（中国）股份有限公司 - - 17.95
小计 - 516.59 38.15
合计 9,818.78 4,728.25 4,265.67
经销收入 11,893.12 6,598.98 5,814.33
主要经销商收入占经销收入比例 82.56% 71.65% 73.36%
通过上表可知，选取的各期主要经销商销售金额占经销收入的 71%以上，向
上述经销商所销售的产品均已实现最终销售。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查报告期内前五大经销商重要员工名册、工商档案，与发行人及其
子公司员工名册、股东进行比对；
（2）查阅报告期内前五大经销商出具的说明及承诺；
（3）查阅发行人及其股东出具的承诺；
（4）对部分经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对。
2.核查意见
3-3-1-4-83
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：报告期内不存在发行人股东、员工（含前员工）持
有报告期内前五大经销商股份或在上述经销商担任重要职务的情形，公司各期主
要经销商销售金额占经销收入的 70%以上，向经销商所销售的产品均已实现最终
销售。
（三）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否
存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在
商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。
1. 报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况
经本所律师核查，根据本所律师对发行人报告期的销售协议进行的抽查、发
行人出具的说明以及本所律师对发行人销售部门负责人的访谈，报告期内，发行
人及其子公司与南京熊猫电子制造有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司（以下
简称“南昌龙旗”）之间存在招投标情形，其他客户均通过商务谈判的形式确定
供应商。
报告期内，公司通过招投标方式及其他方式获取的销售收入及占比情况如下
表所示：
2018 年 2017 年度 2016 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 169.09 0.37% 27.35 0.08% 82.90 0.35%
商务谈判 45,871.45 99.63% 35,291.59 99.92% 23,697.77 99.65%
收入合计 46,040.54 100% 35,318.94 100.00% 23,780.67 100.00%
2. 不存在应履行招投标程序而未履行的情形
根据《招标投标法》、《政府采购法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规
定》等相关规定需要履行招标投标程序的业务类型主要如下：
主体 业务类型 金额
各级国家机 使用财政性资金采购依法制定的集中采购目
关、事业单位 录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程 当地政府规定的限额以上
和团体组织 和服务
全部或者部分使用国有 1. 施工单项合同估算价 200 万元以上；
在中国境内进行的
国有控股企业 资金投资或者国家融资 2. 重要设备、材料等货物的采购，单项
工程建设项目，包
的项目 合同估算价在 100 万元以上的；
括项目的勘察、设
1.大型基础设施、公用事 3. 勘察、设计、监理等服务的采购，单
计、施工、监理以
业等关系社会公共利益、 项合同估算价在 50 万元人民币以上的；
及与工程建设有关
任意主体 公众安全的项目； 4. 单项合同估算价低于第 1、2、3 项规
的重要设备、材料
2.使用国际组织或者外 定的标准，但项目总投资额在 3,000 万
等的采购
国政府贷款、援助资金的 元人民币以上的。
3-3-1-4-84
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
项目。
根据发行人提供的报告期内的客户清单，报告期内发行人及其子公司的客户
中的政府机构、事业法人以及国有控股企业合计共有 3 家，均为国有控股企业，
交易的具体情况如下：
单位：万元
序 销售金额（含税）
客户名称 销售内容
号 2016 年度 2017 年度 2018 年度
食品包装
1 深圳华特容器股份有限公司 121.10 10.50 4.10
AOI
中国电子科技集团公司第四 控制线缆
2 69.08 60.07 162.24
十五研究所 组件
3 南昌龙旗信息技术有限公司 SMT AOI - - 200.00
经本所律师核查发行人与上述国有控股客户所签订的销售合同，除了已履行
招投标程序的南昌龙旗外，发行人与上述客户所签单项合同标的额均为 100 万元
人民币以下，总销售额不超过 3,000 万元人民币，且发行人向上述客户所销售的
材料和设备主要为运用于半导体设备、新能源汽车中的重要连接部分以及食品包
装和电子表面组装技术行业的光学检测仪，不适用《招标投标法》、《政府采购法》
以及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定。
另经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及全国企业信用
信息公示系统等网站的公开信息等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因未通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、行
政处罚的情形。
综上，发行人及其子公司报告期内不存在应当履行公开招投标程序而未履行
的情形。
3. 报告期内发行人及其子公司不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争
法》有关规定的情形
根据发行人说明，发行人制定了《反商业贿赂管理制度》，明确禁止商业贿
赂行为，同时，发行人积极宣传、培育员工远离商业贿赂的意识。根据网络公开
信息查询、相关监管部门、司法机关的网站信息查询等核查方式，以及发行人、
实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的不存在商业贿赂承诺函，发行人
及其子公司报告期内不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
3-3-1-4-85
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行的
情形，发行人及其子公司在业务承接过程中不存在商业贿赂或其他违反《反不正
当竞争法》有关规定的情形。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅相关法律法规，根据检索全国企业信用信息公示系统查询结果及
通过公开渠道查询相关单位官方网站，本所律师初步确定相关销售合同的采购方
是否为国有控股企业；
（2）核查相关采购协议、入账凭证、招投标相关文件等；
（3）查阅发行人《反商业贿赂管理制度》，发行人、实际控制人及董事、监
事、高级管理人员出具的不存在商业贿赂承诺函，并检索网络公开信息，查询相
关监管部门、司法机关的网站信息。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行
的情形，发行人及其子公司在业务承接过程中不存在商业贿赂或其他违反《反不
正当竞争法》有关规定的情形。
六、《反馈意见》问题 8
规范性问题 8、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的
比例分别为 27.82%、25.15%和 20.59%。公司将产品中部分生 产工序委托外协
厂商进行加工。请发行人：（1）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况
（供应商名称、采购内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、
注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）说明报告期内外协加工涉及的
具体生产环节，外协厂商是否具备必要的业务资质，发行人对外协的管理及质
量控制措施。补充披露报告期内外协加工费金额及占发行人同期营业成本的比
例，说明主要外协厂商的基本情况，以及与发行人之间是否存在关联关系。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
3-3-1-4-86
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
（一）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购
内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结
构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间是否存在关联关系。
发行人报告期内向前十大供应商的采购情况如下：
（1）2018 年度前十大供应商采购情况
序 占当年采购
供应商名称 材料名称 采购金额（元）
号 总额比例
昆山信昌电线电缆有限
1 电缆、电线等线材 11,010,369.77 4.76%
公司
真索电子（上海）有限公 控制板、选择板等电子
2 10,573,048.03 4.57%
司 电气材料
3 昆山广颖电线有限公司 电缆、电线等线材 9,460,507.74 4.09%
上海来德福特进出口有
4 电子元器件、连接器等 7,243,592.43 3.13%
限公司
上海直川电子科技有限
5 倾角线缆 6,863,012.75 2.97%
公司
6 Caledon,LLC 震动检测器 5,970,129.60 2.58%
7 上海辛机实业有限公司 机械加工件 5,583,694.76 2.41%
上海群融视乐图像技术
8 相机、镜头、采集卡 5,552,777.34 2.40%
有限公司
9 戴尔（中国）有限公司 电脑、显示器等 5,188,017.83 2.24%
凌云光技术集团有限责
10 相机、镜头、采集卡 5,186,448.36 2.24%
任公司
合计 72,631,598.61 31.41%
（2）2017 年度前十大供应商采购情况
序 占当年采购
供应商名称 材料名称 采购金额（元）
号 总额比例
1 昆山信昌电线电缆有限公司 电缆、电线等线材 9,796,936.37 5.33%
电子元器件、连接器、
2 CapertElectronics 8,817,834.69 4.80%
线材等
3 戴尔（中国）有限公司 电脑、显示器 6,700,615.54 3.64%
4 昆山广颖电线有限公司 电缆、电线等线材 6,683,668.71 3.63%
上海群融视乐图像技术有限
5 相机、镜头、采集卡 5,858,974.42 3.19%
公司
3-3-1-4-87
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
松下电器机电（中国）有限
6 激光头 5,774,508.51 3.14%
公司
凌云光技术集团有限责任公
7 相机、镜头、采集卡 4,485,128.14 2.44%
司
8 吴江市鑫业铸造有限公司 机械加工件 4,406,383.62 2.40%
艾利斯特通讯设备（上海）
9 线材及连接器 4,084,328.40 2.22%
有限公司
控制板、选择板等电
10 真索电子（上海）有限公司 3,685,889.86 2.00%
子电气材料
合计 60,294,268.26 32.79%
（3）2016 年度前十大供应商采购情况
序 占当年采购
供应商名称 材料名称 采购金额（元）
号 总额比例
电子元器件、连接器、
1 Capert Electronics 8,793,927.48 7.04%
线材等
2 昆山信昌电线电缆有限公司 电缆、电线等线材 7,851,094.37 6.29%
3 昆山广颖电线有限公司 电缆、电线等线材 6,404,353.59 5.13%
凌云光技术集团有限责任公
4 相机、镜头、采集卡 4,484,128.22 3.59%
司
5 戴尔（中国）有限公司 电脑、显示器等 3,877,358.04 3.10%
上海矩捷精密机械有限公司/ 外协加工、机械加工
6 3,842,051.55 3.08%
上海渝捷精密模具厂 件等
松下电器机电（中国）有限公
7 激光头 3,161,709.37 2.53%
司
刻意创键计算机配套设备（上
8 电路板 2,666,310.00 2.13%
海）有限公司
控制板、选择板等电
9 真索电子（上海）有限公司 2,661,357.34 2.13%
子电气材料
10 上海鹿实电子设备有限公司 开关等电子电气材料 2,583,449.06 2.07%
合计 46,325,739.02 37.09%
3-3-1-4-88
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（三）
2.报告期内前十大供应商成立时间、住所、注册资本、股权结构
序号 供应商名称 成立日期 住所 注册资本 股权结构 实际控制人 董监高
中国（上海）自由贸易 执行董事：阮志广
上海群融视乐图像 100 万元人 阮志广 65%、张晓振
1 2010.7.1 试验区张衡路 500 弄 1 阮志广 总经理：张晓振
技术有限公司 民币 35%
号 701 室 监事：石玉璋
执行董事：史家有
昆山信昌电线电缆 江苏省昆山市花桥镇 香港华泰科技有限公
2 2006.8.4 100 万美元 史家有、金昱 总经理：唐喜萍
有限公司 新生路 528 号 司 100%
监事：金昱
联颖电线电缆（昆山） 联颖科技股 董事：何钧衔、王世宗、陈
昆山广颖电线有限 江苏省昆山市张浦镇 有限公司 74%、联颖 份有限公司 弘尧
3 2002.5.15 171 万美元
公司 滨江南路 168 号 电线电缆有限公司 （股票代码： 总经理：石晓光
26% 3550.TW） 监事：何柏凯
执行董事：崔新华
上海来德福特进出 上海市徐汇区中山西 323 万元人 方悦 62.85%、崔新华
4 2003.5.28 方悦 总经理：崔新华
口有限公司 路 2020 号 501B10 室 民币 37.15%
监事：方悦
董事：Chenhong Huang
DELL ASIA
戴尔（中国）有限 厦门火炬高新区信息 ,Janet Merritt Bawcom,张耀华
5 1997.12.29 2,680 万美元 HOLDINGS -
公司 光电园金尚路 2388 号 总经理：Chenhong Huang
PTE.LTD100%
监事：胡玮
3-3-1-4-89
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
董事：殷志明、川野敬和、
中国（上海）自由贸易 中道哲也、寺岡義隆、西省
松下电器机电（中 1,392.10 万 松下电器（中国）有
6 1996.4.22 试验区马吉路 88 号 7,8 - 吾
国）有限公司 美元 限公司 100%
号楼二层全部位 总经理：殷志明
监事：辻智生
董事：吕志刚、刘台生、陈
真索电子（上海） 上海市闵行区虹梅南 吕志刚 50%、刘台生
7 2004.7.2 50 万美元 吕志刚 秀雄
有限公司 路 3509 弄 298 号 1 幢 30%、陈秀雄 20%
监事：乐世樑
上海直川电子科技 闵行区金都路 4299 号 1,000 万元人 汪梅 65%、刘岳、 执行董事兼总经理：汪梅
8 2002.10.31 汪梅
有限公司 B 幢 2017 室 20 座 民币 27.86%、刘永 7.14% 监事：刘永
美国北卡罗莱纳州扬 Elayne M Sinclair Gavin
9 Caledon, LLC 2005.9.21 - 总经理：Gavin G.Sinclair
特农场路 Gavin G.Sinclair G.Sinclair
吴江市鑫业铸造有 吴江市震泽镇众安桥 200 万元人 沈建国 50%、陈月忠 沈建国、陈月 执行董事：沈建国
10 2011.1.10
限公司 村5组 民币 50% 忠 监事：陈月忠
美国加利福尼亚州海
11 CapertElectronics 2010.9.1 5,000 美元 徐泳盛持股 100% 徐泳盛 总经理：徐泳盛
沃德工业大道 28306
北京凌云光子投资控
股有限责任公司
90%、姚毅 0.62%、 董事：姚毅、卢源远、杨艺、
北京市海淀区翠湖南
凌云光技术集团有 5,109.86 万 宁波凌杰企业管理合 王文涛、张见
12 2002.8.13 环路 13 号院 7 号楼 7 姚毅
限责任公司 元人民币 伙企业（有限合伙） 总经理：杨艺
层 701 室
2.75%、宁波凌光企业 监事：赵严
管理合伙企业（有限
合伙）2.30%、宁波凌
3-3-1-4-90
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
视企业管理合伙企业
（有限合伙）2.27%、
宁波凌诚管理咨询合
伙企业（有限合伙）
2.05%
中国（上海）自由贸易 ANIXTER HONG 执行董事：SANJAY
艾利斯特通讯设备 500 万元人
13 1999.4.22 试验区富特北路 225 号 KONG - CHANDARANA
（上海）有限公司 民币
2 层 F17 部位 LIMITED100% 监事：JUSTIN CHOI
上海矩捷精密机械 上海市松江区洞泾镇 100 万元人 执行董事：陈青
14 2012.7.16 袁剑 51%、陈青 49% 鄢运波
有限公司 洞业路 111 号 C 幢一层 民币 监事：袁剑
上海渝捷精密模具 上海市松江区洞泾镇 10 万元人民
15 2008.3.4 陈青 100% 鄢运波 -
厂 沪松公路 3588 号-7 币
董事：CRAIG D.GATES，
RONALD F. KLAWITTER，
刻意创键计算机配 中国（上海）自由贸易 Key Tronic JACK W. OEHLKE
KEY TRONIC
16 套设备（上海）有 1998.7.16 试验区希雅路 6#通用 170 万美元 Corp(KTCC. 总经理：DOUGLAS
CHINA LTD100%
限公司 厂房二层 A 部位 NASDAQ) BURKHARDT
副总经理：RANDY J.
APPELHANS
上海市青浦区练塘镇
上海鹿实电子设备 100 万元人 执行董事兼总经理：李德梅、
17 2000.2.15 章练塘路 588 弄 15 号 1 李德梅 100% 李德梅
有限公司 民币 监事：张微
幢二层 C 区 2098 室
3-3-1-4-91
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
上海辛机实业有限 上海市奉贤区大叶公 100 万元人 郭超 70%、沈彬彬 执行董事：郭超
18 2012.5.17 郭超
公司 路 5225 号 5 幢 4323 室 民币 30% 监事：沈彬彬
3-3-1-4-92
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（三）
3. 报告期内前十大供应商与发行人的关联关系
本所律师核查了发行人报告期内前十大供应商的工商资料、部分供应商访谈
记录、网络公开信息等资料，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的调查表、说明及承诺、供应商出具的承诺。根据该等
核查情况，报告期内前十大供应商中，上海矩捷因报告期内李俊之配偶唐惠华曾
持股 49%并担任监事，曾系发行人关联方；且唐惠华已于 2015 年 7 月将上海矩
捷 49%股权转让给无关联关系的第三方袁剑，并辞去监事职务，此后上海矩捷不
再是发行人关联方。除上述情况之外，发行人报告期内的其他前十大供应商与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查报告期内发行人的采购明细表、与前十大供应商的采购合同、订
单、发票；
（2）核查报告期内前十大供应商工商资料、部分供应商访谈纪录、网络公
开信息等资料；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的调查表、说明及承诺、供应商出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内前十大供应商中，上海矩捷因报告期内李
俊之配偶唐惠华曾持股 49%并担任监事，曾系发行人关联方；且唐惠华已于 2015
年 7 月将上海矩捷 49%股权转让给第三方袁剑，并辞去监事职务，此后上海矩捷
不再是发行人关联方。除上述情形之外，发行人报告期内的其他前十大供应商与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
（二）说明报告期内外协加工涉及的具体生产环节，外协厂商是否具备必
要的业务资质，发行人对外协的管理及质量控制措施。补充披露报告期内外协
加工费金额及占发行人同期营业成本的比例，说明主要外协厂商的基本情况，
以及与发行人之间是否存在关联关系。
3-3-1-4-93
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
1. 发行人外协加工的基本情况
2016 年至 2018 年发行人外协加工费分别为 460.87 万元、215.61 万元、379.62
万元，占发行人同期营业成本的比例分别为 3.42%、1.04%、1.36%，占比较小，
不涉及发行人的核心生产工艺及关键技术环节。
2. 发行人报告期内主要外协厂商情况
（1）报告期内主要外协厂商采购金额
报告期内发行人前五大外协厂商采购金额及其占比如下表：
采购金额 占当期外协加
年度 主要外协厂商 外协内容
（万元） 工费比例
苏州诺定达静电涂装厂 喷粉 116.93 30.80%
苏州雷鸣电子科技有限公司 线材加工 39.48 10.40%
苏州玉敏鑫精密机械有限公司 机械加工 28.68 7.55%
2018 年
苏州市华婷特种电镀有限公司 表面处理 27.25 7.18%
苏州市吴中区甪直辰浩电子厂 线材加工 20.07 5.29%
合计 232.41 61.22%
上海杰朔精密机械有限公司 机械加工 40.63 18.85%
苏州雷鸣电子科技有限公司 线材加工 38.54 17.87%
昆山潮企电子科技有限公司 线材加工 29.83 13.84%
2017 年
苏州市珺优电子科技有限公司 线材加工 16.92 7.85%
苏州市华婷特种电镀有限公司 表面处理 11.14 5.17%
合计 137.06 63.57%
上海渝捷精密模具厂 机械加工 294.11 63.82%
苏州雷鸣电子科技有限公司 线材加工 36.48 7.92%
苏州明浩电子有限公司 线材加工 20.30 4.40%
2016 年
上海燕晨成套设备工程有限公司 表面处理 18.60 4.04%
南通大有电子有限公司 机械加工 17.85 3.87%
合计 387.35 84.05%
（2）报告期内主要外协厂商基本情况
1、苏州诺定达静电涂装厂
成立时间 2005.11.10
注册资本 41 万元人民币
法定代表人 杨昌明
实际控制人 杨昌明
住所 苏州市吴中区甪直镇甫南村(光辉)
经营范围 钣金件表面喷涂加工
3-3-1-4-94
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
股权结构 杨昌明持股 100.00%
2、苏州雷鸣电子科技有限公司
成立时间 2013.11.14
注册资本 50 万人民币元
法定代表人 周本东
实际控制人 周本东
执行董事：周本东
董监高
监事：陆月珍
住所 吴江区松陵镇菀坪开发东路
经营范围 电子配件研发、加工、销售
股权结构 周本东持股 80.00%，陆月珍持股 20.00%
3、苏州玉敏鑫精密机械有限公司
成立时间 2014.10.20
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 周鑫
实际控制人 周鑫
执行董事兼总经理：周鑫
董监高
监事：周敏敏
住所 苏州市相城区望亭镇华阳村工业园
研发、生产、销售：精密机械设备及零部件、冲压件、五金件、金属制品、
经营范围
自动化设备及零部件
股权结构 周鑫持股 40.00%，蒋玉柱持股 30.00%，周敏敏持股 30.00%
4、苏州市华婷特种电镀有限公司
成立时间 1998.11.12
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 陆文华
实际控制人 陆玥婷
执行董事：陆文华
董监高 总经理：黄根妹
监事：陆才男
住所 苏州市相城区黄桥街道大庄村华婷路 8 号
电镀(金、银、铜、镍、铬、锌)。生产、销售：制笔、电子元件、有色金属
经营范围 制品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外)
股权结构 陆玥婷持股 85.00%，陆文华持股 10.00%，黄根妹持股 5.00%
3-3-1-4-95
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
5、苏州市吴中区甪直辰浩电子厂
成立时间 2009.4.9
注册资本 8 万元人民币
法定代表人 杨谟军
实际控制人 杨谟军
住所 苏州市吴中区甪直镇甫港村（陶浜村变电站西侧）
加工：电子连接线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
股权结构 杨谟军持股 100.00%
6、上海渝捷精密模具厂
成立时间 2008.3.4
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 陈青
实际控制人 鄢运波
住所 上海市松江区洞泾镇沪松公路 3588 号-7
经营范围 模具生产、加工、销售，五金交电，塑料制品，金属材料批发零售
股权结构 陈青持股 100.00%
注：陈青系鄢运波配偶，鄢运波实际负责上海渝捷的运营，为上海渝捷的实际控制人。
7、苏州明浩电子有限公司
成立时间 2003.7.17
注册资本 1,700 万元人民币
法定代表人 欧阳家平
实际控制人 欧阳家平
执行董事兼总经理:欧阳家平
董监高
监事:吕根得
住所 苏州市吴中区横泾工业园后巷工业区
生产、加工、销售：薄膜开关、模切及相关电子产品、硅胶按键及硅胶小零
经营范围 件、模具；销售:电器、小家电、五金、塑胶制品、包装材料；生产、销售：
医疗器械；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
股权结构 欧阳家平持股 89.03%，吕根得持股 8.00%，赵杰持股 2.97%
8、上海燕晨成套设备工程有限公司
成立时间 2014.5.13
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 刘燕
3-3-1-4-96
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
实际控制人 王海胜
执行董事兼总经理：刘燕
董监高
监事：王海胜
住所 上海市宝山区市一路 200 号 A-1923
精密机械、板金加工（限分支机构经营）；机电产品的设计、研发；金属制
经营范围 品、机械设备、钢结构材料、五金工具、仪器仪表、办公设备、电子产品、
日用百货、劳防用品、管道配件、建筑工程材料的销售
股权结构 王海胜持股 80.00%，刘燕持股 20.00%
9、南通大有电子有限公司
成立时间 2003.10.24
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 袁锦华
实际控制人 袁锦华
执行董事：袁锦华
董监高
监事：郭卫民
住所 开发区上海路 6 号厂房三层
3.5 寸电脑软盘生产；电子产品组装；塑料制品（国家禁止生产经营的除外）、
经营范围
机械零件、五金零件生产、销售
股权结构 袁锦华持股 90.00%，郭卫民持股 10.00%
10、上海杰朔精密机械有限公司
成立时间 2011.10.13
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 周小威
实际控制人 周小威
执行董事：周小威
董监高
监事：张飞干
住所 上海市松江区洞泾镇洞舟路 552 号 B 幢-6
经营范围 精密机械、五金电器生产、加工、销售
股权结构 周小威持股 100.00%
11、昆山潮企电子科技有限公司
成立时间 2016.10.11
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 曹阳
实际控制人 曹阳
执行董事兼总经理：曹阳
董监高
监事：彭虎
3-3-1-4-97
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
住所 昆山市张浦镇亲和路 780 号
从事电子科技产品领域内的线束及数据连接线的技术开发、技术咨询、技术
转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修；机电产品的
经营范围
安装及配件销售；计算机软件开发及维护、计算机硬件的维护；电脑及配件
的销售；五金用品、塑料制品销售
股权结构 曹阳持股 90.00%，夏桐持股 10.00%
12、苏州市珺优电子科技有限公司
成立时间 2013.7.2
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 肖丽萍
实际控制人 谢小英
执行董事兼总经理：肖丽萍
董监高
监事：肖志稳
住所 苏州市吴中区甪直镇甫澄中路碧池浴室南侧
研发、生产、加工、销售：电子产品、五金、机械设备及配件；销售：电子
经营范围 元器件、自动化设备及配件、电线电缆、电工器材、塑料制品;自营和代理
各类商品及技术的进出口业务
股权结构 谢小英持股 60.00%，肖志稳持股 40.00%
经核查，上海渝捷是受发行人报告期内历史关联方上海矩捷同一实际控制人
鄢运波控制的企业；2015 年 7 月唐惠华将其持有的上海矩捷 49%股权转让给第
三方袁剑，并辞去监事职务，截至本补充法律意见书出具之日，上海矩捷与上海
渝捷已不是发行人的关联方。除上述情况之外，根据发行人其他主要外协厂商、
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并
经本所律师核查，发行人其他主要外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4. 报告期内主要外协厂商的业务资质情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《排污许可管理办法》及《固定
污染源排污许可分类管理名录》（2017 年版）的相关规定，从事金属表面处理
的企业应当编制建设项目环境影响报告书，进行环境影响评价，并且在环境保护
部要求的时限内取得排污许可证。金属表面处理指有电镀、电铸、电解加工、刷
镀、化学镀、热浸镀（溶剂法）以及金属酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、
氧化、磷化、钝化等任一工序的，专门处理电镀废水的集中处理设施，使用有机
涂层的（不含喷粉和喷塑）；专业电镀企业（含电镀园区中电镀企业），专门处
3-3-1-4-98
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
理电镀废水的集中处理设施，排污许可证发放期限为 2017 年，其他企业在 2020
年之前申领。
报告期内发行人主要外协厂商中负责表面处理的厂商的资质情况如下：
单位：万元
报告期内累计
序号 外协厂商名称 具体工艺 资质情况
采购金额
上海燕晨成套设
1 铝板氧化 无 26.90
备工程有限公司
苏州市华婷特种 排污许可证编号：
2 电镀、铝板氧化 39.18
电镀有限公司 91320507703724013R001P
截至本补充法律意见书出具之日，上海燕晨成套设备工程有限公司（以下简
称：“上海燕晨”）尚未取得排污许可证，其经营范围为：精密机械、板金加工
（限分支机构经营）；机电产品的设计、研发；金属制品、机械设备、钢结构材
料、五金工具、仪器仪表、办公设备、电子产品、日用百货、劳防用品、管道配
件、建筑工程材料的销售。上海燕晨不属于专业电镀企业，根据相关法律法规的
要求，其应当在 2020 年之前取得排污许可证。因此，上海燕晨未取得排污许可
证不属于违反环保相关法律法规的情形，且经查询上海市环保局官网及全国企业
信用信息公示系统，上海燕晨未受到过环保处罚。
报告期内发行人对上海燕晨的采购金额较小，占发行人同期营业成本的比例
较低，且目前已与其终止合作。经发行人说明，发行人后续在选择外协厂商时会
关注其业务资质情况，确保合作的外协厂商具备通过环境影响评价，并取得相关
排污许可证手续，符合相关法律法规的要求。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人的外协加工费明细表、发行人与外协厂商的合同；
（2）查阅发行人的内部管理制度，并与公司采购负责人进行访谈，对公司
外协加工流程进行核查；
（3）网络核查发行人报告期内主要外协厂商的工商登记信息；
（4）查阅主要外协厂商的资质文件，网络核查外协厂商是否存在违法违规
行为；
3-3-1-4-99
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
（5）查阅发行人主要外协厂商、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的调查表及承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：除上海渝捷、上海矩捷曾为发行人报告期内的关联
方之外，发行人报告期内前十大供应商、主要外协厂商与发行人及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人报告期内外协加工费占同期
营业成本比例较小，不涉及发行人的核心生产工艺及关键技术环节，且发行人已
制定了针对外协厂商的管理制度和外协加工品的质量检验制度。报告期内发行人
合作的主要外协厂商有一家存在未办理业务资质的情形，发行人对其采购金额占
比较低，且已终止与其合作，对发行人生产经营不存在重大影响。
七、《反馈意见》问题 9
规范性问题 9、报告期内，发行人境外销售收入占比分别为 41.36%、45.28%
和 44.12%。请发行人补充披露：（1）报告期内各期境外销售涉及的主要进口
国、销售内容、金额及占同期营业收入的比例。（2）报告期内各期来自美国的
销售收入金额及占比，近期中美贸易摩擦对发行人境外销售、核心原材料采购
等方面的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）报告期内各期境外销售涉及的主要进口国、销售内容、金额及占同期
菅业收入的比例。
报告期内，发行人产品销售区域包括内销、保税区/转口、境外，其中内销、
保税区/转口销售业务主要受我国相关进出口政策的监管，不存在因境外进口国
家、地区贸易政策变化导致的风险情况。2016 年至 2018 年，发行人出口境外销
售收入占主营业务收入的比例分别为 34.25%、30.73%、26.82%，各期境外销售
涉及的主要进口地区包括美国、匈牙利、印度、马来西亚等，具体情况及 销 售
内容如下表：
单位:万元
3-3-1-4-100
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
序 主要进 占主营业务收
主要客户 主要销售内容 营业收入
号 口地区 入的比例
2018 年度
NCR 集团、Diebold
1 美国 集团、ECCO 集团、 控制线缆组件 4,576.58 10.10%
Ultra Clean 集团
2 匈牙利 NCR 集团 控制线缆组件 2,279.88 5.03%
NCR 集团、Diebold 控制线缆组件、
3 印度 1,257.56 2.77%
集团 机器视觉设备
马来西 控制线缆组件、
4 OS 集团、GES 集团 938.03 2.07%
亚 机器视觉设备
Ultra Clean 集团、 控制线缆组件、
5 新加坡 860.07 1.90%
Panasonic 集团 机器视觉设备
合计 9,912.10 21.87%
2017 年度
NCR 集团、Diebold
1 美国 控制线缆组件 3,867.75 11.09%
集团、ECCO 集团
NCR 集团、Diebold
2 匈牙利 控制线缆组件 1,889.65 5.42%
集团
马来西 控制线缆组件、
3 GES 集团、OS 集团 1,327.64 3.81%
亚 机器视觉设备
4 新加坡 Ultra Clean 集团 控制线缆组件 1,166.36 3.35%
NCR 集团、Diebold
控制线缆组件、
5 印度 集团、ANTRIX 750.19 2.15%
机器视觉设备
ASSOCIATES
合计 9,001.58 25.82%
2016 年度
NCR 集团、Diebold
1 美国 控制线缆组件 2,956.23 12.72%
集团、ECCO 集团
NCR 集团、Diebold
2 匈牙利 控制线缆组件 2,116.26 9.10%
集团
马来西 控制线缆组件、
3 GES 集团、OS 集团 791.22 3.40%
亚 机器视觉设备
4 印度 NCR 集团 控制线缆组件 716.96 3.08%
技高工业、King A 控制线缆组件、
5 台湾 391.89 1.69%
Molding Company 机器视觉设备
合计 6,972.56 30.00%
（二）报告期内各期来自美国的销售收入金额及占比，近期中美贸易摩擦
对发行人境外销售、核心原材料采购等方面的具体影响。请就相关内容进行补
充风险提示。
2016 年至 2018 年，公司对美国的销售产品主要为控制线缆组件，对美国的
3-3-1-4-101
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
销售收入分别为 2,956.23 万元、3,867.75 万元、4,576.58 万元，占主营业务收入
的比例分别为 12.72%、11.09%、10.10%，收入占比总体呈现下降趋势，中国已
实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，且可替代的采购渠道较多，
故中美贸易摩擦目前对公司经营业绩无重大不利影响。具体情况如下：
1. 近期中美贸易摩擦与公司销售及采购的联系
2018 年初，由美国政府发起的对中国产品的贸易调查引发了中美之间的贸
易摩擦，美国政府单方面宣布对中国多项产品加征关税，严重违反国际贸易规则，
中国政府因此出台反制措施，对部分原产美国的进口材料实施加征关税，中美政
府出台的主要贸易政策及其与公司业务的联系如下表：
出
具 出具日期 主要内容 实施情况 与公司业务的联系
方
818 个类别约 340 亿美
元商品自 2018 年 7 月 6
对从中国进口的约 500
日起实施；
2018.6.15 亿美元商品加征 25%关
279 个关税项目约 160
税 征税清单基 本覆盖公
亿美元商品自 2018 年 8
美 司出口美国 的所有产
月 23 日起实施。
国 品；
政 2018 年 9 月 24 日起生 2017 年、2018 年征税
府 效，2019 年 1 月 1 日起， 清单产品收 入占比分
附 加 关 税 的 税 率 水 平 别为 10.92%、9.92%
拟对约 2000 亿美元中
2018.7.10 将提高到 25%（根据中
国产品加征 10%关税
美双方声明，目前暂未
将附加关税 的税率提
高到 25%）
对原产于美国的大豆等
农产品、汽车、水产品 约 340 亿 美 元 商 品 自
2018.6.16 公司采购产品未涉及
等进口商品对等采取加 2018 年 7 月 6 日起实施
征 25%关税
中 关税清单覆 盖公司采
国 对自美进口的化工品、 约 160 亿 美 元 商 品 自 购产品种类的 0.17%；
政 2018.6.16 医疗设备、能源产品等 2018 年 8 月 23 日起实 2017 年、2018 年采购
府 商品加征 25%关税 施 占 比 分 别 为 2.85% 、
1.15%
约 600 亿 美 元 商 品 自
对原产于美国的产品加
2018.9.18 2018 年 9 月 24 日起实 公司采购产品未涉及
征 5%-25%不等关税
施
3-3-1-4-102
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
2018 年 12 月 1 日，中美领导人在 G20 峰会磋商后发布声明，同意停止升级
加征关税等贸易限制措施，美国对 2,000 亿美元中国产品加征的关税税率将保持
在 10%，不提高到 25%，并争取在 90 天内完成贸易谈判，中美贸易摩擦有所缓
解，但未来贸易政策走向仍然存在较大不确定性。
经查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的产品清单（以下简称“美国征
税清单”），除通信天线（编码为 871100）不在征税清单之中，公司其他出口
美国的产品均属于美国征税清单覆盖范围，2017 年、2018 年相应收入金额为
3,857.40 万元、4,568.52 万元，占营业收入总额的比例分别为 10.92%、9.92%。
根据公司目前与客户签订的合同条款，公司与客户以产品的出厂价进行结算，出
口产品的进口国关税由客户自行承担，因此美国出台的加征关税政策目前对公司
经营业绩暂时无直接影响。目前公司美国销售业务正常开展，2018 年度公司控
制线缆组件对美销售订单金额为 5,311.01 万元（含税金额）。
经查询中国商务部公布的加征关税清单（以下简称“中国征税清单”），与
公司采购原材料相关的税则号列为：85369011（工作电压不超过 36 伏的插件）、
85369019（其他接插件），公司 2017 年、2018 年涉及上述税则号列的采购额分
别为 524.55 万元、266.46 万元，占同期采购总额的比例分别为 2.85%、1.15%。
由于进口原材料的关税由公司承担，中国征税清单正式实施后，会直接增加公司
采购该部分原材料承担的关税税额，并影响公司利润。但由于目前中国已实施的
征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，且公司采购的原材料不属于定制产
品，市场上供应商众多，可替代的采购渠道较多，公司已在积极开发其他地区的
供应商进行合作，中国征税清单的实施对公司经营业绩不会造成重大不利影响。
2. 中美关税政策对公司业绩影响的具体测算及说明
（1）中美关税政策对公司业绩影响的模拟测算
1、销售：假设后续客户要求加征关税的部分由公司承担，出于谨慎考虑，
假设公司出口至美国的所有产品全部被纳入征税清单，并且按照 25%的税率加征
关税；
2、采购：公司采购中国征税清单上的原材料，按照 25%的税率加征关税。
基于上述假设，中美关税政策对公司最近一年净利润影响额的模拟测算情况
如下表：
3-3-1-4-103
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
单位：万元
占主营业务收入
项目 收入金额 关税税额 对净利润影响 占净利润比例
比例
出口美国产品 4,576.58 10.10% 1,144.14 972.52 9.17%
项目 采购金额 占采购总额比例 关税税额 对净利润影响 占净利润比例
采购美国产品 266.46 1.15% 66.62 56.62 0.53%
合计 1,029.15 9.70%
从上表的模拟测算结果来看，中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响有限。
（2）公司境外销售业务区域分布广泛，报告期内公司产品销往 25 个国家及
地区，覆盖欧洲、亚洲、大洋洲、北美洲等多个区域，2016 年至 2018 年，公司
对美销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 12.72%、11.09%、10.10%，报
告期内占比逐年下降，公司境外销售不存在对美国依赖的情形。
（3）公司与美国地区的主要客户 NCR 集团、Diebold 集团、ECCO 集团、
Ultra Clean 集团已建立长期稳定的合作关系，上述客户在供应商准入方面设置了
较高的壁垒，一旦成为供应商，为了确保产品质量及供货周期，客户不会随意进
行更换，公司也将不断对产品进行技术创新，贴合客户需求，提升公司的产品粘
性，进一步加强与客户的合作关系。
综上所述，中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升级将对两国乃
至世界经济产生广泛影响。按照目前所已实施的贸易政策，公司涉及加征关税的
产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担，美国出台的加
征关税政策目前对公司经营业绩无直接影响；公司涉及加征关税的原材料在报告
期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有
重大影响。故就现阶段而言，中美贸易摩擦对公司暂无重大不利影响。
3.补充风险提示
2016 年、2017 年和 2018 年，公司对美国的销售收入分别为 2,956.23 万元、
3,867.75 万元、4,576.58 万元，占主营业务收入的比例分别为 12.72%、11.09%、
10.10%，收入占比逐年下降，公司境外销售不存在对美国依赖的情形。按照目前
所已实施的贸易政策，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，
且加征关税部分由客户承担，因此美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩
无重大影响。公司涉及加征关税的原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替
代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响。故就现阶段而言，中
3-3-1-4-104
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
美贸易摩擦对公司暂无重大不利影响。但如果未来贸易争端继续升级，美国政府
进一步提升征税税率，或者其他区域的产品进口国随之提高进口关税，或者采取
反倾销等贸易保护措施，将对公司的出口业务产生一定的不利影响。
以上风险提示部分已在招股说明书中“第四节 风险因素”之“七、贸易摩
擦的风险”补充披露。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人报告期内的收入明细表；
（2）查阅中美政府出台的最新贸易政策；
（3）核查发行人与美国客户的销售合同以及发行人向美国采购原材料的采
购合同，访谈发行人高级管理人员。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升
级将对两国乃至世界经济产生广泛影响。按照目前所已实施的贸易政策，公司涉
及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担，
美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩无直接影响；公司涉及加征关税的
原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采
购成本不会有重大影响。故就现阶段而言，中美贸易摩擦对公司暂无重大不利影
响。
八、《反馈意见》问题 10
规范性问题 10、发行人 2015 年营业外支出包含 110.32 万元滞纳金支出。请
发行人补充披露：上述滞纳金支出的具体内容、发生原因，是否涉及行政处罚
或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“八、《反馈意见》问题 10”中
就上述滞纳金支出的具体内容、发生原因及不涉及行政处罚或存在处罚风险，不
3-3-1-4-105
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
构成重大违法行为及本次发行的法律障碍等进行了答复。经本所律师核查后确
认，自 2018 年 10 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，除新增主管税务机关
的合规证明外，本问题答复无其他变化，具体更新如下：
（一）是否涉及行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次
发行的法律障碍
1.主管税务机关出具的证明
（1）矩子科技
国税及地税合并后，国家税务总局上海市闵行区税务局于 2019 年 1 月 17
日、2018 年 7 月 18 日出具证明，确认发行人于 2018 年 1 月至 2018 年 12 月的
所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该局处罚的记
录。
国税及地税合并前，上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分
局分别于 2018 年 1 月 12 日、2017 年 3 月 9 日、2016 年 9 月 27 日出具证明，确
认发行人于 2015 年 1 月至 2017 年 12 月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税
情况，未见因税收违法事项被该处罚的记录。
（2）苏州矩子
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于 2019 年 1 月
3 日、2018 年 7 月 6 日出具证明，确认在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务违法违章记
录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局分别于
2018 年 1 月 12 日、2017 年 2 月 27 日出具证明，确认在 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务
违法违章记录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局分别于
2018 年 1 月 9 日、2017 年 2 月 28 日出具证明，确认发行人子公司苏州矩子自
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政
策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
3-3-1-4-106
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
1、苏州矩度
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于 2019 年 1 月
3 日、2018 年 7 月 11 日出具证明，在 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 3 日期间，
经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩度有重大税务违法违章记录。
2、苏州矩度吴江分公司
国税及地税合并后，国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于
2019 年 1 月 9 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从 2018 年 1 月 1 至 2018
年 12 月 31 日，系统内暂无其因违反税务法律、法规及规章而被处行政处罚的记
录。
国税及地税合并前，苏州市吴江区国家税务局第一税务分局分别于 2018 年
7 月 12 日、2018 年 1 月 8 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从 2017 年 1
月 1 日至 2018 年 7 月 12 日，经系统查询暂不存在偷税、漏税、欠税等重大违反
税收法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
国税及地税合并前，苏州市吴江区国家税务局第一税务分局于 2017 年 2 月
17 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从 2015 年 2 月 27 日至证明出具日，
存在 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日未按规定保存、报送开具发票的数
据，处理措施结束日期是 2016 年 11 月 23 日，作了不予处罚决定（首违不罚）。
无其他涉及因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
国税及地税合并前，苏州市吴江区地方税务局第一税务分局分别于 2018 年
7 月 13 日、2018 年 1 月 10 日、2017 年 2 月 17 日出具证明，确认苏州矩度吴江
分公司从 2015 年 2 月 27 日至 2018 年 7 月 13 日，无因违反税务法律、法规及规
章被处行政处罚的记录。
（4）杭州智感
杭州智感为发行人报告期内的子公司。2017 年 4 月 13 日，苏州矩子将所持
有的杭州智感 51%的股权转让给第三人方文勇及侯文峰，股权转让完成后，杭州
智感不再是苏州矩子的控股子公司。
杭州市上城区国家税务局分别于 2017 年 5 月 2 日、2017 年 2 月 8 日、2016
年 9 月 21 日出具《证明》，杭州智感从 2012 年 3 月至 2017 年 5 月，按时纳税
申报、无欠税，暂未发现有违章违法处罚记录。
杭州市地方税务局上城税务分局分别于 2017 年 5 月 2 日、2017 年 2 月 8 日、
3-3-1-4-107
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
2016 年 10 月 18 日出具《税收违法情况证明》，未发现杭州智感自 2012 年 2 月
6 日至 2017 年 5 月 2 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2.实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺将承担公司因上述事项遭受的其他所
有可能发生的支出，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受
任何损失。
3.相关规定
根据《税务行政复议规则》第十四条第（一）、（五）款的规定，行政复议
机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：“（一）
征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣
税款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等
具体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和
个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等”；“（五）行政处罚行为：1.
罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权。”
根据上述规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为；发行人及其
子公司已完善相关管理制度，税务主管部门也出具了相关合规证明。据此，本所
律师认为，上述行为不属于情节严重的违法行为。
综上，本所律师认为，上述税款滞纳金事宜不会对发行人本次发行并上市构
成实质性障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人及其子公司的营业外支出明细和会计凭证；
（2）查阅税务主管部门出具的证明；
（3）查阅相关法律法规；
（3）查阅发行人财务管理制度等文件及发行人实际控制人出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据《税务行政复议规则》规定，加收滞纳金属于
征税行为，而非行政处罚行为；另经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其
子公司已完善相关管理制度，税务主管部门出具了相关合规证明，发行人控股股
东、实际控制人杨勇作出了承诺。据此，上述行为不属于情节严重的违法行为，
3-3-1-4-108
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
九、《反馈意见》问题 12
规范性问题 12、日本矩子为发行人子公司苏州矩子的全资子公司。根据律
师工作报告，苏州矩子投资设立日本矩子未向苏州市发改委履行备案手续。请
发行人说明前述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机
构、发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）苏州矩子投资设立日本矩子已履行境内商务主管部门及外汇主管部
门的相关程序
2014 年 7 月，发行人子公司苏州矩子投资设立日本矩子时，已根据相关规
定履行了中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序，并取得了商务部核
发的编号为商境外投资证第 3200201400432 号《企业境外投资证书》，根据该证
书所载，苏州矩子对日本矩子的投资总额为 150 万美元，符合当时有效的《境外
投资管理办法》（商务部令[2009]第 5 号）的规定；苏州矩子还取得了国家外汇
管理局苏州市中心支局出具的《业务登记凭证》。
但由于办理上述手续时，苏州矩子未被要求提供发展与改革部门境外投资备
案证明文件，加之其经办人员对相关法规理解不够全面，故未及时办理当地发改
委的备案手续。在实际境外投资过程中，苏州矩子根据上述商务部及外汇管理部
门出具的文件办理境外投资事亦宜未遇到实际障碍，苏州矩子与日本矩子之间的
业务运营、收付汇活动等均正常进行。
（二）苏州矩子已向苏州市发改委积极申请补办备案，但发改委无法办理
为解决上述发改委备案问题，苏州矩子积极向苏州市发改委、苏州市园区发
改委、国家外汇管理局苏州中心支局咨询补办相关手续事项，但因苏州市发改委
仅进行事前备案，无相关事后补办的法定程序，故未能实现补办。
（三）苏州矩子未被要求停止项目实施，实际控制人已出具兜底承诺
截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止
项目实施或对苏州矩子作出行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺，如因苏州矩子境外投资日本矩子未
3-3-1-4-109
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任
何其他法律程序或承担任何责任而造成矩子科技或苏州矩子的任何损失，杨勇将
给予矩子科技或苏州矩子全额补偿并承担相关费用。
另外，根据日本 M&A 综合法律事务所于 2019 年 1 月 24 日、2018 年 7 月
18 日、2018 年 2 月 28 日、2017 年 2 月 24 日及 2016 年 8 月 2 日出具的《关于
株式会社 JUTZE Japan 的法律调查报告》，日本矩子成立时股票发行合法有效。
（四）日本矩子并非发行人主要经营主体，对发行人业绩影响较小
日本矩子系发行人海外研发中心之一，并非主要经营主体，报告期内规模较
小，其总资产占发行人总资产的比重在 1.10%至 1.22%之间，收入占发行人营业
收入的比重在 1.37%至 2.06%之间，对发行人业绩影响较小。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查就投资设立日本矩子，苏州矩子所取得的《企业境外投资证书》、
《业务登记凭证》；
（2）查阅国家外汇管理局下发的《资本项目外汇业务操作指引（2013 年版）》
及国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》，核实当
时所适用的规章制度；
（3）征询国家外汇管理局苏州市中心支局、苏州市发改委的工作人员，核
查并确认未履行发改委备案手续的原因以及事后补救办法等；
（4）查阅发行人实际控制人出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：就投资设立日本矩子，苏州矩子虽未在资金出境之
前获得发改委备案通知书，但考虑到：1、苏州矩子对外投资日本矩子已履行了
中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；2、苏州矩子已积极咨询申
请补办备案手续，但苏州市发改委仅进行事前备案，无法进行事后补办，截至本
补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或
对苏州矩子作出行政处罚；3、发行人实际控制人杨勇已就该事项出具相关承诺；
4、日本矩子对发行人业绩影响较小。因此，苏州矩子投资设立日本矩子未履行
发改委备案手续不会对本次发行构成实质障碍。
3-3-1-4-110
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
十、《反馈意见》问题 13
规范性问题 13、招股说明书披露，发行人子公司的矩子大厦正在办理权属
证明；发行人子公司有 2 处临时简易构筑物。请发行人：（1）说明矩子大厦权
属证明的办理进度以及是否存在法律障碍；（2）披露两处临时简易构筑物的坐
落、面积、用途、取得方式，其建设过程是否履行必要的审批程序，是否涉及
违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行
核查并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）说明矩子大厦权属证明的办理进度以及是否存在法律障碍
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十、《反馈意见》问题13”中
对本反馈意见进行了答复。经本所律师核查后确认，自 2018 年 10 月 29 日至本
补充法律意见书出具之日，本问题答复无更新。
（二）披露两处临时简易构筑物的坐落、面积、用途、取得方式，其建设
过程是否履行必要的审批程序，是否涉及违法违规行为，是否构成本次发行的
法律障碍。
1.两处临时简易构筑物的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，苏州矩度两处临时简易构筑物坐落
于苏州矩度吴江分公司的厂区内（震泽镇梅新路 111 号，苏州矩度持有苏（2016）
吴江区不动产权第 9033902 号《不动产权证》），建筑面积共计 1,027 平方米，截
至 2018 年 12 月 31 日，两处临时简易构筑物的账面价值为 169.39 万元，主要用
于员工食堂、宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
临时简易构筑物的具体情况如下所示：
项目 主要用途 取得方式 建筑面积（㎡） 帐面价值（万元）
简易房 1 食堂 自建 600 77.28
简易房 2 宿舍 自建 427 92.10
合计 1,027 169.39
经本所律师核查，上述临时简易构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》。
3-3-1-4-111
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
2. 两处临时简易构筑物的合规性
（1）相关法律规定
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款”；根据《中华人民共和国建筑法》第六十四
条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工
的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据上述相关法律规定，苏州矩度两处临时简易构筑物未办理《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》，存在程序瑕疵。但由于前述临时简易构筑
物均为发行人非核心生产经营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，
若被主管部门要求限期拆除，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）政府部门出具的相关文件
苏州市吴江区国土资源局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局分别于 2019
年 1 月 2 日、2018 年 9 月 10 日出具证明，确认苏州矩度自 2015 年 2 月至 2018
年 12 月 31 日，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、
法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反上述
法律、法规而受到行政处罚。
苏州市吴江区规划局分别于 2019 年 1 月 14 日、2018 年 9 月 7 日出具证明，
确认自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月，苏州矩度在吴江区范围内不存在违反
城市规划管理方面法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划
行政处罚。
（3）苏州矩度及发行人实际控制人承诺
苏州矩度出具承诺：“上述临时构筑物未来若被政府主管部门责令拆除，本
公司将按主管部门要求执行拆除工作，并采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证苏
州矩度的正常经营，不会对苏州矩度的正常生产经营活动造成实质性影响。”
发行人控股股东、实际控制人杨勇出具承诺：“若上述临时构筑物被政府主
管部门责令拆除的，本人将督促矩子科技及其子公司积极配合拆除工作并在规定
3-3-1-4-112
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
期限内对其进行拆除，并督促矩子科技及其子公司采取租赁宿舍、外购餐食等方
式保证矩子科技及其子公司的正常经营；若因上述临时构筑物瑕疵给矩子科技及
其子公司造成经济损失（包括但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的
直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本人将无条件承担矩子科技
及其子公司因此受到的一切经济损失。”
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查苏州矩度所持有的不动产权证书，查阅苏州矩度就瑕疵构筑物出
具的说明；
（2）核查主管部门出具的证明文件；
（3）查阅相关法律法规及苏州矩度、发行人实际控制人杨勇就苏州矩度瑕
疵构筑物事宜出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：鉴于上述构筑物为非公司经营所必需的辅助性设施，
若被责令拆除，并不会对苏州矩度的生产经营产生重大影响。此外，苏州矩度及
发行人控股股东、实际控制人杨勇已出具了承诺。因此，苏州矩度两处临时简易
构筑物所存在的瑕疵对本次发行上市不构成实质障碍。
十一、《反馈意见》问题 14
规范性问题 14、请保荐机构、发行人律师就发行人存在应缴未缴社保和住
房公积金的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）报告期内发行人及其子公司员工“五险一金”缴纳情况
1.社会保险缴纳情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人仅 6 名员工应缴未缴社保，占员工总数的
比例较低，为 0.77%。报告期内，发行人及其子公司社会保险缴纳情况如下：
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
人数 占比（%） 人数 占比（%） 人数 占比（%）
参保员工 761 97.44 655 97.18 466 77.54
3-3-1-4-113
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
无需缴纳 14 1.79 14 2.08 135 22.46
未参保
应缴未缴 6 0.77 5 0.74 0 0.00
员工
小计 20 2.56 19 2.82 135 22.46
员工总数 781 100.00 674 100.00 601 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 14 名员工无需缴纳社会保险，
其中：10 名员工为退休返聘人员；1 名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；3
名员工为实习生。另外，公司及其子公司共有 6 名员工系新入职员工或离职手续
尚在办理中，故暂未缴纳社会保险。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 14 名员工无需缴纳社会保险，
其中：9 名员工为退休返聘人员；1 名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；4
名员工为实习生。另外，公司及其子公司共有 5 名员工系新入职员工，当月手续
尚在办理中，故暂未缴纳社会保险。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 135 名员工无需缴纳社会保
险，其中：6 名员工为退休返聘人员；1 名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；
126 名员工为非城镇户籍，已缴纳农保，故不愿公司为其缴纳社会保险，并已签
署自愿放弃声明；2 名员工为实习生。
2.住房公积金缴纳情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人仅 3 名员工应缴未缴住房公积金，占员工
总数的比例较低，为 0.38%。报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
如下：
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
人数 占比（%） 人数 占比（%） 人数 占比（%）
已缴纳员工 755 96.67 648 96.14 457 76.04
未缴 无需缴纳 23 2.94 22 3.26 17 2.83
纳员 应缴未缴 3 0.38 4 0.59 127 21.13
工 小计 26 3.33 26 3.86 144 23.96
员工总数 781 100.00 674 100.00 601 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 23 名员工无需缴纳住房公积
金，其中：10 名员工为退休返聘人员；3 名员工为实习生；10 名员工为非中国
大陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有
3 名员工未缴纳住房公积金，其中：2 名员工离职手续尚在办理中，故未办理住
房公积金缴纳手续；1 名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已
3-3-1-4-114
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
签署自愿放弃声明。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 22 名员工无需缴纳住房公积
金，其中：9 名员工为退休返聘人员；4 名员工为实习生；9 名员工为非中国大
陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有 4
名员工未缴纳住房公积金，其中：3 名员工系新入员工，当月手续尚在办理中，
故未办理住房公积金缴纳手续；1 名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公
积金，并已签署自愿放弃声明。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 17 名员工无需缴纳住房公积
金，其中：6 名员工为退休返聘人员；2 名员工为实习生；9 名员工为非中国大
陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有
127 名员工未缴纳住房公积金，其中：126 名员工为非城镇户籍，1 名员工为外
省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明。
3.报告期内发行人及其子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的主要
原因
报告期内，发行人及其子公司存在应当为部分员工缴纳社会保险及住房公积
金但实际未缴纳的情形。主要原因如下：
（1）员工入职或离职手续尚在办理中。
（2）未缴纳员工中有 1 名员工系自愿在其户籍所在地以个体劳动者的身份
自行缴纳社会保险，并放弃缴纳住房公积金，其已充分了解到社保/公积金的相
关规定，清楚其在社保上的权利义务以及不购买社保/公积金可能存在的法律风
险，已签署《确认函》自愿放弃公司代扣代缴社会保险/公积金。
（3）报告期内，未缴纳社保及住房公积金的员工大部分系非城镇户籍员工，
流动性较强，对当期收入重视度高，其家庭有宅基地住房，导致部分非城镇户籍
员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳“五险
一金”，该部分员工已经办理了新型农村社会养老保险以及新型农村合作医疗保
险，公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难。该部分员工已出具《声明》，
其在充分了解到社保/公积金的相关规定，清楚其在社保上的权利义务以及不购
买社保/公积金可能存在的法律风险后，仍然决定不由公司为其统一购买社会保
险/公积金，而由其自行决定或以个人名义在户籍所在地参加社保，或在户籍所
在地参加农村新型养老保险和合作医疗保险或其他保险，自愿放弃发行人代扣代
3-3-1-4-115
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
缴社会保险/公积金，并愿意承担由此存在的法律风险。
经过公司多次与相关人员沟通，截至 2018 年末，该部分非城镇户籍员工均
已缴纳社会保险和住房公积金。
4.需要补缴的金额及对发行人经营业绩的影响
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
补缴社会保险 1.06 2.40 0.55
补缴住房公积金 6.72 9.37 48.72
合计 7.78 11.76 49.27
占当期净利润的比重 0.07% 0.16% 1.01%
根据上表，报告期内，发行人需补缴的社保公积金金额占当期净利润的比重
较低，不会对发行人报告期内的经营业绩造成重大影响。
（二）合规证明
1.社会保险
发行人及其境内子公司所在地社会保险主管部门出具了相关证明，根据
该等证明，发行人及其境内子公司不存在违反社会保险相关法律法规而受到
行政处罚的记录：
（1）上海市闵行区人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 16 日、2018
年 1 月 18 日、2018 年 7 月 23 日、2019 年 1 月 9 日出具证明，确认发行人在
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间没有因违反劳动法律、法规和规范
性文件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。
（2）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 5 日、2018 年
7 月 17 日、2019 年 1 月 8 日出具证明，苏州矩子自 2015 年 1 月至 2018 年 12
月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和
相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴
纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房
保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳
社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 15 日、2018 年 7
月 17 日、2019 年 1 月 8 日出具证明，苏州矩度自 2014 年 5 月至 2018 年 12 月
认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规
3-3-1-4-116
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会
保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保
障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积
金）的原因而受到行政处罚。
（4）苏州市吴江区人力资源和社会保障局分别于 2018 年 1 月 23 日、2018
年 8 月 13 日、2019 年 1 月 14 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自 2015 年
2 月至 2019 年 1 月 14 日，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受
到行政处罚的情形。
2.住房公积金
发行人及其境内子公司所在地住房公积金主管部门出具了相关证明，根
据该等证明，发行人及其境内子公司不存在违反住房公积金相关法律法规而
受到行政处罚的记录：
（1）上海市公积金管理中心分别于 2017 年 2 月 20 日、2018 年 1 月 15 日、
2018 年 7 月 19 日、2019 年 1 月 14 日出具证明，确认发行人于 2008 年 11 月建
立住房公积金账户，为员工缴存住房公积金。截至 2018 年 12 月，发行人住房公
积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
（2）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 5 日、2018 年 7
月 17 日、2019 年 1 月 8 日出具证明，苏州矩子自 2015 年 1 月至 2018 年 12 月
认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规
定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会
保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保
障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积
金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 15 日、2018 年 7
月 17 日、2019 年 1 月 8 日出具证明，苏州矩度自 2014 年 5 月至 2018 年 12 月
认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规
定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会
保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保
障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积
金）的原因而受到行政处罚。
3-3-1-4-117
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
（4）苏州市住房公积金管理中心分别于 2018 年 2 月 21 日、2018 年 8 月 10
日、2019 年 1 月 8 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自 2015 年 2 月至 2019
年 1 月 8 日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
3.境外子公司
根据 M&A 综合法律事务所于 2016 年 8 月 2 日、2017 年 2 月 24 日、2018
年 2 月 28 日、2018 年 7 月 18 日及 2019 年 1 月 24 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子在员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、
劳动时间及管理、工资、保险、离职、休假、退休返聘等方面的规定未发现特别
与《劳动法》相抵触的事项，且未实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接受
过劳动基准监督署发出的责令整改通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠
纷。
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2018 年 9 月 17 日及 2019 年 1 月 14 日出具
的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，美国肯拓遵守当地劳动法律法规，美
国肯拓从未成为任何劳动和就业诉讼的主体，从未发生过任何重大劳动安全事
故，从未因违犯任何当地的劳动或就业法律法规而受到处罚。
（三）发行人实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺
对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金可能带来的补
缴或行政处罚风险，发行人控股股东、实际控制人承诺：“如果矩子科技及其子
公司所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候要求矩子科技或其
子公司补缴在首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市之前任何期间内应缴
的社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）
和住房公积金费用，本承诺人承诺将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失
（包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等），保证矩子科技不因此遭受任何损失；
若本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、
法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕；自该等责任成立之日，由矩子科技调减或者
停发本承诺人从矩子科技处获取的薪酬或者津贴，以此作为有关部门要求补缴的
费用和追偿损失而提供的资金保障。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司虽然在社会保险及住房公积金缴纳
方面存在一定瑕疵，但其所在地的社会保险及住房公积金主管部门对其报告期内
3-3-1-4-118
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
的缴纳情况出具了合规证明；且发行人控股股东、实际控制人承诺承担如因社保
及住房公积金缴纳的上述瑕疵而给发行人带来任何罚款或损失。因此，上述情况
对本次发行不构成实质性障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报
告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查
发行人报告期各年末社会保险、住房公积金缴纳情况；
（2）查阅了未缴纳员工出具的自愿放弃缴纳社保公积金的《声明》、《确
认函》及部分未缴纳员工在户籍所在地缴纳的社保证明；
（3）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证
明文件、境外律师出具的法律意见书，发行人控股股东、实际控制人就社会保险
缴纳及住房公积金事项出具的承诺，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人存在部分未为应缴纳社会保险、
住房公积金的员工缴纳社保及住房公积金的情形，截至 2018 年 12 月 31 日，发
行人应缴未缴社保、公积金的人数占员工总数的比重分别为 0.77%和 0.38%，比
重较小，且发行人已逐步规范“五险一金”缴纳制度，其所在地的社会保险及住房
公积金主管部门对其报告期内的缴纳情况出具了合规证明，发行人不存在因违反
有关社会保险及住房公积金法律、法规而受到相关主管部门行政处罚的情形，且
发行人控股股东、实际控制人已承诺承担上市之前任何期间内因未能依法足额为
员工缴纳社保及住房公积金而应补缴和被追查的损失。因此，上述情况对发行人
本次发行不构成实质性障碍。
十二、《反馈意见》问题 15
规范性问题 15、请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存
在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发
行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
3-3-1-4-119
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）劳务派遣用工的具体情况
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十、《反馈意见》问题15”中
对本反馈意见进行了答复。经本所律师核查后确认，自 2018 年 10 月 29 日至本
补充法律意见书出具之日，本问题答复无变化。
（二）劳务派遣是否符合有关法律、法规规定的说明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无劳务派遣用工情形，
苏州矩度特定时期存在的劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”
要求，依法已与具备资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，且劳务派遣用工占
其用工总量的比例也符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，2017 年 3 月以后，
苏州矩度已经不再使用劳务派遣人员。
苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 15 日、2018 年 7 月 17
日、2019 年 1 月 8 日出具证明，苏州矩度自 2014 年 5 月至 2018 年 12 月认真遵
循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严
格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险
（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内
容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）
的原因而受到行政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局分别于 2018 年 1 月 23 日、2018 年 8
月 13 日、2019 年 1 月 14 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自 2015 年 2 月
至 2019 年 1 月 14 日，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行
政处罚的情形。苏州市住房公积金管理中心分别于 2018 年 2 月 21 日、2018 年 8
月 10 日、2019 年 1 月 8 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自 2015 年 2 月
至 2019 年 1 月 8 日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
因此，发行人及其子公司在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，
符合相关法律法规的规定。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报
告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查
3-3-1-4-120
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情形；
（2）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证
明文件，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法
规而受到行政处罚的情形；
（3）查阅《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规，查阅苏州矩度关于报告
期内劳务派遣人员的工作岗位、主要工作内容的说明文件，分析其劳务派遣用工
使用比例及变动情况，核查发行人劳务派遣人员使用情况是否符合国家相关法律
法规规定，是否存在重大违法违规行为；
（4）查阅苏州矩度合作劳务派遣公司的基本证照、资质文件及与苏州矩度
签署的劳务协议，登陆国家企业信用信息公示系统，核查劳务派遣公司经营范围
及业务资质情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司中仅有苏州矩度曾在
2017 年 2 月至 2017 年 3 月期间存在劳务派遣用工的情形，除苏州矩度以外，发
行人及其境内子公司不存在劳务派遣用工情形。苏州矩度在上述特定时期存在的
劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”要求，依法已与具备资质
的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，劳务派遣用工占其用工总量的比例符合《劳
务派遣暂行规定》的相关规定。根据劳动主管部门出具的证明，苏州矩度及苏州
矩度吴江分公司在报告期内未被主管部门认为存在违法违规行为。因此，发行人
及其子公司在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规
的规定。
十三、《反馈意见》问题 16
规范性问题 16、请发行人补充披露报告期内享受的各项税收优惠金额占发
行人利润总额的比例；说明所享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规的
规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、发行人
律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）发行人及其子公司报告期内税收优惠及合规性
3-3-1-4-121
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
发行人及其子公司在报告期内的税收优惠如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于 2016 年 11 月 24 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201631002137），有效期 3 年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018
年度适用的企业所得税税率为 15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于 2015 年 10 月 10 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201532002524），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企
业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，苏州矩度 2016 年度
及 2017 年度适用的企业所得税税率为 15%。
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十二条：
“认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报
领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在‘高新技术企业认定管理工作网’
公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，并在‘高新技术企业认定管理工作网’
公告，由认定机构向企业颁发统一印制的‘高新技术企业证书’”。苏州矩度已
于 2018 年 6 月 23 日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请
资料，并已列示于 2018 年 11 月 28 日公布的《江苏省 2018 年第二批拟认定高新
技术企业名单》之中，公司判断申请不存在重大障碍。苏州矩度 2018 年度适用
的企业所得税税率为 15%。
（3）苏州矩子
苏州矩子于 2014 年 8 月 25 日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件
企业认定证书》（编号：苏 R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税
[2012]27 号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，
经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年
3-3-1-4-122
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并
享受至期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年
度为 2013 年度，2016 年度及 2017 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得
税。
苏州矩子已于 2018 年 7 月 25日在高新技术企业认定管理工作网提交高新
技术企业认定申请资料，并已列示于 2018 年 11 月 30 日公布的《江苏省 2018
年第三批拟认定高新技术企业名单》之中，公司判断申请不存在重大障碍。苏州
矩子 2018 年度适用的企业所得税税率为 15%。
2.增值税
（1）矩子科技
出口产品支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税
则》，本公司出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国海
关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）
进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行 15%的出口退税率（于 2015
年 8 月开始执行 17%的出口退税率、2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退
税率）、出口镭雕机等产品执行 17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起开始执
行 16%的出口退税率）。
（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过 3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务
总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）第一条规定，苏州
矩子销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行
16%的税率）征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分执行即征即退政
策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口
税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适
用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器
设备及其零件）进出口税则之规定执行 17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起
开始执行 16%的出口退税率）。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
3-3-1-4-123
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
实、有效。
（二）报告期内享受的各项税收优惠金额占发行人利润总额的比例，发行
人的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖
出口退税作为国际通行的、普适性鼓励出口政策，因产品在出口过程中增值
税链条得不到延续，故执行该税收优惠政策退回的是企业已经缴纳的增值税的进
项税额，与通常税收优惠政策对企业应税收入减、免征税不同。此外，发行人享
受的出口退税优惠政策具有稳定性。因此，在测算时，将出口退税优惠从税收优
惠中剔除能够更加真实地反映企业经营业绩对税收优惠的依赖程度。
报告期内，发行人所得税和软件退税优惠金额占发行人利润总额的的比例分
别为 18.43%、17.58%和 17.48%，呈逐年下降趋势，发行人的经营业绩对上述税
收优惠不构成重大依赖。具体如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
所得税优惠金额 1,222.25 934.88 651.22
软件退税金额 911.37 544.24 397.64
利润总额 12,208.51 8,411.44 5,691.82
优惠金额占利润
17.48% 17.58% 18.43%
总额的比例
2016 年至 2018 年，发行人出口退税优惠金额分别为 986.01 万元、1,589.40
万元和 1,895.42 万元。
综上所述，报告期内发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司《高新技术企业证书》及相关税收优惠文件、
凭证；
（2）获取发行人及其子公司的海关、税收主管部门出具的证明文件；
（3）访谈公司财务总监，了解公司报告期内税收优惠的具体内容、政策以
及其未来的持续性和稳定性情况；
（4）量化分析报告期内公司税收优惠对公司营业成果的影响。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人的税收优惠合法、合规，经营成
3-3-1-4-124
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
果对税收优惠不构成重大依赖。
十四、《反馈意见》问题 52
其他问题 52、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查
义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
答复：
本所律师已根据要求再次履行审慎核查义务，并出具本补充法律意见书。本
补充法律意见系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）和《律师工作报告》的补充和修改，本所律师相应补充了工作底稿。
（以下无正文）
3-3-1-4-125
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）的签署页）
本补充法律意见书（三）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 律师 金诗晟 律师
王隽然 律师
3-3-1-4-126
