国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发
行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014 年修订）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 6 月 20 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报
告》”），于 2018 年 9 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（“《补充法律意见书（一）》”），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（180935 号）（以下简称“《反馈意见》”），于 2018 年 10 月 29 日出
具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”），于
2019 年 1 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（“《补充法律意
见书（三）》”），于 2019 年 8 月 13 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海
矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（五）
（四）》（“补充法律意见书（四）”）。
本所律师根据中国证监会发行审核处的第二次补充反馈意见（以下简称“《二
次补充反馈意见》”），对发行人律师需说明的有关法律问题，出具《国浩律师
（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（五）》（“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（五）
第一节 律师应声明的事项
一、 本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具
之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发
表法律意见。
二、 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补
充法律意见书。
七、 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
八、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
九、 本补充法律意见书系针对中国证监会发行审核处的第二次补充反馈意
见，对发行人律师需说明的有关法律问题发表法律意见。本所律师已出具的《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的内容，本所律师将不在本补充法律意见
书中重新披露。
十、 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2018 年 6 月 20 日本
所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
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第二节 法律意见书正文（回答反馈）
一、 《二次补充反馈意见》问题 1
请说明 2019 年上半年发行人经销销售大幅上升的原因及合理性，对苏州矩
智销售大幅上升的原因及合理性，以及苏州矩智的终端销售情况，是否已实现最
终销售。
答复：
（一）2019 年上半年发行人经销销售大幅上升的原因及合理性
根据发行人说明，发行人的经营战略以技术和产品为导向，销售人员较为精
简，因此机器视觉设备销售充分利用经销商的渠道资源，采取直销和经销相结合
的销售模式。2019 年上半年机器视觉设备经销收入 7,043.83 万元，与 2018 年上
半年经销收入 8,034.83 万元相比变动较小，但与 2018 年全年经销收入 11,893.12
万元相比有上升趋势，主要是由于中美贸易摩擦导致发行人直销覆盖的保税区外
资客户需求减少，而经销覆盖的国内客户需求仍然较为稳定所致。公司能够穿透
掌握中国大陆经销商的最终客户情况，中国大陆的经销销售均已实现最终销售。
报告期内机器视觉设备不同销售模式的收入情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2018 年 1-6 月
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 1,934.89 17.64% 2,854.24 14.38% 1,238.87 10.03%
直 保税区 1,685.16 15.36% 4,791.87 24.15% 2,950.95 23.89%
销 境外 307.16 2.80% 305.61 1.54% 129.11 1.05%
机器 小计 3,927.20 35.80% 7,951.72 40.07% 4,318.93 34.96%
视觉 内销 5,049.05 46.02% 7,395.94 37.27% 4,306.38 34.86%
设备 经 转口 1,469.35 13.39% 3,575.89 18.02% 3,430.71 27.77%
销 境外 525.44 4.79% 921.29 4.64% 297.74 2.41%
小计 7,043.83 64.20% 11,893.12 59.93% 8,034.83 65.04%
合计 10,971.03 100.00% 19,844.84 100.00% 12,353.76 100.00%
（续）
2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例
内销 4,602.18 30.44% 2,389.45 24.74%
机器视觉设备 直销 保税区 3,744.17 24.77% 1,372.67 14.21%
境外 172.90 1.14% 80.47 0.83%
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小计 8,519.25 56.35% 3,842.60 39.79%
内销 5,435.21 35.95% 3,948.58 40.89%
转口 616.13 4.08% 1,116.94 11.57%
经销
境外 547.64 3.62% 748.81 7.75%
小计 6,598.98 43.65% 5,814.33 60.21%
合计 15,118.23 100.00% 9,656.92 100.00%
注：转口指公司产品由香港等境外经销商代理并最终销售给中国境内客户。
1. 公司经营战略以技术和产品为导向，销售人员较为精简，因此充分利用
经销商的渠道资源
根据发行人说明，公司自设立以来就坚持以技术研发和产品性能为核心盈利
能力，大力进行技术创新与技术储备，通过不断提升产品技术水平、性能体验和
新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。在以技术为内生驱动力的经营战略指导
下，公司在销售策略方面仅保留较为精简的销售人员编制，主要针对采购规模较
大或者对公司具有一定战略意义的大中型客户，发行人采取直销模式。
另一方面，对于更为广泛、大量的中小企业客户，发行人则充分利用经销商
的渠道资源、信息收集能力和营销能力进行覆盖，进一步提高产品的市场占有率。
发行人经销商的主要职责包括：了解终端客户订货需求，将信息及时反馈传递至
发行人；利用自身强大的营销网络帮助公司快速开拓区域市场；利用自身技术人
员满足终端客户部分售后服务的需求。
因此，机器视觉设备采取直销和经销相结合的销售模式，充分利用经销商的
销售渠道，有利于发行人集中更多精力进行产品研发和技术突破，适合于发行人
目前的发展阶段，具有合理性和必要性。
2. 2019 年上半年发行人经销收入同比变动较小
报告期内，发行人仅机器视觉设备采取直销和经销相结合的销售模式，控制
线缆组件、控制单元及设备均采取直销模式。
2018 年上半年和 2019 年上半年，发行人机器视觉设备经销收入分别为
8,034.83 万元和 7,043.83 万元，2019 年上半年经销收入同比下降 12.33%；经销
收入占机器视觉设备收入的比重分别为 65.04%和 64.20%，2019 年上半年经销占
比同比略有下降。综上，2019 年上半年发行人机器视觉设备经销收入与 2018 年
上半年相比变动幅度较小，不存在重大异常情况。
3.2019 年上半年经销收入与 2018 年全年相比有上升趋势，主要是由于中美
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（五）
贸易摩擦导致保税区的外资客户需求减少，而经销覆盖的国内客户需求仍较为稳
定
自 2018 年 6 月以来的中美贸易摩擦持续升级，增加了世界经济和贸易环境
的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户尤其是外资客户的投资
和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在中国的投资规模和市场需求，进而减少
了对公司产品的采购订单。
由于发行人保税区客户中较多为大型外资客户，因此受中美贸易摩擦的影响
较为直接，其设备采购需求明显减少。2018 年和 2019 年上半年，发行人机器视
觉设备保税区收入分别为 4,791.87 万元和 1,685.16 万元，下降趋势较为明显。同
时，由于保税区客户一般为直销模式，因此发行人机器视觉设备直销收入占比从
2018 年全年的 40.07%下降至 2019 年上半年的 35.80%。
但另一方面，我国产业转型升级的客观趋势不会因中美贸易摩擦而发生大幅
逆转，我国制造业仍处于提质增效的进程中，并不断向数字化、网络化、智能化
方向发展，因此国内中小企业客户对智能检测设备的需求仍然较为稳定。2018
年和 2019 年上半年，发行人来源于国内客户的收入分别为 13,826.07 万元和
8,453.28 万元，总体趋势较为稳定。而根据发行人的销售策略，对于国内中小企
业客户主要是通过经销商进行覆盖，因此 2019 年上半年，发行人机器视觉设备
经销收入占比从 2018 年全年的 59.93%上升至 2019 年上半年的 64.20%。
4. 公司能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情况，中国大陆的经销销
售均已实现最终销售
发行人机器视觉设备经销收入中，主要为内销、转口经销销售，2016 年至
2019 年 6 月占机器视觉设备经销收入的比重分别为 87.12%、91.70%、92.25%和
92.54%。内销、转口销售产品的使用或最终销售地点均为中国大陆。
根据发行人说明，对于中国大陆（含内销、转口，下同）的经销销售，由于
机器视觉设备为大型专业化设备，经销商一般没有库存，而由公司直接发货给最
终实际使用设备的客户，因此公司能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情
况。
公司对于中国大陆经销收入的确认政策为设备已经发出、最终客户已调试完
成并验收后确认收入，即公司须穿透取得最终客户的验收报告，方可确认经销收
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入。因此，报告期内公司机器视觉设备在中国大陆的经销收入，均为经销商已经
实现最终销售的收入。
公司在中国大陆以外的经销收入金额较小，2016 年至 2019 年 6 月分别为
748.81 万元、547.64 万元、921.29 万元和 525.44 万元，占机器视觉设备经销收
入的比重分别为 12.88%、8.30%、7.75%和 7.46%，占比较小。对于境外经销收
入，公司在出口业务办妥报关出口手续并交付船运机构后确认销售收入。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）本所律师访谈了发行人的财务总监、主要经销商负责人，了解发行人
销模式下收入确认原则、经销商选取的标准、日常管理、定价机制、退换货机制，
并取得了发行人的书面确认；
（2）查阅了发行人出具的说明；
（3）查阅了发行人与主要经销商的销售订单、验收报告、销售发票。并对
公司的主要经销商进行了访谈，各期走访的经销商的主营经销收入分别占发行人
当期主营业务经销收入的 89.07%、84.44%、88.75%和 87.93%；
（4）对主要最终客户进行了访谈，各期走访的最终客户主营业务收入占发
行人当期经销主营业务收入的比例分别为 47.80%、51.22%、54.35%和 54.14%；
（5）向主要经销商发询证函，并对部分经销商的最终客户信息与发货记录、
验收报告等资料进行核对；
（6）通过发送询证函的形式对报告期内各年度主要经销商的销售收入和应
收账款进行核查。函证内容包括报告期各期与发行人的交易金额、各期期末应收
账款和预收款项余额。报告期内回函确认经销主营业务收入金额占当期主营经销
收入比例分别为 71.49%、88.62%、95.38%和 89.44%。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人经销模式收入真实、准确、完整。
（二）2019 年上半年发行人对苏州矩智销售大幅上升的原因及合理性
根据发行人说明，苏州矩智自动化设备有限公司（以下简称“苏州矩智”）
长期以来均为发行人华东地区的重要经销商。2019 年上半年，由于国内客户对
智能检测设备的需求较为稳定，同时苏州矩智通过不断完善、拓展自身的销售网
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络和渠道，因此新老客户销售均有所增长，造成发行人对苏州矩智的经销收入上
升。具体情况如下：
1. 报告期内苏州矩智一直为发行人华东地区的重要经销商
根据发行人说明，苏州矩智从 2009 年开始与发行人合作，报告期内一直为
发行人在华东地区重要的经销商。
2016 年至 2019 年 6 月发行人对苏州矩智的主营经销收入分别为 486.75 万
元、886.41 万元、1,603.61 万元和 1,355.74 万元，占发行人当年全部主营经销收
入的比重分别为 8.37%、13.43%、13.48%和 19.25%；苏州矩智的主营经销收入
在经销商中排名分别为第 4 名、第 3 名、第 4 名、第 3 名，报告期内排名较为稳
定。
2. 2019 年上半年苏州矩智新老客户销售收入均有所增长，超过 83%的收入
来源于老客户
由于中美贸易摩擦对我国产业转型升级和制造业提质增效的内生需求影响
有限，因此国内中小企业在人力成本不断提升、电子产品更趋精细化的趋势下，
对智能检测设备的需求仍然较为稳定，而苏州矩智的终端客户以国内中小企业客
户为主，因此 2019 年上半年，苏州矩智通过不断完善、拓展自身的销售网络和
渠道，对新老客户销售机器视觉设备的收入金额（该金额系苏州矩智已实现最终
销售的产品所对应的发行人收入金额，而非苏州矩智实际销售给终端客户的金
额，下同）均有所增长。具体措施包括：
（1）积极拜访老客户，做好老客户服务及维护工作。2018 年和 2019 年上
半年苏州矩智来源于老客户的收入分别为 1,219.16 万元和 1,135.03 万元，占苏州
矩智机器视觉设备收入的比重分别为 76.03%和 83.72%，呈上升趋势，可见其老
客户维护工作效果显著。
（2）通过销售团队收集终端客户信息，拜访新客户了解其采购需求，同时
通过行业展会、合作伙伴介绍等形式获取新的终端客户。2018 年和 2019 年上半
年苏州矩智来源于新客户的收入分别为 384.45 万元和 220.71 万元，占苏州矩智
机器视觉设备收入的比重分别为 23.97%和 16.28%。2019 年上半年新客户年化收
入较 2018 年有所提高，但由于老客户收入增幅更大，因此新客户收入占比有所
下降。
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综上，一方面由于国内客户对智能检测设备的需求较为稳定，另一方面由于
苏州矩智对自身销售网络的有效维护和拓展，导致其 2019 年上半年新老客户销
售均有所增长，销售形式良好，进而造成发行人对苏州矩智的经销收入上升。
（三）发行人向苏州矩智销售的产品均已实现最终销售
如前所述，对于中国大陆的经销收入，公司须穿透取得最终客户的验收报告，
方可确认经销收入，因此报告期公司机器视觉设备在中国大陆的经销收入，均为
经销商已经实现最终销售的收入。
同理，发行人对苏州矩智的销售收入，也均为已经取得最终客户验收报告的
收入，即发行人销售给苏州矩智的产品均已实现最终销售。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了发行人与苏州矩智之间的销售订单、出库单、发票、最终客户
验收报告、银行收款回单等原始凭证；
（2）对苏州矩智及报告期内苏州矩智的主要最终客户进行了走访，报告期
内走访的苏州矩智最终客户主营业务收入占发行人当期对苏州矩智收入的比例
分别为 27.73%、63.13%、73.60%和 57.78%；
（3）对报告期内苏州矩智收入进行函证；
（4）通过发送询证函的形式对报告期内各年度苏州矩智收入进行函证。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人对苏州矩智收入真实、准确、完整。
二、 《二次补充反馈意见》问题 2
对于一次反馈意见 7 中“说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员
工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报
告期内发行人对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模
式下的销售最终实现情况”问题的核查，保荐机构及律师的核查范围是前五名经
销商，请说明前五名经销商的收入金额，以及占经销收入的比例。
答复：
报告期内，发行人各期前五名经销商汇总后共有 8 家，分别为科图集团、惠
州启辰集团、昆山鸿仕达智能科技有限公司、苏州矩智、进纬集团、技高工业股
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份有限公司、OS 集团、苏州豪吉亿电子科技有限公司。上述经销商 2016 年至
2019 年 6 月的经销收入分别为 4,862.12 万元、5,481.01 万元、10,440.69 万元和
5,976.03 万元，占经销收入的比例分别为 83.62%、83.06%、87.79%和 84.84%，
占比较高。由于发行人各期经销收入较为集中，因此一次反馈意见 7 题中核查范
围定为前五名经销商具有合理性。
《补充反馈意见》22 题中本所律师已对前二十名经销商进行核查，通过核
查前二十大经销商工商资料或对其进行网络检索，并与发行人进行比对，经核查，
前二十大经销商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监
高及关键经办人员不存在关联关系或潜在关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人的销售收入明细表；
（2）核查了发行人与主要经销商的销售订单、验收报告、销售发票；
（3）查阅公司前五大经销商工商资料或对其进行网络检索，核查其股权结
构及主要人员，并与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董
监高及关键经办人员进行比对，核查关联关系情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：由于发行人各期经销收入较为集中，因此一次反馈
意见 7 题中核查范围定为前五名经销商具有合理性。经销商 2016 年至 2019 年 6
月的经销收入分别为 4,862.12 万元、5,481.01 万元、10,440.69 万元和 5,976.03
万元，占经销收入的比例分别为 83.62%、83.06%、87.79%和 84.84%
三、 《二次补充反馈意见》问题 3
请说明发行人 2016 年滞纳金 2.06 万元的内容及原因。
答复：
（一）滞纳金支出的具体内容、发生原因
根据公司说明，2016 年公司财务人员年度自查时发现 2015 年下半年因操作
失误而存在漏交城建税和印花税，故 2016 年 3 月公司主动补交 2015 年漏交的税
款及滞纳金，补交的税款和滞纳金分别为 2.53 万元和 2.06 万元。
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（二）主管税务机关已出具合规证明
上述补交税款情况为公司自查发现且金额较小，不构成重大违法违规。主管
税务机关已出具报告期内公司不存在重大税务违法违章记录的证明。具体证明内
容如下：
1. 矩子科技
国税及地税合并后，国家税务总局上海市闵行区税务局分别于 2019 年 7 月 8
日、2019 年 4 月 25 日、2019 年 1 月 17 日、2018 年 7 月 18 日出具证明，确认
发行人于 2018 年 1 月至 2019 年 6 月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，
未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
国税及地税合并前，上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分
局分别于 2018 年 1 月 12 日、2017 年 3 月 9 日、2016 年 9 月 27 日出具证明，确
认发行人于 2015 年 1 月至 2017 年 12 月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税
情况，未见因税收违法事项被该处罚的记录。
2.苏州矩子
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于 2019 年 7 月
2 日、2019 年 4 月 24 日、2019 年 1 月 3 日、2018 年 7 月 6 日出具证明，确认在
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，经中国税收征管信息系统查询，未
发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局分别于
2018 年 1 月 12 日、2017 年 2 月 27 日出具证明，确认在 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务
违法违章记录。江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局分别于 2018 年 1
月 9 日、2017 年 2 月 28 日出具证明，确认发行人子公司苏州矩子自 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国
家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
（1）苏州矩度
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于 2019 年 7 月
2 日、2019 年 4 月 23 日、2019 年 1 月 3 日、2018 年 7 月 11 日出具证明，在 2015
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年 1 月 1 日至 2019 年 7 月期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩
度有重大税务违法违章记录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局于 2018
年 1 月 9 日出具证明，确认苏州矩度在 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 9 日期间
无违规证明，经中国税收征管信息系统查询，苏州矩度在查询所属期内暂未发现
有重大税务违法违章记录。江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于
2018 年 1 月 9 日出具证明，确认苏州矩度自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 9
日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，
且未因税收问题而受到处罚。
（2）苏州矩度吴江分公司
国税及地税合并后，国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局分别于
2019 年 7 月 2 日、2019 年 4 月 23 日、2019 年 1 月 9 日出具证明，确认苏州矩
度吴江分公司从 2018 年 1 月 1 至 2019 年 6 月 30 日，系统内暂无其因违反税务
法律、法规及规章而被处行政处罚的记录。
国税及地税合并前，苏州市吴江区国家税务局第一税务分局分别于 2018 年
7 月 12 日、2018 年 1 月 8 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从 2017 年 1
月 1 日至 2018 年 7 月 12 日，经系统查询暂不存在偷税、漏税、欠税等重大违反
税收法律、法规及规章被处行政处罚的记录。国税及地税合并前，苏州市吴江区
地方税务局第一税务分局分别于 2018 年 7 月 13 日、2018 年 1 月 10 日出具证明，
确认苏州矩度吴江分公司从 2015 年 2 月 27 日至 2018 年 7 月 13 日，无因违反税
务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。苏州市吴江区国家税务局第一税务分
局于 2017 年 2 月 17 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从 2015 年 2 月 27
日至证明出具日，存在 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日未按规定保存、
报送开具发票的数据，处理措施结束日期是 2016 年 11 月 23 日，作了不予处罚
决定（首违不罚）。无其他涉及因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
4.杭州智感
杭州智感曾为发行人报告期内的子公司。2017 年 4 月 13 日，苏州矩子将所
持有的杭州智感 51%的股权转让给第三人方文勇及侯文峰，股权转让完成后，杭
州智感不再是苏州矩子的控股子公司。
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杭州市上城区国家税务局分别于 2017 年 5 月 2 日、2017 年 2 月 8 日、2016
年 9 月 21 日出具《证明》，杭州智感从 2012 年 3 月至 2017 年 5 月，按时纳税申
报、无欠税，暂未发现有违章违法处罚记录。
杭州市地方税务局上城税务分局分别于 2017 年 5 月 2 日、2017 年 2 月 8 日、
2016 年 10 月 18 日出具《税收违法情况证明》，未发现杭州智感自 2012 年 2 月
6 日至 2017 年 5 月 2 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
（三）相关规定
根据《税务行政复议规则》第十四条第（一）、（五）款的规定，行政复议机
关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：“（一）征
税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣税
款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等具
体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和个
人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等”；“（五）行政处罚行为：1.罚款；2.
没收财物和违法所得；3.停止出口退税权。”
根据《税务行政复议规则》第十四条第（一）、（五）款的规定，行政复议机
关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：“（一）征
税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣税
款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等具
体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和个
人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等”；“（五）行政处罚行为：1.罚款；2.
没收财物和违法所得；3.停止出口退税权。”
根据上述规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅税务主管部门出具的证明；
（2）查阅相关法律法规；
（3）查阅发行人出具的说明。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据《税务行政复议规则》规定，加收滞纳金属于
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征税行为，而非行政处罚行为。且上述补交税款及滞纳金情况为公司自查发现且
金额较小，不构成重大违法违规。
四、 《二次补充反馈意见》问题 6
请说明发行人机器视觉设备采取经销模式的合理性。
答复：
2016 年至 2019 年 6 月，发行人机器视觉设备经销收入占该类业务收入的比
例分别为 60.21%、43.65%、59.93%和 64.20%，直销收入占比分别为 39.79%、
56.35%、40.07%和 35.80%。根据公司说明，采取直销和经销相结合的销售模式
主要是由于发行人为技术驱动型公司，销售人员较为精简，自有销售团队主要负
责大中型战略客户以提升品牌影响力，经销商主要负责中小企业客户以提升市场
占有率。发行人机器视觉设备采取直销和经销相结合的销售模式符合行业惯例。
具体情况如下：
（一）发行人为技术驱动型公司，销售人员较为精简
发行人为技术驱动型公司，自设立以来就坚持以技术研发和产品性能为核心
盈利能力，大力进行技术创新与技术储备，报告期内研发费用占收入的比重平均
高达约 7%。通过长期自主创新、自主研发，发行人在图像处理算法、光电成像
系统等软、硬件方面技术水平领先，在整机电子装联技术方面具有较强优势。发
行人拥有相关软件著作权和专利，并拥有软板光学检测、半导体封装自动光学检
测、三维锡膏检测、药品光学检测、激光切割等丰富的新技术和新产品储备。
发行人经营定位以技术和产品为导向，由于技术研发投入力度较大，产品具
有较强竞争力，故在销售策略方面，仅采取适度的销售措施以高效促进产品销售，
包括参加展会、样机试用、口碑相传等，而无须聘用过多的销售人员进行大规模
推销或者投入过高广告费用进行营销宣传，报告期公司销售人员较为精简，销售
人员平均数量约 18 人左右，占员工总人数的比例约为 2%-3%。
（二）发行人自有销售团队主要负责大中型战略客户以提升品牌影响力，
经销商主要负责中小企业客户以提升市场占有率
在发行人现有销售团队较为精简的情况下，直接销售的主要目的是提升产品
的品牌影响力，经销销售的主要目的是提升产品的市场占有率，因此发行人自有
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销售团队与经销商的分工重点不同。
发行人自有销售团队的工作重点是开发及维护采购规模较大或者对公司具
有一定战略意义的大中型客户，如和硕集团、光弘集团、昆达电脑等。由于这些
大中型客户在电子制造领域拥有领先的市场地位，通过对其直接销售，甚至替代
其原先采购的部分进口产品，能够形成良好的示范效应，大幅提升发行人产品的
品牌影响力。
另一方面，由于我国电子制造业非常发达，中小企业众多且较为分散，对于
更为广泛、大量的中小企业客户，发行人则充分利用经销商的渠道资源、信息收
集能力和营销能力进行覆盖，进一步提高产品的市场占有率。发行人经销商长期
扎根在当地，与当地客户建立的良好的信任及合作关系，报告期内发行人主要经
销商惠州启辰集团、苏州矩智、进纬集团的收入大部分来源于老客户。其作为经
销商的主要职责包括：了解终端客户订货需求，将信息及时反馈传递至发行人；
利用自身强大的营销网络帮助公司快速开拓区域市场；与终端客户保持密切的日
常沟通及维护工作；利用自身技术人员满足终端客户部分售后服务的需求等。
综上所述，机器视觉设备采取直销和经销相结合的销售模式，充分利用经销
商的销售渠道，有利于发行人集中更多精力进行产品研发和技术突破，在提升品
牌影响力的同时扩大市场占有率，适合于发行人目前的发展阶段和经营规模，具
有较强的合理性和必要性。
（三）机器视觉设备通过经销商销售属于行业惯例
发行人在机器视觉领域的主要竞争对手包括德律科技（3030.TW）、Koh
Young Techno（098460.KS）、Saki Corporation、欧姆龙等。
通过上述公司官网查询到，德律科技在超过 30 个国家设立代理商，销售服
务 遍 布 全 球 ； Koh Young Techno 经 销 商 分 布 在 南 美 洲 、 亚 洲 和 欧 洲 ； Saki
Corporation 的经销商分布在欧洲、中国、韩国、澳大利亚、印度、马来西亚、菲
律宾、越南等地；欧姆龙在全球对经销商进行授权认证，仅对通过正规授权经销
商销售的产品负责。
由此可见，发行人竞争对手也存在经销商销售的情况，机器视觉设备通过经
销商经销销售属于行业惯例。
（四）发行人能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情况，中国大陆的经
销销售均已实现最终销售
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发行人机器视觉设备经销收入中，主要为内销、转口经销销售，2016 年至
2019 年 6 月占机器视觉设备经销收入的比重分别为 87.12%、91.70%、92.25%和
92.54%。内销、转口销售产品的使用或最终销售地点均为中国大陆。
对于中国大陆（含内销、转口，下同）的经销销售，由于机器视觉设备为大
型专业化设备，经销商一般没有库存，而由发行人直接发货给最终实际使用设备
的客户，因此发行人能够穿透掌握中国大陆经销商的最终客户情况。
发行人对于中国大陆经销收入的确认政策为设备已经发出、最终客户已调试
完成并验收后确认收入，即发行人须穿透取得最终客户的验收报告，方可确认经
销收入。因此，报告期内发行人机器视觉设备在中国大陆的经销收入，均为经销
商已经实现最终销售的收入。
发行人在中国大陆以外的经销收入金额较小，2016 年至 2019 年 6 月分别为
748.81 万元、547.64 万元、921.29 万元和 525.44 万元，占机器视觉设备经销收
入的比重分别为 12.88%、8.30%、7.75%和 7.46%，占比较小。对于境外经销收
入，由于合同中未对安装验收进行约定，且交易方式为 FOB、CIF、FCA 和 C&F，
因此发行人在出口业务办妥报关出口手续并交付船运机构后确认销售收入，具有
合理性。
综上所述，发行人在以技术和产品为导向的经营定位下，采取直销和经销相
结合的模式销售机器视觉设备，充分利用经销商的销售渠道，有利于发行人集中
更多精力进行产品研发和技术突破，在提升品牌影响力的同时扩大市场占有率。
该销售模式与主要竞争对手情况相似，符合行业惯例，且发行人能够穿透掌握中
国大陆经销商的最终客户情况，中国大陆的经销销售均已实现最终销售。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）本所律师访谈了发行人的财务总监、主要经销商负责人，了解发行人
销模式下收入确认原则、经销商选取的标准、日常管理、定价机制、退换货机制，
并取得了发行人的书面确认；
（2）查阅了发行人出具的说明；
（3）检索发行人主要竞争对手网站，确认发行人主要竞争对手的销售模式；
（4）查阅了发行人与主要经销商的销售订单、验收报告、销售发票；
（5）对主要最终客户进行了访谈，各期走访的最终客户主营业务收入占发
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行人当期经销主营业务收入的比例分别为 47.80%、51.22%、54.35%和 54.14%；
（6）对部分经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人机器视觉设备采取经销模式具有合理性。
五、 《二次补充反馈意见》问题 8
招股说明书披露的重大合同需更新到招股说明书签署日。
答复：
截至 2019 年 8 月 26 日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况简要列示如下：
（一）销售合同/订单（销售金额 100 万以上）
合同/订单金额 合同/订单签
序号 卖方 买方（客户） 标的
（万元） 订日期
惠州启辰智能技 自动光学检查仪
1 矩子科技 395.44 2019.6.20
术有限公司 LI-6000D（9M 相机）等
自动光学检查仪
惠州启辰智能技
2 矩子科技 LI-3000DP（9M 相机） 458.01 2019.6.20
术有限公司
等
进纬（香港）有 外观检查机 226.64
3 矩子科技 2018.4.9
限公司 LED-1000S1 （USD）
外观检查机
进纬（香港）有 132.06
4 矩子科技 LED-1000S1、外观检查 2018.5.11
限公司 （USD）
机 LED-1000、
外观检查机 LED-1000、
进纬（香港）有 146.15
5 矩子科技 外观检查机 2018.5.21
限公司 （USD）
LED-1000S1
东莞新能德科技 自动光学检查仪
6 矩子科技 158.20 2019.7.9
有限公司 LI-3000DP
厦门百象科技有 自动镭射雕刻机
7 矩子科技 150.00 2019.7.18
限公司 LMUV-1000
昆达电脑科技
8 矩子科技 （昆山）有限公 自动光学检查仪 EDGE 132.39 2019.7.19
司
自动光学检查仪
LI-6000D（12M 相机）、
惠州光弘科技股
9 矩子科技 自动镭射雕刻机 277.36 2019.7.20
份有限公司
LMC-3000（2M 相机）
等
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自动光学检查仪
LI-3000DP（9M 相机）、
惠州启辰智能技
10 矩子科技 自动光学检查仪 303.23 2019.8.14
术有限公司
LI-3000DP（5M 相机）
等
中国电子科技集
11 苏州矩度 团公司第四十五 电缆组件 168.00 2019.7.25
研究所
JABIL
LUXEMBOURG
12 苏州矩度 防雷线束装置 14.70（USD） 2019.8.8
MANUFACTUR
ING,SARL
JABIL
LUXEMBOURG
13 苏州矩度 防雷线束装置 29.40（USD） 2019.8.19
MANUFACTUR
ING,SARL
（二）采购合同/订单（采购金额 50 万元以上）
合同金额 合同签订
序号 买方 卖方（供应商） 标的
（万元） 日期
天津龙创恒盛实
1 矩子科技 丝杠 76.80 2018.7.26
业有限公司
艾侃电子（上海）
2 矩子科技 MCB 主板 66.62 2019.4.24
有限公司
Vanderbilt
3 苏州矩度 International 震动入侵探测器 6.55（EUR） 2019.7.9
（SWE） AB
Vanderbilt
4 苏州矩度 International 震动入侵探测器 6.55（EUR） 2019.7.18
（SWE）AB
（三）借款合同
贷款金额 贷款期限/
序 已使用额 担保
借款人 贷款人 合同名称 /授权额 合同有效
号 度 方式
度 期
宁波银行
票据池业务 票据质
股份有限 5,000 万 1,596.07 万 2019.5.23-
1 苏州矩度 合作及票据 押及保
公司苏州 人民币 人民币 2029.5.23
质押协议 证金
分行
华侨银行 宁波银
355.00 万 2019.3.25-
2 苏州矩度 有限公司 信用贷款 - 行保函
（EUR） 2020.3.25
（新加坡） 质押
（四）担保合同
主债权金 主债权期
序号 担保人 债权人 债务人 合同名称 担保方式
额（元） 间
宁波银 房地产抵
行股份 最高额抵 押（苏 21,290,80 2017.3.14-
1 苏州矩度 苏州矩度
有限公 押合同 （2016） 0.00 2020.3.14
司苏州 吴江区不
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主债权金 主债权期
序号 担保人 债权人 债务人 合同名称 担保方式
额（元） 间
分行 动产权第
9033902
号）
宁波银 票据池业
行股份 务合作及 可质押票
50,000,00 2018.7.12-
2 苏州矩度 有限公 苏州矩度 票据质押 据和保证
0.00 2029.5.23
司苏州 协议及其 金
分行 补充协议
1. 2017 年 3 月 21 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合
同编号为 07501DY20178003 的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有的
苏（2016）吴江区不动产权第 9033902 号房地产（参见《法律意见书》“十一、
发行人的主要财产”的内容），为苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行在
2017 年 3 月 14 日至 2020 年 3 月 14 日期间签订的具体业务合同在 21,290,800
元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、银行保函（担
保）等。
2017 年 3 月 23 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行就上述房
屋抵押办理了抵押登记手续，并取得了苏州市吴江区国土资源局出具的抵押登记
号为苏（2017）吴江区不动产证明第 9007174 号的《不动产登记证明》。
2019 年 3 月 27 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同
编号为 07500BH20198103 的《开立保函协议》，受益人为华侨银行有限公司，宁
波银行股份有限公司苏州分行为苏州矩度向华侨银行有限公司的 355 万欧元贷
款提供付款担保，保函有效期截至 2020 年 4 月 15 日。
2.2018 年 7 月 12 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合
同编号为 07501PC20188011 的《票据池业务合作及票据质押协议》，约定苏州矩
度以经宁波银行股份有限公司苏州分行审核可质押的票据和其在该行或该行下
辖分支机构开立的保证金专户中的保证金，为苏州矩度在该行办理的表内外资产
业务提供担保。宁波银行股份有限公司苏州分行同意苏州矩度使用的担保限额为
5,000 万人民币。2019 年 5 月 23 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分
行签订了合同编号为 07501PC20188011（补）的《票据池业务合作及票据质押协
议补充协议》，将上述协议期限延至 2029 年 5 月 23 日。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
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（1）核查了发行人及其子公司签订的重大授信合同、借款合同、担保合同、
抵押合同、销售合同、采购合同等。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人的上述重大合同均合法、有效，不存在潜在
的法律风险。
六、 《二次补充反馈意见》问题 11
请说明发行人机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备之间的内在联
系及合理性。
答复：
发行人主要产品为机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。控制单
元及设备是发行人根据客户需求，为客户定制化生产、加工并组装的精密电子产
品或部件，具体包括太阳跟踪系统、智能制造及检测系统等。
（一）控制单元及设备是发行人响应客户需求，向产业链横向及纵向自然
发展形成的
控制单元及设备产品系随着发行人核心产品机器视觉设备及其关键配件控
制线缆组件的业务发展，系发行人根据原有客户的需求，基于公司已有的设备、
技术、工艺，向产业链横向及纵向自然拓展形成的，不存在拼凑上市的情形。
由于控制单元及设备系各类控制器件与控制线缆组件的集成，发行人销售的
控制单元及设备里配置的控制线缆组件均由发行人自行生产。
随着发行人核心产品机器视觉设备业务规模的不断扩大，发行人技术水平和
制造工艺能力的提升，客户对发行人技术和产品的全面认可，控制单元及设备业
务规模在报告期内也实现了一定发展。2016 年至 2019 年 6 月，控制单元及设备
收入分别为 2,789.32 万元、5,149.58 万元、9,412.57 万元和 2,155.61 万元，占主
营业务收入的比例分别为 12.00%、14.77%、20.76%和 10.09%，占全部毛利的比
例分别为 6.43%、6.83%、9.99%和 4.40%。
（二）控制单元及设备的客户与机器视觉设备、控制线缆组件的客户存在
重叠
由于控制单元及设备系发行人响应客户需求，向产业链横向及纵向自然发展
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形成的，因此其客户群体与机器视觉设备、控制线缆组件的客户群体存在一定重
叠。
控制单元及设备与机器视觉设备的共同客户包括：和硕集团、昆山鸿仕达智
能科技有限公司、英业达集团等。控制单元及设备与控制线缆组件的共同客户包
括：中信博集团、日立分析仪器（上海）有限公司、Diebold 集团、JLG 集团、
安立自动机械（上海）有限公司、贝莱胜电子（杭州）有限公司、楚赟精工科技
（上海）有限公司、中晟光电设备（上海）股份有限公司等。
（三）控制单元及设备与其他产品属于产业链直接上下游关系
控制线缆组件是控制单元及设备的关键部件，控制单元及设备是将各类控制
器件与控制线缆组件进行组装集成，以实现产品转动、抓取、自动加工及装配、
检测、输送等各种控制功能。一台机器视觉设备相当于在光学设计的基础上，将
结构更为复杂的控制单元及设备，以及其他控制线缆组件等部件进行精密组装，
形成机器视觉系统，再加上最为核心的发行人自主研发的机器视觉软件算法。因
此，控制单元及设备与其他产品属于产业链直接上下游关系。
（四）控制单元及设备与其他产品的核心生产工艺技术相同
根据发行人说明，控制单元及设备与机器视觉设备、控制线缆组件均采用整
机电子装联这一核心生产工艺技术制造而来，具体来说采用其中的线缆互联与布
线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术。因此公司主营业务是同一种核心工艺
技术在不同产品的应用和延伸，是相关联、相近的集成业务。
（五）发行人三种产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用
途均为确保计算机控制智能设备的可靠性
根据发行人说明，控制单元及设备的主要功能是各类控制器件与控制线缆组
件的集成，实现不同的控制功能；控制线缆组件的主要功能是实现其内部各电子
元器件、功能模块及外围设备之间的信号和数据传输，以实现中央处理器对设备
的控制功能；机器视觉设备的主要功能是通过计算机模拟人类视觉功能，从客观
事物的图像中提取信息进行处理，并加以理解，以实现检测和控制等功能。因此，
发行人三种产品的主要应用领域相同，均应用于计算机控制智能设备的生产制
造；三种产品的主要用途相同，均为确保计算机控制智能设备的可靠性。
综上所述，控制单元及设备的客户与机器视觉设备、控制线缆组件的客户存
在重叠；控制单元及设备与其他产品属于产业链直接上下游关系，采用的核心生
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产工艺技术相同；发行人三种产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主
要用途均为确保计算机控制智能设备的可靠性。因此，发行人三种产品的业务实
质高度相关，各产品在客户、生产、设备、工艺、质量等方面具有协同效应，系
相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”
的发行条件。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）取得公司的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能；
（2）对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈；
（3）查询发行人出具的说明；
（4）查阅行业专业资料及与业内人士交流，对公司客户及供应商进行访谈，
对公司产品的性能与用途进行全面了解。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：公司主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高
度相关，产品间协同效应显著，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，
符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）的签署页）
本补充法律意见书（五）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 律师 金诗晟 律师
王隽然 律师
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