国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发
行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014 年修订）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 6 月 20 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报
告》”），于 2018 年 9 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（“《补充法律意见书（一）》”），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（180935 号）（以下简称“《反馈意见》”），于 2018 年 10 月 29 日出
具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”），于
2019 年 1 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（“《补充法律意
见书（三）》”）。
本所律师根据自为发行人出具《补充法律意见书（三）》之日至本补充法律
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意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化，出具《国浩律师（上海）事
务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（四）》（“本补充法律意见书”）中的“发行人本次发行及上市相
关情况的更新”部分。此外，本所对《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》涉及的《反馈意见》问题答复于《补充法律意见书（三）》出具日至
今发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见
书中的“对《反馈意见》部分问题答复的更新”部分；本所律师根据中国证监会
发行审核处的第一次补充反馈意见，对发行人律师需说明的有关法律问题，出具
本补充法律意见书中的“对《补充反馈意见》问题的答复”部分。
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第一节 律师应声明的事项
一、 本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具
之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发
表法律意见。
二、 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补
充法律意见书。
七、 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
八、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
九、 本补充法律意见书所发表的法律意见中“发行人本次发行及上市相关情
况的更新”部分系针对前次审计基准日 2018 年 12 月 31 日，特别是 2019 年 1 月
29 日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（三）》至本补充法律意见书出具
之日发行人的生产经营活动变化情况发表法律意见；本补充法律意见书所发表的
法律意见中“对《反馈意见》部分问题答复的更新”部分系针对 2019 年 1 月 29 日
本所律师为发行人出具《补充法律意见书（三）》至本补充法律意见书出具之日
的反馈答复中所涉事项的变更及进展情况发表法律意见；本补充法律意见书所发
表的法律意见中“对《补充反馈意见》问题的答复”部分系针对中国证监会发行
审核处的第一次补充反馈意见，对发行人律师需说明的有关法律问题发表法律意
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见。本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中没有发生变化的内容，本所律师将不
在本补充法律意见书中重新披露。
十、 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2018 年 6 月 20 日本
所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
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第二节 法律意见书正文
第一部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权。本所律师经审核后
确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人已经具备公开
发行股票并上市所必需的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人的主体资格。本所律师核查后确认，自 2019 年 1
月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立的股份有限公司，并
且有效存续，持续经营时间已经超过三年，发行人具备发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。根据信永中和会计师事
务所于 2019 年 8 月 2 日出具的标准无保留意见的 XYZH/2019SHA20226 号《审
计报告》，并经本所律师核查后确认，自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30
日，除需按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人在上述期
间继续符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。
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四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人的设立。本所律师核查后确认，自 2019 年 1 月 29
日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的独立性没有发生变化。
六、 发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（三）》中论述了发行人的发起人和股东情况。经本所律师核查后确认，
自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，除发行人股东元亚投资的
基金管理人发生变更，发行人的发起人和股东没有发生其他变化。元亚投资的
基金管理人等情况更新如下：
经本所律师核查，元亚投资为私募投资基金，根据中国证券投资基金业协
会核发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SK5770），元亚投资已根据
《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，
于 2016 年 7 月 15 日中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
元亚投资的原基金管理人上海领庆创业投资管理有限公司于 2014 年 4 月 23 日
在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得中国证券投资基金业协会
出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001352）。2018 年 8
月 1 日，元亚投资与嘉兴市领汇创业投资管理有限公司签署《委托投资与管理
协议》，元亚投资基金管理人由原上海领庆创业投资管理有限公司变更为嘉兴
市领汇创业投资管理有限公司。嘉兴市领汇创业投资管理有限公司于 2015 年 2
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月 4 日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得中国证券投资基金
业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008119）。
据此，本所律师认为，元亚投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求履行了备案手续；元亚投资的基金管理人嘉兴市领汇创业投
资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（三）》中论述了发行人的股本及演变。本所律师核查后确认，自 2019
年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构没有发生变化。
八、 发行人的子公司
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（三）》中论述了发行人的子公司及子公司的公司。本所律师核查后确认，
自 2019 年 1 月 29 日截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司苏州矩子
住所发生变更及参股子公司乐创技术的前十大股东发生变更，发行人子公司的其
他情况未发生变化。苏州矩子及乐创技术更新情况具体如下：
（一）苏州矩子
1.苏州矩子基本情况
公司名称 苏州矩子智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320594591109429Q
住所 苏州工业园区集贤街 55 号
主要生产经营地 苏州工业园区集贤街 55 号
法定代表人 杨勇
注册资本（万元） 2,105.26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
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智能激光、X 射线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开
发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；组
装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X 射线检测设备的；从事
经营范围
研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋
租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2012 年 2 月 23 日
经营期限 2012 年 2 月 23 日至 2062 年 2 月 22 日
股东构成 矩子科技持有 100%股权
2.2019 年 6 月 6 日，苏州矩子注册地址变更
2019 年 5 月 30 日，发行人作出股东决定，将苏州矩子住所变更为“苏州工
业园区集贤街 55 号”，并通过苏州矩子新章程。
2019 年 6 月 6 日，苏州工业园区市场监督管理局向苏州矩子核发了变更后
的营业执照为 91320594591109429Q 的《营业执照》。
（二）乐创技术
根据乐创技术提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的乐
创技术《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2019 年 6 月 28 日，乐创技
术前十大股东如下：
持股比例
序号 股东名称或姓名 认购的股份数（万股）
（%）
1 赵钧 591.80 22.76
2 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙） 370.00 14.23
3 成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙） 349.00 13.42
4 高山 244.00 9.38
5 苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙） 200.00 7.69
6 上海矩子科技股份有限公司 150.00 5.77
7 张春雷 146.60 5.64
8 孔慧勇 95.70 3.68
9 光大证券股份有限公司做市专用证券账户 80.10 3.08
10 张小渊 77.00 2.96
合计 2,304.20 88.62
注：尾差系四舍五入造成。
九、 发行人的业务
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充
法律意见书（三）》中论述了发行人及其子公司的经营范围和主营业务内容。本
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所律师核查后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司的经营范围和主营业务没有发生变化。
（二）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充
法律意见书（三）》中论述了发行人及其子公司所获资质证书。经本所律师核查
后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
部分资质证书发生了变更，具体情况如下：
1.高新技术企业证书
（1）苏州矩度
苏州矩度已于 2018 年 11 月 28 日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR201832002066 号的《高新技术企业
证书》。据该证书记载，有效期为三年，即自 2018 年 11 月 28 日至 2021 年 11
月 28 日。
（2）苏州矩子
苏州矩子已于 2018 年 11 月 30 日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR201832006348 号的《高新技术企业
证书》。据该证书记载，有效期为三年，即自 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11
月 30 日。
2.软件企业证书
苏州矩子于 2018 年 7 月 30 日取得的江苏省软件行业协会核发的编号为苏
RQ-2016-E0214 的《软件企业认定证书》，有效期为一年，该证书已于 2019 年
7 月 30 日到期，苏州矩子已于 2019 年 5 月 24 日向江苏省软件行业协会提交申
请，江苏省软件行业协会于 2019 年 5 月 29 日正式受理。
（三）根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226 号《审计报
告》，发行人在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的主营业务
收入分别为 23,243.27 万元人民币、34,867.92 万元人民币、45,332.29 万元人民币
和 21,365.90 万元人民币，占营业收入的比例分别为 97.74%、98.72%、98.46%和
98.46%。主营业务收入占总收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人主营
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业务突出。
（四）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易和同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（三）》中论述了发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师核查
后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及
同业竞争情况没有变化，发行人的关联交易等补充更新如下：
（一） 关联交易
依 据 本 所 律 师 核 查 以 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的
XYZH/2019SHA20226 号《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与关联
方之间在补充报告期间的关联交易更新情况如下：
1.经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司发生的经常性关联采购主要系向关联方上海矩捷、上海渝捷
和乐创技术采购原材料及加工服务。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年 1-6 月，公司关联采购合计金额分别为 446.90万元、147.95 万元、139.60 万元
和 39.65 万元，占当期营业成本的比重分别为 3.32%、0.71%、0.50%和 0.31%，
具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联 关联交 占当期 占当期 占当期
方 易内容 占当期营业
金额 金额 营业成 金额 营业成 金额 营业成
成本比例
本比例 本比例 本比例
上海
材料 - - - - - - 90.10 0.67%
矩捷
上海
加工费 - - - - - - 294.11 2.18%
渝捷
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乐创 材料/设
39.65 0.31% 139.60 0.50% 147.95 0.71% 62.69 0.47%
技术 备
合计 - 39.65 0.31% 139.60 0.50% 147.95 0.71% 446.90 3.32%
报告期内，发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉
设备所需原材料。考虑到乐创技术的产品质量较好、交期短、服务好，符合发行
人的生产标准，因此发行人选择乐创技术作为供应商，具有必要性。双方交易价
格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价，关联采购定价公允。
（2）关联销售
报告期内，公司发生的经常性关联销售主要系向乐创技术销售控制线缆组件
和机器视觉设备，向苏州微矩销售控制单元及设备和配件。2019 年 1-6 月和 2018
年度，公司不存在关联销售，2016 年度和 2017 年度，公司关联销售合计金额分
别为 16.18 万元和 22.44 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.07%和 0.06%，
关联销售占比较小，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交
关联方 占当期营业 占当期营业 占当期营业 占当期营业
易内容 金额 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
控制单
苏州微矩 元及设 - - - - 0.06 0.0002% 4.72 0.02%
备/配件
控制线
缆组件/
乐创技术 - - - - 22.37 0.06% 11.45 0.05%
机器视
觉设备
合计 - - - - - 22.44 0.06% 16.18 0.07%
报告期内，发行人主要向乐创技术销售控制线缆组件、机器视觉设备等产品，
发行人多年来从事智能设备及组件的研发、生产和销售，包括机器视觉设备、控
制线缆组件、控制单元及设备，在市场上享有一定知名度，产品质量好，因此乐
创技术向发行人采购相关产品，具有必要性。双方交易价格按照市场化原则、参
考可比产品的市场价格协商定价，关联销售定价公允。
报告期内，公司发生的关联采购与销售均以市场价格进行，交易价格公允。
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（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
薪酬合计 158.69 411.91 390.42 228.70
2、偶发性关联交易
（1）购买固定资产
2016 年苏州矩度与上海矩捷签订设备购销合同，约定上海矩捷于 2016 年 12
月 31 日前向苏州矩度交付 CNC 加工设备，交易价格合计为人民币 50 万元（含
税价）。上述交易价格系参考设备账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关
联采购设备外，报告期内公司不存在其他向关联方采购固定资产的情况。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海矩捷 设备 - - - 42.74
合计 - - - - 42.74
（2）销售固定资产
2016 年公司向徐建宏销售轿车一辆，交易价格为 1.20 万元。上述交易价格
系参考标的资产账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关联销售轿车外，报
告期内公司不存在其他向关联方销售固定资产的情况。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
徐建宏 轿车 - - - 1.20
合计 - - - - 1.20
（3）关联方资金往来
报告期内，公司曾存在与关联方资金往来的情况。截至 2017 年底，公司与
所有关联方的资金往来均已清理完毕。具体情况如下表所示：
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单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资金提 资金实际
供方 占用方 偿还 借款 偿还 借款 偿还 借款 偿还 借款
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
杨勇 本公司 - - - - 101.50 - 539.46 -
（二） 关联方应收应付款项
1.应收项目
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末公司无应收关联方账款，2016 年末
应收关联方账款账面余额为 6.92 万元，金额较小；2016 年末公司其他应收关联
方款项账面余额为 1.20 万元，2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末公司无其
他应收关联方款项。
报告期内，公司对关联方的应收项目明细情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 关联方
日 31 日 日 日
苏州微矩 - - - 1.48
应收账 -
乐创技术 - - 5.44
款
小计 - - - 6.92
徐建宏 - - - 1.20
其他应
收款 小计 - - - 1.20
2016 年末公司应收关联方苏州微矩的账款主要系向其销售控制单元及设备
和配件形成的，应收乐创技术的账款主要系向其销售控制线缆组件和机器视觉设
备形成的。2016 年末公司其他应收关联方款项为应收固定资产销售款。
2.应付项目
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应付关联方账款
金额分别为 117.25 万元、34.32 万元、7.86 万元和 37.50 万元，占当期应付账款
余额的比重分别为 2.79%、0.93%、0.19%和 1.04%；2016 年末公司其他应付关联
方款项金额为 115.52 万元，2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末公司无其他
应付关联方款项；2016 年末公司预收关联方账款为 24.00 万元，金额较小，2017
年末、2018 年末和 2019 年 6 月末无预收关联方账款余额。
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报告期内，公司对关联方的应付项目明细情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
上海矩捷 - - - 55.21
上海渝捷 - - - 45.85
应付账款
乐创技术 37.50 7.86 34.32 16.20
小计 37.50 7.86 34.32 117.25
徐晨明 - - - 13.83
其他应付 杨勇 - - - 101.50
款 李俊 - - - 0.19
小计 - - - 115.52
预收账款 乐创技术 - - - 24.00
各报告期末，公司应付关联方账款余额主要系公司向关联方采购材料及加工
服务形成的。
2016 年末公司其他应付关联方款项主要系实际控制人杨勇为支持公司发
展，临时为公司提供运营资金。公司 2016 年和 2017 年对上述资金借入进行了归
还，截至 2017 年年末，公司已不存在对关联方的其他应付款。
（三） 关联交易的公允性
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程
序并获得相关结论意见：
1.2018 年 3 月 13 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于确认
公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联董事已按规定回避表决。
2.2018 年 4 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司
报告期内关联交易公允性的议案》，股东大会对公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度的关联交易情况进行了确认，关联股东已按规定回避表决；同时，股东大会
审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》。
3.2018 年 9 月 6 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于确认
公司 2018 年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的
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合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
4.2019 年 1 月 25 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认
公司 2018 年下半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的
合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
5、2019 年 8 月 2 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于确认
公司 2019 年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的
合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
发行人独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度 及 2019 年 1-6 月发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期
内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确
定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司
或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告
期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批
程序。
经本所律师查验后确认，发行人最近三年一期内的关联交易均系发行人与其
关联方之间的正常生产经营或平等民事主体间意思自治行为，关联交易价格公
允，不影响公司运营的独立性，不存在利用关联关系转移利润或侵害公司其他股
东利益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司相关制度的规定。
十一、 发行人的主要资产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
1.本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（三）》中论述了发行人的房产情况。经本所律师核查，自 2019 年 1 月
29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司无新增土地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项土地使用权。具体情况如
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下表：
权利性 使用权
序 土地使用 终止日
权利人 宗地位置 质/土地 颁证日期 面积
号 权证号 期
用途 （㎡）
苏（2018）
苏州工业 苏州工业园 出让/工
1 苏州矩子 园区不动 区集贤街 55 业（研 2018.10.12 2062.9.25 9,997.46
产权第 号 发）
0000211 号
苏（2016）
吴江区不 震泽镇梅新 出让/工
2 苏州矩度 2016.12.29 2057.5.22 16,689.10
动产权第 路 111 号 业
9033902 号
2.本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（三）》中论述了发行人及其子公司的房屋所有权情况。经本所律师核查，
自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司无新增房屋
所有权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项房屋所有权。具体情况如
下表：
序 使用期
权利人 不动产权证 坐落 登记日期 面积（㎡）
号 限
苏（2016）吴江
震泽镇梅新路
1 苏州矩度 区不动产权第 2016.12.29 2057.5.22 10,518.76
111 号
9033902 号
苏（2018）苏州
工业园区不动 苏州工业园区
2 苏州矩子 2018.10.12 2062.9.25 20,224.27
产权第 0000211 集贤街 55 号
号
注：除上述已经取得不动产权证的建筑物以外，苏州矩度尚有 2 处临时简易构筑物，截
至 2019 年 6 月 30 日，其账面价值为 165.15 万元，主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营
所必需的辅助性设施。
3.本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（三）》中论述了发行人及其子公司的租赁房屋情况。经本所律师核查，
自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司苏州矩子，
1 处租赁房屋到期，4 处租赁房屋租期发生变更，新增 1 处租赁房屋。截至本补
充法律意见书出具之日，苏州矩子的租赁情况如下：
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序 租赁用途及
承租人 出租人 位置 租赁期限 租金
号 面积（m）
昆山市玉山镇新城 2019.5.5-
1 苏州矩子 林卫宗 宿舍：124.93 3,500.00 元/月
域花园 54 号楼 2020.5.4
上海市南汇区康桥
2019.5.5-
2 苏州矩子 王玉珏 镇川周公路 2828 弄 宿舍:109.09 5,000.00 元/月
2020.5.4
75 号
28,617.00 元/月
（2019.1.20-20
深圳市梦 20.1.19）；
深圳市南山区粤海
创空间科 30,334.00 元/月
街道海天二路易思 2019.1.20-
3 苏州矩子 技投资管 办公：160.00 （2020.1.20-20
博软件大厦 8 楼 09 2021.10.19
理有限公 21.1.19）；
单元
司 32,154.00 元/月
（2021.1.20-20
21.10.19）
深圳市宝安区西乡
2019.2.26-
4 苏州矩子 钟友贵 街道 57 区碧海名园 宿舍：95.25 5,000.00 元/月
2020.2.25
C 栋 28 座
苏州市梧桐树花园 1 2019.6.15-
5 苏州矩子 葛孙翠 宿舍：130.24 3,900.00 元/月
幢 701 室 2020.6.14
惠州大亚湾西区大
亚湾大道 219 号熊 2018.11.25-
6 苏州矩子 朱吉郎 宿舍：83.20 1,600.00 元/月
猫国际新城碧湖华 2019.11.24
庭 6-3 栋 203 号房
盐城市盐都区裕新
江苏正易
一组翰林壹品城 6 2019.6.21-
7 苏州矩子 传媒有限 宿舍：122.00 2,350.00 元/月
幢 504 室，6 幢 0090 2020.6.21
公司
室
经本所律师核查后确认，除上述租赁情况变更以外，发行人及其子公司的租
赁情况没有发生其他变化。
（二）发行人及其子公司的知识产权
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人及其子公司的知识产权情况。经本所律师核查，确
认自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具日，除发行人的子公司苏州矩度
新增 4 项专利、苏州矩子新增 6 项软件著作权、发行人续展 1 项域名，发行人及
其子公司的知识产权未发生其他变化。具体情况如下：
（1）专利
序
权利人 名称 专利号 有效期限 申请类型
号
1 苏州矩度 一种电机 ZL 201820735707.0 2018.5.17-2028.5.16 实用新型
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推板组件
一种变压
2 苏州矩度 器的变压 ZL201821571237.5 2018.9.26-2028.9.25 实用新型
调节装置
一种控制
3 苏州矩度 盒仿真测 ZL201821571240.7 2018.9.26-2028.9.25 实用新型
试平台
一种手柄
4 苏州矩度 ZL201821572087.X 2018.9.26-2028.9.25 实用新型
测试治具
（2）软件著作权
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期
号 时间
矩子在线编程
1 苏州矩子 2019SR0793763 2016.12.20 原始取得 2019.7.31
软件 V1.0
矩子三点照合
2 苏州矩子 2019SR0790822 2016.12.20 原始取得 2019.7.30
软件 V1.0
矩子 ID 条码功
3 苏州矩子 2019SR0790745 2016.12.20 原始取得 2019.7.30
能软件 V1.0
矩子 MES 接入
4 苏州矩子 2019SR0792072 2016.12.20 原始取得 2019.7.30
软件 V1.0
矩子 2D 条码
5 苏州矩子 2019SR0792079 2016.12.20 原始取得 2019.7.30
功能软件 V1.0
矩子 SPI 主机
6 苏州矩子 2019SR0792167 2018.9.10 原始取得 2019.7.30
功能软件 V1.0
（3）域名
序
所有人 域名 注册时间 到期时间
号
1 矩子科技 jutze.com.cn 2008.9.2 2019.9.2
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备
情况如下：
序 数量（台
生产用设备名称 原值（元） 净值（元） 成新率 使用情况
号 /套）
1 数控立式加工中心 5 2,085,470.09 1,747,145.50 83.78% 正常使用
2 数控冲床 1 1,521,367.61 762,585.53 50.13% 正常使用
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3 全自动端子机 3 1,351,317.00 961,598.12 71.16% 正常使用
4 激光设备 1 1,198,110.46 1,131,715.18 94.46% 正常使用
5 三坐标测量机 1 459,829.05 372,459.86 81.00% 正常使用
6 CNC 加工中心 3 427,350.44 231,125.42 54.08% 正常使用
7 超声波焊接机 1 293,162.39 251,506.69 85.79% 正常使用
易视智能电子工装 449,663.78 95.31%
8 3 471,800.00 正常使用
板
自动打端穿栓一体 323,061.63 91.29%
9 1 353,880.00 正常使用
机
10 全自动单端沾锡机 1 275,862.00 258,390.00 93.67% 正常使用
11 板料式折弯机 1 213,620.69 203,473.73 95.25% 正常使用
本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的
规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十二、 发行人的重大债权、债务
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况简要列示如下：
（一） 销售合同/订单（销售金额 100 万以上）
合同/订单金额 合同/订单签订
序号 卖方 买方（客户） 标的
（万元） 日期
自动光学检查仪
惠州启辰智能技
1 矩子科技 LI-5000（5M 相 505.41 2019.6.20
术有限公司
机）等
自动光学检查仪
惠州启辰智能技
2 矩子科技 LI-6000D（9M 395.44 2019.6.20
术有限公司
相机）等
自动光学检查仪
惠州启辰智能技
3 矩子科技 LI-3000DP（9M 458.01 2019.6.20
术有限公司
相机）等
进纬（香港）有 外观检查机 226.64
4 矩子科技 2018.4.9
限公司 LED-1000S1 （USD）
外观检查机
进纬（香港）有 LED-1000、 132.06
5 矩子科技 2018.5.11
限公司 外观检查机 （USD）
LED-1000S1
外观检查机
进纬（香港）有 LED-1000、 146.15
6 矩子科技 2018.5.21
限公司 外观检查机 （USD）
LED-1000S1
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NAVITASYS 22.20
自动光学检查仪
7 矩子科技 INDIA PRIVATE 2019.6.10
LI-5000 （USD）
LIMITED
RASHMI RARE
EARTH 自动光学检查仪 16.40
8 矩子科技
LIMITED 2018.9.20
LI-300DP （USD）
（RREL）
（二） 采购合同/订单（采购金额 50 万元以上）
合同金额 合同签订
序号 买方 卖方（供应商） 标的
（万元） 日期
松下电器机电
激光刻印机
1 矩子科技 （中国）有限公 112.88 2019.4.23
LP-GS051-FN
司
天津龙创恒盛实
2 矩子科技 丝杠 76.80 2018.7.26
业有限公司
艾侃电子（上海）
3 矩子科技 MCB 主板 66.62 2019.4.24
有限公司
上海和谦图像技 相机、采集卡、线缆、I/O
4 矩子科技 79.17 2019.6.28
术有限公司 线
（三） 借款合同
贷款金额
序 已使用额 担保
借款人 贷款人 合同名称 /授权额 贷款期限
号 度 方式
度
宁波银行
票据质
股份有限 票据池短期 5,000 万 1,876.93 万 2018.8.15-
1 苏州矩度 押及保
公司苏州 借款 人民币 人民币 2019.8.15
证金
分行
华侨银行 宁波银
355.00 万 2019.3.25-
2 苏州矩度 有限公司 信用贷款 - 行保函
（EUR） 2020.3.25
（新加坡） 质押
（四） 担保合同
主债权金 主债权期
序号 担保人 债权人 债务人 合同名称 担保方式
额（元） 间
房地产抵
宁波银 押（苏
行股份 （2016）
最高额抵 21,290,80 2017.3.14-
1 苏州矩度 有限公 苏州矩度 吴江区不
押合同 0.00 2020.3.14
司苏州 动产权第
分行 9033902
号）
宁波银 票据池业
行股份 务合作及 可质押票
50,000,00 2018.7.12-
2 苏州矩度 有限公 苏州矩度 票据质押 据和保证
0.00 2029.5.23
司苏州 协议及其 金
分行 补充协议
1. 2017 年 3 月 21 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合
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同编号为 07501DY20178003 的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有的
苏（2016）吴江区不动产权第 9033902 号房地产（参见《法律意见书》“十一、
发行人的主要财产”的内容），为苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行在
2017 年 3 月 14 日至 2020 年 3 月 14 日期间签订的具体业务合同在 21,290,800
元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、银行保函（担
保）等。
2017 年 3 月 23 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行就上述房
屋抵押办理了抵押登记手续，并取得了苏州市吴江区国土资源局出具的抵押登记
号为苏（2017）吴江区不动产证明第 9007174 号的《不动产登记证明》。
2019 年 3 月 27 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同
编号为 07500BH20198103 的《开立保函协议》，受益人为华侨银行有限公司，
宁波银行股份有限公司苏州分行为苏州矩度向华侨银行有限公司的 355 万欧元
贷款提供付款担保，保函有效期截至 2020 年 4 月 15 日。
2.2018 年 7 月 12 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合
同编号为 07501PC20188011 的《票据池业务合作及票据质押协议》，约定苏州
矩度以经宁波银行股份有限公司苏州分行审核可质押的票据和其在该行或该行
下辖分支机构开立的保证金专户中的保证金，为苏州矩度在该行办理的表内资产
业务提供担保。宁波银行股份有限公司苏州分行同意苏州矩度使用的担保限额为
5,000 万人民币。2019 年 5 月 23 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分
行签订了合同编号为 07501PC20188011（补）的《票据池业务合作及票据质押协
议补充协议》，将上述协议期限延至 2029 年 5 月 23 日。
经本所律师核查后确认，发行人的上述新增的重大合同均合法、有效，不存
在潜在的法律风险。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人的资产变化及收购兼并情况。
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本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
未发生增资扩股、股权转让等行为。发行人及其子公司无其他重大资产的置换、
剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥离、出售及收购兼
并的计划。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人《公司章程》的制定与修改情况。本所律师核查后
确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行《公司
章程》未作修改。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一） 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充
法律意见书（三）》中论述了发行人组织机构设置、股东大会、董事会、监事会
议事规则等法人治理制度及发行人运作情况。
（二） 本所律师核查后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出
具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则等均未作修改。
（三） 本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在
股改之后共召开了 8 次股东大会、16 次董事会和 14 次监事会。股东大会、董事
会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录符合相关法律法规的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四） 本所律师核查后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出
具之日，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规
范运行的规定和要求。
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十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，自 2019 年 1
月 29 日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员没有发
生变化。
十七、 发行人的税务及财政补贴
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充
法律意见书（三）》中论述了发行人税务及财政补贴情况。
（二） 税种及税率
依 据 本 所 律 师 核 查 以 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的
XYZH/2019SHA20226 号《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内的主要税
种、税率如下：
1.企业所得税税率
税率
公司名称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
矩子科技 15% 15% 15% 15%
苏州矩子 15% 15% 12.50% 12.50%
苏州矩度 15% 15% 15% 15%
杭州智感 - - 25% 25%
杭州智观 - - 25% 25%
（1）适用的法人所得税于应纳所得税额 800 万日元以下为 15.66%、超出 800
万日元为 26.16%；
日本矩子 （2）法人地方税适用的县民税为 12.9%；
（3）适用的法人事业税于收入 400 万日元以下为 3.4%、超过 400 万日元但
在 800 万日元以下为 5.1%、超过 800 万日元为 6.7%。
自成立（2018 年 3 月 30 日）至 2019 年 6 月 30 日执行的美国联邦的企业所
美国肯拓
得税税率为 21%，加州征收的企业所得税税率为 8.84%。
2. 发行人及其子公司执行的其他主要税种、税率如下：
主要税种 计税依据 税率或单位税额
内销商品销项税率为 17%；
16%（2018 年 5 月 1 日起）
增值税 商品销售收入
/13%（2019 年 4 月 1 日起）
出口商品免销项税
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主要税种 计税依据 税率或单位税额
城市维护建设税 应纳增值税额 7%；5%
教育费附加 应纳增值税额 3%
地方教育费附加 应纳增值税额 2%
注：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）中
的相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%。该通知自 2018 年 5 月 1 日起执行。发行人及其子公司苏州矩
子、苏州矩度从 2018 年 5 月 1 日起增值税税率由原适用的 17%调整为 16%。根据《关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）中的
相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整
为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。该公告自 2019 年 4 月 1 日起执行。
本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法
规和规范性文件的要求。本所律师核查后确认，除上述税率发生调整外，发行人
及其子公司的主要税种、税率未发生其他变化。
（三）税收优惠
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司税收优惠情况，
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226 号《审计报告》并经本
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的税收优惠更新如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于 2016 年 11 月 24 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201631002137），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业
所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，矩子科技 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度适用的企业所得税税率为 15%。
依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）：“企业获得高新技术企业资格后，自
高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主
管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定
前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，
应按规定补缴相应期间的税款。”矩子科技 2019 年 1-6 月适用的企业所得税税率
为 15%。
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
发行人已于 2019 年 7 月 20 日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术
企业认定申请资料，公司管理层经比对相关条件判断申请不存在重大障碍，公司
2019 年 1-6 月适用的企业所得税税率为 15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于 2015 年 10 月 10 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201532002524），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业
所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，苏州矩度 2016 年度及
2017 年度适用的企业所得税税率为 15%。
苏州矩度于 2018 年 11 月 28 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR201832002066），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业
所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，苏州矩度 2018 年度及
2019 年 1-6 月适用的企业所得税税率为 15%。
（3）苏州矩子
苏州矩子于 2014 年 8 月 25 日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件
企业认定证书》（编号：苏 R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27
号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定
后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企
业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至
期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年度为
2013 年度，2016 年度及 2017 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
苏州矩子已于 2018 年 11 月 30 日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR201832006348 号的《高新技术企业
证书》。据该证书记载，有效期为三年。企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。苏州矩子 2018 年度及 2019 年 1-6 月适用的企业所得税税率
为 15%。
2.增值税
（1）矩子科技
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
出口产品支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税
则》，本公司出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国海
关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）
进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行 15%的出口退税率（于 2015
年 8 月开始执行 17%的出口退税率、2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退
税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行 13%的出口退税率）、出口镭雕机等产品执行
17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退税率、2019 年 4
月 1 日起开始执行 13%的出口退税率）。
（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过 3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务
总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）第一条规定，苏州矩
子销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%
的税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行 13%的税率）征收增值税后，对增值税实
际税负超过 3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口
税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适
用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器
设备及其零件）进出口税则之规定执行 17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起
开始执行 16%的出口退税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行 13%的出口退税率）。
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226 号 《审计报告》
并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2019 年 1-6 月享受的软件退税收入为
260.20 万元（2019 年 1-6 月软件退税收入根据财政部 2017 年 5 月 10 日颁布的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》（2017）计入其他收益）。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。本所律师核查后确认，除上述税收优惠发生调整外，发行人及其子公
司的税收优惠未发生其他变化。
（四）依法纳税的确认情况
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
1.矩子科技
国家税务总局上海市闵行区税务局分别于 2019 年 4 月 25 日、2019 年 7 月 8
日出具证明，确认发行人于 2019 年 1 月至 2019 年 6 月的所属期均按期申报纳税，
未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
2.苏州矩子
国家税务总局苏州工业园区税务局分别于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 7 月 2
日出具证明，确认在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，经金税三期税
收征管理系统查询，未发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
国家税务总局苏州工业园区税务局于 2019 年 7 月 2 日出具证明，苏州矩度
自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 8 日期间， 无违规违章及欠税信息。
国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局分别于 2019 年 4 月 23 日、
2019 年 7 月 2 日出具证明，确认经查询金三系统，截止 2019 年 6 月 30 日，苏
州矩度吴江分公司无欠税信息；自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，暂无
纳税人因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
4.日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 5 月 14 日及 2019 年 7 月 23 日出具的
《关于株式会社 JUTZE Japan 的法律调查报告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，日本矩子未因违反税法而受到过罚款，也未受到过附加税、滞纳
税等的罚款。
根据田中税务会计事务所于 2019 年 4 月 25 日及 2019 年 7 月 12 日出具的《有
关日本矩子株式会社的法人税及消费税》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
期间，日本矩子根据法律规定进行了正确的纳税申报，并无滞纳的应缴税费。该
公司无违反税法行为、无缴纳加重税及滞纳税等罚金的情况。
5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 5 月 24 日及 2019 年 7 月 23 日出具
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
期间，美国肯拓遵守当地税法，美国肯拓的税率、税种和税收优惠合法有效。美
国肯拓已按时缴纳所有必要税款，并在当地税务机关具有良好信誉，美国肯拓未
因违反任何税法，法规而受到处罚，也未受任何税法纠纷的约束。
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 7 月 23 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的税务报告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，美国肯拓遵守
当地税法，美国肯拓的税率、税种和税收优惠合法有效。美国肯拓已按时缴纳所
有必要税款，并在当地税务机关具有良好信誉，美国肯拓未因违反任何税法，法
规而受到处罚，也未受任何税法纠纷的约束。
（五）财政补贴情况
经本所律师核查后确认，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止，发行
人新增的政府补贴具体如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月
苏州矩子
高新技术企业认定奖励 200,000.00
研究开发费用省级财政奖励资金 100,000.00
苏州矩度
高新技术企业认定奖励 100,000.00
合计 400,000.00
1.苏州矩子财政补贴
序
项目名称 金额（元） 批文/依据
号
高新技术企业 《苏州工业园区高新技术企业培育和认定奖励实
1 200,000.00
认定奖励 施细则（试行）》（苏园科[2018]31 号）
研究开发费用
《关于下达 2018 年度第二批企业研究开发费用
2 省级财政奖励 100,000.00
省级财政奖励资金的通知》（苏财教[2019]34 号）
资金
2.苏州矩度财政补贴
序
项目名称 金额（元） 批文/依据
号
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高新技术企业 《苏州工业园区高新技术企业培育和认定奖励实
1 100,000.00
认定奖励 施细则（试行）》(苏园科[2018]31 号）
本所律师认为，发行人享受的新增政府补贴均得到了有关政府部门的批准，
合法、合规、真实、有效。
十八、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一） 环境保护合规性核查
经本所律师查询上海市、苏州市环境保护局网站，发行人及其子公司苏州矩
子、苏州矩度及其吴江分公司在报告期内未受到过环保方面的行政处罚。
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 5 月 14 日及 2019 年 7 月 23 日出具的
《关于株式会社 JUTZE Japan 的法律调查报告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，日本矩子事业运营符合环境保护法律法规的规定，没有因违反环
境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 5 月 24 日及 2019 年 7 月 23 日出具
的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
期间，美国肯拓的业务经营符合当地环保法律规定，美国肯拓未造成任何环境污
染或损害，也从未因违反任何环保法律而受到处罚。
（二） 质量监督合规性核查
1.上海矩子
根据发行人提供的分别于 2019 年 4 月 30 日、2019 年 7 月 2 日查询的《法
人公共信用信息查询报告》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日，未受到过上海市质量技术监督局处罚。
2.苏州矩子
苏州工业园区市场监督管理局分别于 2019 年 4 月 25 日、2019 年 7 月 3 日
出具证明，确认苏州矩子自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日在该辖区内未
被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区市场监督管理局分别于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 7 月 3 日
出具证明，确认苏州矩度自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日在该辖区内未
被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
苏州市吴江区市场监督管理局于 2019 年 7 月 23 日出具证明，确认苏州矩度
吴江分公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日在该辖区内没有受到工商行
政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
4.日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 5 月 14 日及 2019 年 7 月 23 日出具的
《关于株式会社 JUTZE Japan 的法律调查报告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，日本矩子生产的产品和提供的服务符合法律要件，未因违法行为
而受到过处罚。
5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 5 月 24 日及 2019 年 7 月 23 日出具
的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
期间，美国肯拓目前遵守当地所有有关产品安全和质量法律、法规、标准和要求，
也从未因违反该等法律法规而受到处罚。
（三） 其他合规性核查
1.工商合规性核查
上海市市场监督管理局分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 7 月 9 日出具证
明，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，没有发现因违反市场
监管局管辖范围内相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
苏州矩子和苏州矩度及苏州矩度吴江分公司的工商合规性核查详见本补充
法律意见书第十八部分之 （二）质量监督合规性核查”小节。
2.土地合规性核查
苏州工业园区国土环保局分别于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 7 月 2 日出具
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证明，确认苏州矩子自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，在涉及苏州工业
园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违反上述法
律法规而被该局处罚的情形。
苏州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局分别于
2019 年 5 月 23 日、2019 年 7 月 2 日出具证明，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日止，苏州矩度在生产经营中遵守国家及地方有关自然资源和规划管
理方面的法律、法规，不存在违反自然资源和规划管理方面的法律、法规的记录，
也没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
3.房产合规性核查
苏州工业园区规划建设委员会分别于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 7 月 2 日
出具证明，确认苏州矩子自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，在涉及苏州
工业园区内规划建设活动中，执行国家及地方有关规划建设管理方面的法律、法
规、规章及规范性文件，未发现因违反上述法律法规而受到该委处罚的情形。
苏州市吴江区自然资源和规划局分别于 2019 年 5 月 23 日、2019 年 7 月 2
日出具证明，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，苏州矩度吴江分公
司在生产经营中遵守国家及地方有关自然资源和规划管理方面的法律、法规，不
存在违反自然资源和规划管理方面的法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、
法规而受到规划行政处罚。
4.劳动及社会保障合规性核查
（1）矩子科技
上海市公共信用信息服务中心分别于 2019 年 5 月 14 日、2019 年 7 月 18 日
出具《法人劳动监察行政处罚信用报告》，确认发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 7 月 1 日期间，未受到过上海市人力资源和社会保障局处罚。
上海市公积金管理中心于 2019 年 7 月 11 日出具证明，确认发行人于 2008
年 11 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。截至 2019 年 6 月，发行
人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记
录。
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（2）苏州矩子
苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2019 年 5 月 5 日、2019 年 7 月 18
日出具证明，苏州矩子自 2019 年 1 月至 2019 年 6 月认真遵循国家、省、市以及
苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规
依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含
养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，
截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而
受到行政处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2019 年 5 月 8 日、2019 年 7 月 10
日出具证明，苏州矩度自 2019 年 1 月至 2019 年 6 月认真遵循国家、省、市以及
苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规
与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、
医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目
前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行
政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 5 日出具证明，确认苏
州矩度吴江分公司目前已按照规定全员参保，自 2017 年 1 月至今尚未发生因违
反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 5 日出具证明，确认截至证明出
具日，苏州矩度吴江分公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
（4）日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 5 月 14 日及 2019 年 7 月 23 日出具的
《关于株式会社 JUTZE Japan 的法律调查报告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，日本矩子在员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、劳动时
间及管理、工资、保险、离职、休假、退休、返聘等方面的规定未发现特别与《劳
动法》相抵触的事项，且未实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接受过劳动
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基准监督署发出的责令整改通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠纷。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 5 月 24 日及 2019 年 7 月 23 日出具
的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
期间，美国肯拓遵守当地劳动法律法规，美国肯拓从未成为任何劳动和就业诉讼
的主体，从未发生过任何重大劳动安全事故，从未因违犯任何当地的劳动或就业
法律法规而受到处罚。
5.海关合规性核查
上海海关分别于 2019 年 5 月 14 日、2019 年 7 月 16 日出具企业信用状况证
明，经查询，发行人（海关注册登记编码 3111968372）于 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日期间（包含起止日），在海关（全国关区）无违反海关法律、行政法
规的违法行为记录。
苏州工业园区海关分别于 2019 年 5 月 7 日、2019 年 7 月 9 日出具证明，根
据海关“企业信息管理系统”查询，发行人子公司苏州矩度（海关编码 3205262027）
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未发现因违反法律法规受到海关行政处
罚的情事。
6.安全生产合规性核查
（1）矩子科技
2017 年 9 月起，上海市闵行区安全生产监督管理局不再对外出具相关合规
证明，需个人在上海市应急管理局官网（http://yjglj.sh.gov.cn/）检索查询行政处
罚信息，经本所律师于 2019 年 7 月 18 日在上述网站检索核查，未发现发行人违
反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）苏州矩子
苏州工业园区安全生产监督管理局分别于 2019 年 4 月 30 日、2019 年 7 月
11 日出具证明，确认苏州矩子自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未受
到该局安全生产行政处罚。
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（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
1.苏州矩度
苏州市工业园区安全生产监督管理局分别于 2019 年 4 月 25 日、2019 年 7
月 3 日出具证明，确认苏州矩度自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未
受到该局安全生产行政处罚。
2.苏州矩度吴江分公司
苏州市吴江区应急管理局分别于 2019 年 4 月 23 日、2019 年 7 月 2 日出具
证明，确认苏州矩度吴江分公司自 2019 年 1 月 1 日至今，在其辖区内尚未发现
其因违反安全生产方面法律法规的行为而受到行政处罚，未发生其他生产安全亡
人事故。
（4）日本矩子
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 5 月 14 日及 2019 年 7 月 23 日出具的
《关于株式会社 JUTZE Japan 的法律调查报告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，日本矩子在过去未发生过生产安全事故。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 5 月 24 日及 2019 年 7 月 23 日出具
的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
期间，美国肯拓尚未开展任何制造业务。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人本次募集资金的运用情况。本所律师核查后确认，
自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次申请发行股票的
募集资金投向和运用没有发生变化。
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二十、 发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人的业务发展目标。本所律师核查后确认，自 2019
年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变
化。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。本所律师核查后
确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司、实
际控制人不存在新增尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，发行人的董事、监事、高级管理人员也不存在新增尚
未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说
明书（申报稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了审阅。本
所律师查验后确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书
的相关内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的本
次发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的
有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。
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第二部分 对《反馈意见》部分问题答复的更新
一、《反馈意见》问题 1
规范性问题 1、2011 年 10 月，矩子有限的部分股东将合计 7%的股权转让
给元亚投资。2013 年，矩子有限通过增资引入凯风万盛；2015 年，增资引入矩
子投资。2015 年 8 月，元亚投资、汇智复利对矩子有限进行增资；同年 9 月，
汇智复利将全部股权转让给元亚投资。请发行人：（1）说明前述历次股权变动的
价格和定价依据；说明凯风万盛的完整出资结构；补充披露 2015 年汇智复利受
让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因。（2）说明发行人历史上及目前，
是否存在委托持股或信托持股情形；现有非自然人股东中是否存在契约型基金、
资管计划或信托计划；各股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或
类似安排；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形。（3）补充
披露矩子有限经审计的截至 2015 年 9 月 30 曰的账面净资产，以及整体变更为股
份公司时的折股比例。（4）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公
司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以
外，更新如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“一、《反馈意见》问题1 ”的
“（四）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行
人实际控制人是否依法履行纳税义务”中论述了发行人历次股权转让及整体变更
为股份公司过程中的涉税情况及发行人利润分配过程中的涉税情况情况。经本所
律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，除凯风万盛的出资结构发生
变更及发行人利润分配过程中的涉税情况有更新以外，本问题答复无更新，具体
更新如下：
（一）凯风万盛的完整出资结构（追溯至最终自然人、国有控股主体）
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第一层股东/合伙人 第二层股东/合伙人 第三层股东/合伙人 第四层股东/合伙人
及出资比例 及出资比例 及出资比例 及出资比例
苏州时通利合企业 赵贵宾（98.00%）
管理咨询有限公司
赵贵淳（2.00%）
苏州凯风正德投资 （30.00%）
管理有限公司 姚骅（37.00%） -
苏州凯风正德创业投 （1.00%） 王亚雄（13.00%） -
资管理合伙企业（有 刘彪（13.00%） -
限合伙）（2.13%） 赵贵宾（7.00%） -
张颖（41.00%） - -
刘彪（20.00%） - -
王亚雄（20.00%） - -
姚骅（18.00%） - -
苏州工业园区经济
苏州工业园区管理
发展有限公司 -
委员会（100.00%）
苏州元禾控股股份有 （70.00%）
限公司（37.72%） 苏州工业园区国有
苏州工业园区管理
资产控股发展有限 -
委员会（100.00%）
公司（30.00%）
许尔明（69.00%） - -
杭州圣山昱隆投资合 蔡迪敏（30.00%） - -
伙 企 业 （ 有 限合 伙 ） 圣山集团有限公司 许尔明（75.00%）
杭州圣山资产管理
（16.44%） （90.00%） 蔡迪敏（25.00%）
有限公司（1.00%）
黄建宏（10.00%）
宁波中雅投资合伙企 姚卫中（1.00%）
业（有限合伙） - -
姚连生（99.00%）
（10.06%）
宁波辰强投资合伙企 姚连干（1.00%）
- -
业（有限合伙） 姚少佳（50.00%）
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（7.54%） 姚少钰（49.00%）
宁波圣翔投资合伙企 陆海峰（50.00%）
业（有限合伙） 李智芸（47.78%） - -
（7.54%） 陆高峰（2.22%）
王晓华（5.03%） - - -
庞慧峰（5.03%） - - -
周蔷（4.26%） - - -
邱龙虎（4.26%） - - -
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人的工商登记资料以及历次股权变动的股权转让协议、增资
协议，核查股权转让价款或增资款的支付凭证、验资报告等，查阅发行人相应期
间的资产负债表及利润表；
（2）访谈股权转让各方，查阅股权转让各方出具的确认函；
（3）核查凯风万盛的工商登记资料、合伙协议、查阅凯风万盛出具的调查
表、承诺函，凯风万盛的自然人合伙人的身份证明文件、承诺函、个人简历及调
查表，凯风万盛机构合伙人、权益持有人出具的承诺函、个人简历等资料，登陆
国家企业信用信息公示系统查询其直至自然人或国资主体的股权结构及各层级
股东/或合伙人情况，查阅机构股东/或合伙人的工商登记资料；
（4）核查深圳汇智复利的工商登记资料，访谈深圳汇智复利授权代表，查
阅深圳汇智复利出具的承诺函。
2.核查意见
经核查，发行人前述历次股权变动的价格主要系综合考虑公司市场地位、经
营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素协商确定，矩子投资增资入股还考
虑了员工激励因素，历次股权变动定价公允、合理；2015 年深圳汇智复利受让矩
子有限股份后原价转让给元亚投资的原因为深圳汇智复利管理层变动，其经营理
念与投资策略发生变更。
（二）发行人利润分配过程中的涉税情况
序号 时间 事项 利润分配情况 履行纳税义务情况
1 2015.4 2014 年度 2015 年 4 月 21 日，矩子有限临 1、矩子有限已履行代扣代缴义
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利润分配 时股东会作出决议，公司拟对累 务，于 2016 年 1 月 12 日缴纳相
计未分配利润中的 6,000 万元向 关税款 1,116.00 万元；
除凯风万盛以外的 10 名股东进 2、实际控制人杨勇已缴纳相关税
行利润分配。 款；
3、其他自然人股东徐晨明、何丽、
雷保家、王建勋、李俊、蔡卡顿、
徐建宏、聂庆元已缴纳相关税款。
1、矩子科技已履行代扣代缴义
2018 年 4 月 3 日，矩子科技召开 务，于 2018 年 7 月 11 日缴纳相关
2017 年年度股东大会审议通过 税款 341.72 万元；
2017 年度 《关于公司 2017 年度利润分配 2、实际控制人杨勇已缴纳相关税
2 2018.4
利润分配 方案的议案》，向全体股东每股 款；
分配现金红利 0.3 元（含税），即 3、其他自然人股东徐晨明、何丽、
共计分配 2,250 万元。 雷保家、王建勋、李俊、蔡卡顿、
徐建宏、聂庆元已缴纳相关税款。
1、矩子科技已履行代扣代缴义
2019 年 4 月 18 日，矩子科技召 务，于 2019 年 5 月 13 日缴纳相
开 2018 年年度股东大会审议通 关税款 546.75 万元；
2018 年度 过《关于公司 2018 年度利润分 2、实际控制人杨勇已缴纳相关税
3 2019.4
利润分配 配方案的议案》，向全体股东每 款；
10 股派发现金红利 4.8 元（含 3、其他自然人股东徐晨明、何丽、
税），即共计分配 3,600 万元。 雷保家、王建勋、李俊、蔡卡顿、
徐建宏、聂庆元已缴纳相关税款。
综上，在发行人历次利润分配的过程中，发行人实际控制人已依法履行纳税
义务。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人历次股权转让及变更的相关银行对账单、纳税凭证；
（2）查阅发行人历次利润分配的会议文件、相关纳税凭证。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：在发行人历次股权转让、利润分配及整体变更为股
份公司的过程中，发行人实际控制人已依法履行纳税义务。
二、《反馈意见》问题 3
规范性问题 3、发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售。报
告期内，发行人来自机器视觉设备的收入占比分别为 56.68%、41.55%和 43.36%，
来自控制线缆组件的收入占比分别为 38.13%、46.45%和 41.87%，来自控制单
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元及设备的收入占比分别为 5.19%、12%和 14.77%。2016 年，机器视觉设备收
入较 2015 年有所下降。请发行人：（1）结合发行人控制线缆组件产品、控制
单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发
行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件。（2）补充披露发行人与各子
公司的业务定位与分工。（3）补充披露报告期内发行人收入结构变动的具体原
因，披露机器视觉设备收入 2016 年下滑后于 2017 年大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）并发表
明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以
外，更新如下：
（一）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，
说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发行人是否符合“主要经营一种
业务”的发行条件。
1. 发行人主要产品的区别及联系
根据公司提供的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能、对公
司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈、查阅行业专业资料及与业内人士
交流，公司主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，均属
于计算机控制智能设备制造领域。
根据《国民经济行业分类》，计算机控制智能设备可以定义为以中央处理器
（CPU）为核心，配以专业功能模块、外围设备等构成各行业应用领域专用的电
子产品及设备，如金融电子、汽车电子、医疗电子、工业控制计算机及装置、信
息采集及识别设备、数字化 3C 产品等。
公司机器视觉设备、控制单元及设备的特点在于通过计算机控制实现设备的
智能化检测及控制功能；公司控制线缆组件主要用于计算机控制智能设备中，起
到控制信号传输的重要作用，这些设备与传统自动化设备的区别在于，主要由计
算机进行数字化、智能化控制。因此公司主要产品均属于计算机控制智能设备领
域，同属于国民经济行业分类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
下的“C3919 其他计算机制造”。
结合上述产品的功能及应用领域，公司主要产品之间的区别及联系如下表：
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项目 机器视觉设备 控制线缆组件 控制单元及设备
如同智能设备的神经网
通过计算机模拟人类视
络和血管，实现其内部各
觉功能，从客观事物的图 各类控制器件与控制线
主要功 电子元器件、功能模块及
像中提取信息进行处理， 缆组件的集成，实现不同
能 外围设备之间的信号和
并加以理解，以实现检测 的控制功能
数据传输，以实现中央处
和控制等功能
理器对设备的控制功能
核心工 三类产品的生产均以整机电子装联技术为核心工艺技术，具体来说采用其中的线
艺技术 缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术
主要应
均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设
用领域
备的可靠性
及用途
控制线缆组件是机器视觉设备和控制单元及设备的关键部件，属于产业链的直接
产业链
上下游
2. 公司控制线缆组件对智能设备产品具有不可替代的重要功能
（1）公司控制线缆组件为工业级和商用级智能设备厂商的 A 类原材料，不
同于普通消费电子产品，对功能、质量、技术要求较高
公司控制线缆组件主要面向工业级和商用级智能设备厂商，作为智能设备内
各电子元器件、功能模块及外围设备之间的重要连接部件，不同于普通消费类
3C 产品的控制线缆组件，其功能特性更为复杂，性能参数等技术水平更高，对
产品质量稳定性和一致性的要求也更高，其生产制造需要厂商充分了解各种应用
场合下的电子设备的架构和性能，并拥有成熟的电子装联工艺技术。
由于控制线缆组件对工业级和商用级智能设备的关键作用，公司在国际知名
大型客户的供应商体系中，长期处于最重要级别 A 级供应商地位。报告期公司
控制线缆组件的平均毛利率为 26.13%，远高于普通消费类 3C 控制线缆组件
10%-15%左右的一般毛利率水平。
（2）公司控制线缆组件具有定制化、多功能、多品种的特点，不同于标准
化、单一功能、大批量产品
1、定制化
公司具备为工业级和商业级智能设备厂商提供定制化控制线缆组件产品和
解决方案的能力，无论是整机全套控制线缆组件，还是单机局部控制线缆组件，
或者具备特种功能的产品，公司所有产品均根据不同客户对功能、成本、数量等
方面的不同需求，定制化选型开发并生产制造。
2、多功能
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
公司拥有耐高温、高速传输、抗电磁屏蔽、抗 UV、耐折弯、无尘洁净等多
种特殊场合、特种功能的控制线缆组件产品，最近两年占公司全部控制线缆组件
的比重平均约 50%。
产品类型 产品特点
在高达 180℃的高温环境中仍能正常传输信号和数据，适用于工业设备
耐高温产品 在运行过程中会产生高温的特殊场合，避免设备因高温导致信号中断
而停机给用户造成损失。
可以实现 480Mbps -10Gbps 以上的信号传输速度，适用于金融领域中
高速传输产品 需要大量、高速数据交换和存储的场合，避免数据丢失、错误、低效
传输。
可以同时抵御外来电磁干扰和系统本身向外辐射电磁干扰，在金融领
抗电磁屏蔽产品 域可以避免数据被电磁辐射携带传出而泄密，在工业领域可以避免设
备因信号干扰而发生故障。
可以在 720 小时日光老化后，仍保持 80%以上的物理特性，如抗拉强
抗 UV 产品 度、延展性等，适用于长时间暴露在户外，受日晒、臭氧和紫外线影
响的场合，如特种车辆领域等。
具有特殊的屏蔽层和导体，在高速弯折运动时比普通控制线缆组件不
易破裂，并具有更加稳定的信号衰减特征，减少设备生命周期内的维
耐折弯产品
修费用和停机时间。公司该产品可以经受 500 万次以上弯曲次数不折
断，适用于工业设备中需要往复移动弯曲的运动场合。
公司早在 2015 年即建设有一万级无尘净化车间，车间对温度、湿度、
无尘洁净产品 压力、噪音等均有严格要求，空气洁净度达到 ISO CLASS 7 等级，充
分满足了半导体设备客户对于控制线缆组件无尘洁净的苛刻要求。
3、多品种
公司为全球客户提供超过 6,400 种功能、材质、结构、形态各异的控制线缆
组件产品，品种丰富、质量稳定，可以满足工业、金融、医疗、汽车等多个国民
经济重要领域的智能设备企业对控制线缆组件的多样化需求。
3.控制线缆组件与机器视觉设备、控制单元及设备在质量、研发、生产、募
投等方面具有显著协同效应
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的关键部件，
对其质量和性能起到关键作用
控制线缆组件是智能设备中连接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控
制信号传输的重要部件，也是机器视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品的
直接、关键部件。
公司将控制线缆组件重新纳入自主制造环节后，公司所有产品中自用的控制
线缆组件均为自行生产，可以进一步确保其产品质量、交货时间，从而促进机器
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品质量的稳定性和一致性，与其实现协
同效应。
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备、控
制单元及设备的研发效率
控制线缆组件如何根据整机对于耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁
屏蔽等特殊功能的需求选型、如何排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障
排查，是机器视觉设备等智能设备产品在研发设计之初就需重点考虑的内容，公
司将控制线缆组件纳入自主制造环节后，进一步掌握了控制线缆组件的核心技
术，为智能设备产品研发提供强有力的配套资源，在样机早期试制过程中，就能
够根据研发需求快速提供合适的控制线缆组件，并随时进行调整，提升智能设备
产品的研发效率，加快公司新产品的推出。
（3）生产：公司具备控制线缆组件大规模生产能力后，有利于提升机器视
觉设备、控制单元及设备的生产效率并降低生产成本
以机器视觉设备为例，组成一台机器视觉设备的原材料有 300-400 种，其中
控制线缆组件有 100-150 种，占比高达 30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量
不多，且需要耐折弯、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、
多品种、小批量等的特点。公司将控制线缆组件重新纳入自主制造环节并拥有柔
性化和规模化生产能力后，控制线缆组件的交货时间和质量得到进一步保证，大
幅促进了机器视觉设备的生产效率提升。
（4）募投：控制线缆组件实现自主研发及生产后，为机器视觉设备的产能
扩张提供基础
公司主要募投项目之一为机器视觉设备的产能扩张项目，根据公司未来发展
战略及募集资金投资项目规划，公司在募投项目达产后将会新增 1,000 台/年的机
器视觉设备产能，公司目前具备的控制线缆组件批量生产能力，能够为扩产后的
机器视觉设备生产线配套提供充足的原材料，保证募投项目实施的可行性，为机
器视觉设备产能的扩张提供基础。
4.公司主要产品是相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务
（1）发行人主要产品采用同一核心工艺技术生产
1、公司产品的生产均属于电子装联中的整机电子装联技术
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根据中国电子科技集团公司第 38 研究所研究员汪方宝于 2017 年出版的《整
机电子装联技术》，电子产品装联按照全过程分解为 5 个等级，分别为芯片级、
器件级、电路级、组件级、分机级和主机级，其中最后 3 个等级的装联统称为整
机电子装联技术。公司控制线缆组件产品的生产属于组件级电子装联，控制单元
及设备的生产属于分机级和主机级电子装联，机器视觉设备的生产属于主机级电
子装联，公司产品的装联均属于电子装联中的整机电子装联技术。
2、具体来说，公司产品生产均以线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺
及可靠性技术为核心技术
线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术均为整机电子装联工
艺过程中的关键技术。线缆布线设计与工艺技术包括线缆布线设计、线束制作、
线束安装、线缆端接等技术，该技术的核心在于布线设计；电路连接工艺技术包
括接插件、焊接、压接等连接技术，该技术的核心在于电子元器件之间的连接技
术，以及电子元器件与线缆之间的连接技术。公司早期的主要产品为机器视觉设
备，在业务发展及生产制造过程中，公司掌握了线缆布线设计、电路互连等技术，
积累了多种电子元器件及功能模块的电子装联方案和生产制造经验，随后公司将
产品拓展至核心工艺技术相同的控制线缆组件领域。公司控制线缆组件均为定制
化生产，需结合客户的设备需求进行机柜内的布线设计，并提供与电子元器件、
功能模块等电子装联的方案，最终形成能够稳定传输信号的控制线缆组件。
综上，公司主要产品采用同一核心工艺技术生产，公司主营业务是同一种核
心工艺技术在不同产品的应用和延伸，是相关联、相近的集成业务。
（2）发行人主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途
均为确保计算机控制智能设备的可靠性
1、公司主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造
公司的机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备均应用于计算机控制
智能设备的生产制造，公司机器视觉设备主要用于 PCBA 板（中央处理器的承
载体）的检测、刻印，而 PCBA 板是计算机控制智能设备的重要组成部分；公
司控制线缆组件主要用于连接各种专业功能模块、外围设备等，实现设备内部各
组成部分之间的信号传输与控制；公司控制单元及设备主要是控制线缆组件及专
业功能模块、外围设备经电气互连而成的各类智能控制设备，实现各种自动化控
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制功能。
PCBA 板、控制线缆组件及控制单元及设备等共同组装成为各行业的计算机
控制智能设备，因此公司主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造。
2、公司主要产品的用途均为提升计算机控制智能设备的可靠性
首先，公司机器视觉设备可以实现对 PCBA 板的自动质量检验，识别电子
元器件贴装、焊接是否符合设计图纸的要求，是否存在虚焊、假焊等情形，快速
识别和剔除不良品，确保出厂的 PCBA 板符合质量要求；其次，公司控制线缆
组件连接了计算机控制智能设备内部各组成部分，高质量的控制线缆组件能够保
证快速、稳定传输信号，减少对设备其他部件的干扰，实现设备整体的可靠运行；
最后，公司控制单元及设备是由控制线缆组件和各类功能模板、外围设备经电气
互连而成的，亦是计算机控制智能设备的重要组成部分之一，其性能的稳定对计
算机控制智能设备的可靠性具有较大的影响。
综上，公司主要产品的用途均为提升计算机控制智能设备的可靠性。
（3）控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的关键原材料，是产
业链中直接上下游产品，公司所有产品自用的控制线缆组件均为自主生产
机器视觉设备的主要原材料包括光学元器件（相机、镜头等）、机械加工件、
控制线缆组件等；控制单元及设备的主要原材料包括机械加工件、控制线缆组件
等，控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品的直接、关
键部件，起到信号和数据传输的重要作用，一旦控制线缆组件发生故障，轻则导
致机器设备无法工作，重则可能导致机器损毁。
公司将控制线缆组件纳入自主生产环节后，公司所有产品自用的控制线缆组
件，均为自主生产，能够进一步确保控制线缆组件的产品质量、交货时间，有效
保证控制线缆组件与机器视觉设备、控制单元及设备中各功能模块、外围设备之
间的匹配性与连接稳定性，为其研发及生产提供无缝配套，提升机器视觉设备生
产的稳定性，形成产品协同效应。
公司的控制线缆组件产品同时为机器视觉设备、控制单元及设备的重要原材
料，在产业链中为直接上下游关系。
（4）机器视觉设备是公司利润的主要来源
毛利是反映公司经济业务实质的重要指标，2016 年至 2019 年 6 月，机器视
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觉设备的毛利占公司总毛利的比例分别为 57.93%、63.11%、67.36%和 72.74%，
呈逐年上升趋势，是发行人的主要利润来源。控制线缆组件的毛利占比分别为
32.51%、28.09%、20.38%、21.15%，呈下降趋势。
5. 公司符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件
发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品为机器视
觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。2016 年至 2019 年 6 月，机器视觉设
备的毛利占比分别为 57.93%、63.11%、67.36%和 72.74%，呈逐年上升趋势，是
发行人的主要利润来源。发行人以电子装联工艺技术为核心制造方向，控制线缆
组件是随着长期业务发展、技术沉淀、生产制造能力的提升，自然而然向上游拓
展而成的组件产品，报告期内毛利占比分别为 32.51%、28.09%、20.38%、21.15%。
控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品的关键部件，为
产业链的直接上下游产品，并与其在质量、研发、生产、募投等方面具有显著协
同效应。
发行人主要产品均采用同一种核心工艺技术生产，均应用于计算机控制智能
设备的生产制造并用于确保其可靠性，业务实质高度相关。
综上所述，公司主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高度相关，产品
间协同效应显著，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板
“主要经营一种业务”的发行条件。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）取得公司的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能；
（2）对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈；
（3）查阅行业专业资料及与业内人士交流，对公司客户及供应商进行访谈，
对公司产品的性能与用途进行全面了解。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：公司主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高
度相关，产品间协同效应显著，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，
符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
三、《反馈意见》问题 4
规范性问题 4、除发行人外，实际控制人杨勇还控制苏州微矩精密科技有限
公司。杨勇之妻兄李俊之妻唐惠华曾持有上海矩捷精密机械有限公司 49%的股
权并任监事，于 2015 年 7 月将股权转让给袁剑并辞去监事职务。上海渝捷精密
模具厂为上海矩捷同一实际控制人控制的企业报告期内，发行人与上海矩捷、
上海渝捷之间存在关联采购。请发行人：（1）说明苏州微矩精密科技有限公司
的历史沿革、报告期内的主要财务数据，自设立以来所从事的主要业务及与发
行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争；苏州微矩报告期内与
发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，如存在，请披露具
体情况并说明交易定价公允性。（2）说明上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报
告期内的主要财务数据，报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关
系；前述两公司报告期内与发行人之间存在关联采购的原因、必要性及定价公
允性，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间交易的具体情况。说明唐惠
华是否代发行人实际控制人持有上海矩捷股权，唐惠华转让该公司股权的价格、
定价依据及款项收付情况，受让方的基本情况，受让方与唐惠华、发行人实际
控制人之间是否存在亲属关系或其他关联关系，该等股权转让的真实性，唐惠
华、杨勇、发行人未来是否存在购回计划。（3）结合上述各关联方的财务状况
及成本费用构成，说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
（4）补充披露报告期内发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性，
并结合同类交易的市场价格或与无关联第三方的可比交易价格，说明关联交易
的定价公允性。（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办
法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露
关联方及关联交易。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成
本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明
书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并
发表明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以
外，更新如下：
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
（一）说明苏州微矩精密科技有限公司的历史沿革、报告期内的主要财务
数据，自设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之
间是否存在同业竞争；苏州微矩报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是
否存在交易或资金往来，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》问题 4”中
就苏州微距及其子公司的历史沿革、报告期内主要财务数据、与发行人之间的业
务关系等上述问题进行了答复。在《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反
馈意见》部分问题答复的更新”中“三、《反馈意见》问题 4”中对苏州微矩相
应报告期内主要财务数据变化情况进行了答复。 经本所律师核查后确认，自
2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，除新增苏州微矩 2019 年 1-6
月主要财务数据，本问题答复无其他变化。苏州微矩报告期内的主要财务数据更
新如下：
1. 苏州微矩报告期内的主要财务数据
报告期内，苏州微矩未经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 85.32 424.91 613.48 368.58
营业成本 97.21 325.62 339.14 236.42
净利润 -107.90 -127.80 68.63 -15.00
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅苏州微矩及其子公司营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用
信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）查阅苏州微矩报告期内财务报表，核查苏州微矩报告期内的财务状况、
主要财务数据；
（3）实地走访苏州微矩与发行人的生产经营场所，现场查看苏州微矩与发
行人的主要产品，查阅苏州微矩出具的说明及其提供的固定资产明细表、人员花
名册、序时账，核查苏州微矩主营业务、主要产品演变情况，是否与发行人从事
相同或类似业务及苏州微矩与发行人之间是否存在同业竞争；
（4）查阅苏州微矩采购清单、销售清单、序时账、银行流水，查阅发行人
主要会计科目明细账、银行对账单，实地走访发行人主要客户及供应商，查阅发
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
行人主要客户及供应商出具的承诺函，查阅苏州微矩出具的与发行人主要客户、
供应商存在交易及资金往来的说明，访谈苏州微矩法定代表人马光远，访谈发行
人实际控制人及高级管理人员，核查苏州微矩报告期内是否与发行人主要客户、
供应商存在交易和资金往来。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州微矩主营业务及主要产品与发行人主营业务及
主要产品完全不同，苏州微矩的主要目标客户群体、主要供应商、生产工艺和核
心技术均与发行人完全不同，苏州微矩与发行人不存在同业竞争的情形；报告期
内，苏州微矩与发行人主要客户、供应商不存在其他交易和资金往来。
（二）说明上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报告期内的主要财务数据，
报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系；前述两公司报告期内
与发行人之间存在关联采购的原因、必要性及定价公允性，报告期内与发行人
的主要客户、供应商之间交易的具体情况。说明唐惠华是否代发行人实际控制
人持有上海矩捷股权，唐惠华转让该公司股权的价格、定价依据及款项收付情
况，受让方的基本情况，受让方与唐惠华、发行人实际控制人之间是否存在亲
属关系或其他关联关系，该等股权转让的真实性，唐惠华、杨勇、发行人未来
是否存在购回计划。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》问题 4”中
就上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报告期内主要财务数据、与发行人之间的业
务关系等情况进行了答复。在《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意
见》部分问题答复的更新”中“三、《反馈意见》问题 4”中对上海矩捷、上海
渝捷的注销情况进行了答复。经本所律师核查后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本
补充法律意见书出具之日，除上海矩捷、上海渝捷注销情况更新，本问题答复无
其他变化。上海矩捷、上海渝捷的注销情况更新如下：
1.2019 年 5 月 20 日，上海矩捷注销
上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 5 月 20 日出具《准予注销登记通知
书》（27000003201905110116），准予上海矩捷注销登记。
2.2019 年 4 月 16 日，上海渝捷注销
上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 4 月 16 日出具《准予注销登记通知
书》（27000003201904110037），准予上海渝捷注销登记。
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅上海矩捷、上海渝捷的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信
用信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）查阅上海矩捷、上海渝捷出具的关于主营业务、主要产品演变情况的
说明，查阅上海矩捷、上海渝捷报告期内财务报表，核查其报告期内的资产状况
和盈利状况，主要财务数据；
（3）查阅发行人出具的说明并访谈上海矩捷、上海渝捷的实际控制人鄢运
波，核查发行人与上海矩捷、上海渝捷交易的定价依据；
（4）查阅发行人主要会计科目明细账、银行对账单以及上海矩捷、上海渝
捷的银行流水，实地走访发行人主要客户及供应商，查阅发行人主要客户及供应
商出具的承诺函，查阅上海矩捷、上海渝捷出具的说明及承诺，核查上海矩捷、
上海渝捷报告期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易和资金往来；
（5）访谈鄢运波及陈青、发行人高级管理人员，核查发行人提供的采购明
细，核查报告期内关联采购的原因、必要性及定价公允性；
（6）核查唐惠华、李俊、杨勇的资金流水及唐惠华、杨勇的户口本复印件，
访谈鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华，查阅鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华、杨勇出
具的调查表、承诺函及发行人的承诺函，核查受让方基本情况、股权转让真实性、
是否存在关联关系及是否有回购计划。
（7）查阅上海矩捷、上海渝捷的工商注销资料。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人向上海矩捷、上海渝捷进行关联
采购具有必要性，定价公允；上海矩捷、上海渝捷未与发行人的主要客户、供应
商发生交易或其他资金往来；唐惠华曾持有的上海矩捷股权系其本人真实持有，
唐惠华未代发行人实际控制人杨勇持有上海矩捷股权，唐惠华向袁剑转让上海矩
捷股权自愿、真实，转让价款已经实际支付完毕，受让方袁剑与唐惠华、发行人
实际控制人不存在亲属关系或其他关联关系；唐惠华、杨勇、发行人未来不存在
回购上海矩捷股权的安排。
（三）补充披露报告期内发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必
要性，并结合同类交易的市场价格或与无关联第三方的可比交易价格，说明关
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
联交易的定价公允性。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》问题 4”中
就发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性及公允性进行了答复。在
《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”中
“三、《反馈意见》问题 4”中对发行人与乐创技术相应报告期内新增关联采购
情况进行了答复。经本所律师核查后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意
见书出具之日，除新增关联采购情况，本问题答复无其他变化。具体更新如下：
1.报告期内发行人与乐创技术之间的关联采购情况
单位：万元
占发行人营业
时间 发行人采购内容 金额
成本比重
2019 年 1-6 月 39.65 0.31%
2018 年度 运动控制器、伺服驱动器和伺服交 139.60 0.50%
2017 年度 流马达等材料与设备 147.95 0.71%
2016 年度 62.69 0.47%
报告期内，发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉
设备所需原材料。考虑到乐创技术的产品质量较好、交期短、服务好，符合发行
人的生产标准，因此发行人选择乐创技术作为供应商，具有必要性。双方交易价
格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价。根据公司提供的向非关
联方采购同款或同类型产品的合同及付款凭证，公司向乐创技术采购产品与无关
联第三方采购同款或同类型产品销售单价的对比情况如下：
单位：元
关联方名称 所属年度 关联采购内容 采购单价 同类非关联方采购单价
2019 年 1-6 月 - - -
成套伺服器 1,794.87 1,974.14
2018 年度
运动卡板 1,282.05 1,623.93
乐创技术
成套伺服器 1,794.87 1,991.45
2017 年度
运动卡板 1,282.05 1,623.93
2016 年度 运动卡板 1,282.05 1,623.93
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注：2019 年 1-6 月公司不存在向无关联第三方采购与向乐创采购同款或同类产品的情
况。
通过上述对比，公司向其他非关联方的采购价格与发行人向乐创的采购价格
接近，关联采购定价公允。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）发行人与乐创技术的资金往来记录、交易合同、记账凭证等记录；
（2）发行人采购同类产品合同及付款凭证，并搜集可比的市场价格信息；
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人与乐创技术之间的交易价格按照市场化原则、
参考可比产品的市场价格协商定价；发行人与乐创技术之间的关联交易定价公
允；发行人与乐创技术于报告期内发生的交易具有必要性和公允性。
（四）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证
券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及
关联交易。
本所律师已按相关法规披露发行人的关联方及关联交易，详见原《律师工作
报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》
之“十、关联交易及同业竞争”。
经核查，《招股说明书》披露的发行人关联方及关联交易与原《律师工作报
告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》
披露内容不存在差异。
经核查，本所律师认为，发行人已按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有
关规定进行关联方认定，已充分披露关联方关系及关联交易，关联方、关联交易
的披露真实、准确、完整。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查询《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公
司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》关于关联方及关联交易的定义，
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并查阅了发行人招股说明书中关于关联方及关联交易披露的内容；
（2）核查发行人工商登记档案资料及其控制的公司信息；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具
的调查表，核查其兼职情况、其关系密切的家庭成员信息及其对外投资情况，核
查发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的公司信息，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统官网、天眼查等网站查询确认；
（4）审阅信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226 号《审计报
告》，核查发行人报告期内与关联方签订的关联交易协议以及相应的订单、付款
凭证等文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规
定完整披露了关联方及关联交易。
四、《反馈意见》问题 6
规范性问题 6、关于知识产权独立性。请发行人：说明核心技术的来源及形
成发展过程，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人
员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前
述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。请保荐
机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容
以外，更新如下：
（一）核心技术的来源及形成发展过程
根据公司说明，公司自设立以来就致力于以自主知识产权的技术创新为智能
制造贡献力量，一直专注于机器视觉技术的开发和应用，以及电子装联工艺技术
的优化和提升，创业早期以自动光学检测设备（AOI）为核心产品，产品线从 2D
检测设备扩展至 3D 检测设备，并基于机器视觉技术应用的延伸，研发制造出机
器视觉生产设备镭雕机，基于电子装联工艺技术应用的延伸，进入机器视觉设备
上游领域控制线缆组件，发展成为目前包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制
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单元及设备三大类产品的研发生产企业。
1.公司业务以技术为驱动，具备核心技术研发的人才、资金、机构支持
公司业务以技术为驱动，自成立初期即高度重视研发人才的储备以及研发资
金的投入，报告期内公司研发投入分别为 2,578.19 万元、2,572.09 万元、2,919.52
万元及 1,082.37 万元，占营业收入的比例平均为 7.36%，公司持续投入研发设备
及人才团队培养，为核心技术研发提供坚实的基础；截至 2019 年 6 月 30 日，公
司已拥有研发人员 123 人，占公司员工人数的 15.79%，同时公司积极培养海外
优秀研发团队，目前已建立苏州矩子、日本矩子、美国肯拓三大研发中心，形成
促进技术创新的机制，公司具备自主研发核心技术并进行产品升级的基础和能
力。
2.公司核心技术均来源于自主研发，并在业务发展过程中不断完善提升
公司核心技术均在行业通用技术的基础之上通过自主研发形成，并在实践应
用中根据客户的需求和反馈不断进行技术创新，形成目前成熟的技术体系。公司
核心技术主要包括机器视觉技术和电子装联工艺技术，具体的来源和形成发展过
程说明如下：
（1）机器视觉技术的来源及发展过程
公司研发团队结合行业发展方向的判断及对客户需求的理解，在产品研发之
初确定了以面阵扫描为机器视觉设备的发展方向，经过不断的钻研和试验，公司
在这一技术方向实现了研发突破，成功在 2008 年推出第一台机器视觉设备。公
司机器视觉技术的技术来源及形成发展过程具体如下：
技术
序号 技术名称 形成发展过程
来源
机器视觉检测需要有高精度的定位系统平台支撑，发行人在公司
伺服驱动
成立之初花费大量时间研发伺服运动定位系统，该系统采用高刚
高速移动、 自主
1 性的一体机架，配合编码器位置反馈的高精度伺服电机，并且通
精准定位 研发
过机器视觉标定及修正系统位置误差，实现 500mm/s 高速运动，
系统
10um 的重复定位精度。
发行人自成立后就开始对图像处理算法进行研究，结合自行研发
的照明系统开发了多种精确到亚像素的图像位置搜索算法、图像
自主开发
自主 灰度与彩度的统计评价系统、图像特征点匹配、几何变换、图像
2 图像处理
研发 增强、图像去噪、图像分割、边缘检测、特征提取、图像拼接等；
算法
2013 年开始研究对 3D 图像的处理算法，实现 3D 图像的快速和
清晰成像。
3 多角度彩 自主 发行人在公司成立之初采用业界普遍使用的红绿蓝三色照明，之
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
技术
序号 技术名称 形成发展过程
来源
色照明系 研发 后通过测试改良，增加白色照明通道，解决红蓝绿照明的盲点“露
统 铜”，提升检测能力。在 2016 年，又开发了采用黑白传感器，彩
色照明多帧拍摄生成彩色图像，解决了彩色传感器的图像精确度
不高的问题，大幅提升检测能力。
发行人为了产品更具有竞争力，从 2014 年开始投入研发电气控
制系统，代替原有松下 PLC，及其他运动控制供应商的板卡。该
自主开发
自主 系统可驱动交流伺服电机，直线电机，步进电机。具有 80 路可
4 电气控制
研发 扩展的输入输出。且可通过配置选择采用 etherCAT、RTEX 总线
系统
或其他工业以太网控制技术，实现多板连接以实现更多轴或者输
入输出控制。
高精度二 该系统采用低畸变率的远心镜头及高分辨率的工业数字相机，使
自主
5 维成像系 用标定治具测量出图像畸变率，通过机器视觉算法修正原始图像
研发
统 的畸变。
发行人从 2013 年开始研发数字式多相位条纹投影系统，该技术
数字式多
自主 具备高普适性、高分辨率、高精度、高速等优点，是 3D 测量领
6 相位条纹
研发 域的代表性技术，公司在该系统实现研发突破后为 3D 检测设备
投影系统
的开发打下良好的基础。
发行人从 2013 年开发研发 3D 检测技术，期间通过不断的尝试摸
索，从结构光投影硬件到 3D 高度重构软件算法均实现突破，该
高速三维
自主 系统采用结构光摩尔条纹相位差法直接获得物体三维信息，自动
7 光学检测
研发 获取检测基准零平面。软件算法基于 GPU 实现，以满足高速在
系统
线 3D 机器视觉检测，从此让公司进入 3D 检测领域，成为国内
为数不多掌握自主 3D 检测软硬件技术的机器视觉公司。
自动条码
刻印、条码
发行人自 2013 年开始研发该系统，通过网络从服务器端获取刻
数据库管
自主 印工单，生成刻印条码数据。刻印前通过机器视觉确认刻印位置，
8 理系统；防
研发 刻印后通过机器视觉识别条码，验证刻印结果，为公司镭雕机产
呆防错、刻
品推出打下基础。
印验证系
统
发行人自 2015 年开始研发该系统，根据客户反馈，进一步改进
缺陷分拣、
自主 机器视觉设备，除了能把不良品识别出来之外，还能够通过机器
9 缺陷喷墨
研发 视觉技术，直接定位缺陷位置，采取机械剔除或喷墨标记不良部
标记系统
品，有利于客户后续对不良品的继续处理，降低成本。
（2）电子装联工艺技术的来源及发展过程
发行人电子装联工艺技术的来源及发展过程如下：
序号 技术名称 技术来源 形成发展过程
公司成立后，逐步掌握线束制作、安装、线缆端接等工艺技
术；2012 年开发控制线缆组件专业供应商后，公司主要专
注于布线工艺技术的突破，以提升机器视觉设备的稳定性；
线缆互联与 2014 年公司重新自产控制线缆组件后，在多个技术领域实
1 布线工艺技 自主研发 现改进，2015 年取得注塑成型工艺技术以及集成布线技术；
术 2016 年实现全自动线材前端处理、端子铆压压力监控、低
压注塑成型；2017 年改进焊接工艺技术，实现超声波熔接，
实现智能集成布线技术；2018 年实现自动焊接、自动导体
检测以及自动扎带，提升生产效率，并成功研发综合测试技
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
序号 技术名称 技术来源 形成发展过程
术，对控制线缆组件的性能进行快速全面的检测。
电路连接工
公司自成立后一直对接插件连接和焊接工艺方法进行研究，
2 艺及可靠性 自主研发
提高电路和线缆连接点的连接效率及接触可靠性。
技术
根据设计要求，按照调试工艺对电子整机的性能和功能进行
调整与测试，使之达到或超过预订的各项技术指标。机器视
整机调试与
觉产品的光学分辨率与定位精度高达千分之一毫米，对于部
3 综合测试技 自主研发
件的制造精度与安装调式都有极高的要求。在精密机械设备
术
的安装调试、相关精密部件的制造及品质管控积累了丰富的
经验。
综上，公司产品的核心技术均来自于自主研发，并已向知识产权主管部门申
请权属保护，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得 50 项专利以及 49
项软件著作权。
（二）现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人
员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，
前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务
1. 发行人各项专利、软件著作权，不涉及其主要研究人员曾任职单位的职
务成果
根据发行人提供的《发明专利证书》、《专利登记簿副本》、《计算机软件
著作权登记证书》、技术研发资料及发行人出具的书面确认并经核查，公司目前
现有的各项专利及软件著作权，均由核心技术人员利用公司资源进行开发形成
的，是公司研发团队的共同研究成果，各项专利及软件著作权的授权时间均在核
心技术人员在公司专职工作一年以后，不涉及其在曾任职单位的职务发明。
根据发行人现有各项专利权等核心技术的发明人、研发人员出具的确认函，
该等人员不存在未经合法授权利用第三方技术、秘密完成工作任务的情形，未使
用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技术、资源、资金进行研发，不涉及曾任
职单位的职务成果。
2. 公司拥有的各项知识产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷
公司目前现有的各项专利及软件著作权，均由公司自主研发并独立申请权属
证书，通过了国家知识产权局、国家版权局的法定审查程序，未有第三方机构提
出过异议，也未有机构与发行人发生过任何知识产权或专有技术等纠纷。
根据发行人及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的确认并经本所律
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及董事、监事、高级管理人员或其他核心人
员不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷情况。
3. 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与曾任职单位签
订竞业禁止协议的情形，不存在违反竞业禁止义务或保密义务的情形
根据公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员出具的承诺函，其与入
职发行人前的任职单位之间不存在任何关于竞业禁止的有效约定，不存在收取曾
任职单位竞业限制补偿金的情形，亦不存在关于离职后固定期限内所产生知识产
权归属于曾任职单位的承诺或协议约定，不存在违反竞业禁止协议或保密协议约
定的情况。
综上所述，公司现有各项知识产权、核心技术，不涉及董事、监事、高级管
理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
前述人员未违反与曾任职单位之间的竞业禁止义务或保密义务。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人《发明专利证书》、《专利登记簿副本》、《计算机软件著作
权登记证书》等各项知识产权权属证明；
（2）访谈发行人核心技术人员，查阅发行人的技术研发资料、发行人出具
的说明；
（3）查阅发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员、专利发明人
出具的承诺函、简历；
（4）查询了中国裁判文书网、全国法院全国法院被执行人信息查询系统等
网站的公开信息。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人的主要核心技术来源于自主研发，发行人现
有各项知识产权权属清晰，不涉及董事、监事、高管人员或其他核心人员在曾任
职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷的情况；前述人员不存在违反与
曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
3-3-1-5-57
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
五、《反馈意见》问题 7
规范性问题 7、报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占比分别为
43.13%、46.77%和 47.58%。发行人的机器视觉设备产品采用直销与经销相结合
的销售模式。请发行人：（1）说明报告期内与直销、经销各自前五大客户的合
作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关
系。（2）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经
销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该
等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实
现情况。（3）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是
否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在
商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。请保荐机构、发行人
律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容
以外，更新如下：
（一）说明报告期内与直销、经销各自前五大客户的合作历史，结合前述
客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
1. 报告期直销前五大客户情况
3-3-1-5-58
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（四）
与发行人及其控
股股东、实际控
开始合作 制人、董事、监
集团名称 公司名称 成立时间 住所 注册资本 股权结构
时间 事、高级管理人
员之间是否存在
关联关系
Blackstone Holdings III L.P.12.23%、The
NCR CORP 1884 年 美国马里兰州 500 万美元 vanguard Group8.71%、BlackRock,Inc8.49%、 否
NCR 集团
2014 年 Wells Fargo&Company7.56%
（NCR.N）
安迅（北京）金融 北京市北京经济技术开发区宏 3,064 万美
1997 年 NCR（香港）有限公司 100% 否
设备系统有限公司 达北路 22 号 元
GAMCO INVESTORS,INC.ET AL 11.77%、
BlackRock,Inc.10.21%、The Vanguard
DIEBOLD Group10.06%、SouthernSun Asset
1859 年 美国俄亥俄州 1.56 亿美元 否
NIXDORF,Inc Management LLC9.17%、Atlantic Investment
Management,Inc.9.07%、State Street
Diebold 集团
2014 年 Corporation7.75%
（DBD.N）
济南浪潮金迪信息科技有限公司 60%、
浪潮金融信息技术 苏州市吴中开发区吴淞江工业 20,000 万元
2016 年 Diebold Switzerland Holding Company Sarl 否
有限公司 园吴淞路 818 号 人民币
40%
迪堡金融设备有限 中国(上海)自由贸易试验区新 迪堡瑞士控股公司 60%、浪潮金融信息技术
1993 年 850 万美元 否
公司 金桥路 581 号东单元二楼 有限公司 40%
3-3-1-5-59
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
前五大机构股东：MORGAN STANLEY
刻意创键(美国)有 8.89%、DIMENSIONAL FUND ADVISORS
限公司 KEY 4,624 万美 LP 8.34%、TIETON CAPITAL
KEY 1969 年 美国华盛顿州 否
TRONIC 元 MANAGEMENT,LLC 6.08%、FRANKLIN
TRONIC 集
Corporation 2014 年 RESOURCES INC4.46%、VANGUARD
团
GROUP INC4.38%
（KTCC.O）
刻意创键计算机配
中国(上海)自由贸易试验区希
套设备(上海)有限 1998 年 170 万美元 KEY TRONIC CHINA LTD100% 否
雅路 6#通用厂房二层 A 部位
公司
蔡浩 50.00%、苏州融博投资管理合伙企业
（有限合伙）8.28%、姜绪荣 6.28%、深圳
市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）
4.49%、陈耀民 4.14%、苏州中智万博投资
管理合伙企业（有限合伙）3.29%、宁波梅
山保税港区绿沺投资有限公司 3.05%、吴俊
保 2.00%、上海萃竹股权投资管理中心（有
限合伙）2.00%、安徽高新金通安益二期创
江苏中信博新能源 昆山市陆家镇黄浦江中路 2388 10,178.66
中信博集团 2015 年 2009 年 业投资基金（有限合伙）1.93%、张家港保 否
科技股份有限公司 号 万元人民币
税区十月华隆投资管理合伙企业（有限合
伙） 1.93%、陈伟华 1.66%、刘志凌 1.66%、
毛宗远 0.98%、张燕 0.95%、盐城市大丰金
牛沿海新兴产业投资基金（有限合伙）
0.94%、郑海鹏 0.87%、容岗 0.82%、王士
涛 0.82%、西藏金牛万兴投资合伙企业（有
限合伙）0.69%、深圳紫荆天使创投二期基
金合伙企业（有限合伙）0.61%、俞正明
3-3-1-5-60
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
0.41%、王世成 0.41%、朱学文 0.41%、杨
应华 0.41%、盛建安 0.39%、王程 0.26%、
高进发 0.21%、荆锁龙 0.10%
常州中信博新能源 常州市金坛区直溪镇工业集中 1,000 万元
2013 年 江苏中信博新能源科技股份有限公司 100% 否
科技有限公司 区兴业大道 16 号 人民币
住友电工电 深圳市宝安区燕罗街道塘下涌
住友电工电子制品 9,710 万美
子制品（深 2011 年 2010 年 同富裕工业园松塘路 20 号 A 栋、 住友电工香港电子线制品有限公司 100% 否
（深圳）有限公司 元
圳）有限公司 B栋
昌硕科技（上海） 30,800 万美
2004 年 上海市浦东新区秀沿路 3768 号 PROTEK GLOBAL HOLDINGS LTD 100% 否
有限公司 元
名硕电脑（苏州） 22,859 万美
1999 年 苏州新区金枫路 233 号 光明公司 100% 否
有限公司 元
旭硕科技（重庆） 重庆市渝北区两路寸滩保税港 4,900 万美
2011 年 Digitek Global Holdings Limited 100% 否
和硕集团 有限公司 区空港功能区 C 区 B01 元
2010 年
（4938.TW） 世硕电子（昆山） 江苏省昆山开发区百灵路南侧、 19,400 万美
2014 年 ASLINK PRECISION CO.,LTD 100% 否
有限公司 玫瑰路西侧 元
康硕电子（苏州） 8,100 万美
2000 年 苏州高新区马运路 288 号 康斯特公司 100% 否
有限公司 元
复扬电子（苏州） 4,400 万美
2016 年 苏州高新区马运路 278 号 FuYang Flex Holding Ltd 100% 否
有限公司 元
Ultra Clean Asia BlackRock, Inc. 12.15% 、The Vanguard
Ultra Clean Pacific Pte 2002 年 美国特拉华州 90,000 美元 Group 7.29%、Dimensional Fund Advisors LP 否
集团 Ltd-UCAP 2014 年 5.97%
（UCTT.O） 超科林微电子设备 上海市浦东新区康桥工业区叠 1,030 万美
2007 年 香港富城国际集团有限公司 100% 否
（上海）有限公司 桥路 128 号 5 幢 元
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
超科林半导体设备 上海市浦东新区康桥工业区康
2004 年 420 万美元 香港富城国际集团有限公司 100% 否
（上海）有限公司 桥东路 1388 号 1D
临工集团济
临工集团济南重机 山东省济南市高新区科嘉路 15,000 万元
南重机有限 2016 年 2012 年 临沂临工机械集团有限公司 100% 否
有限公司 2676 号 人民币
公司
2. 报告期经销前五大客户情况
与发行人及其控
股股东、实际控
开始合作 制人、董事、监
集团名称 公司名称 成立时间 住所 注册资本 股权结构
时间 事、高级管理人
员之间是否存在
关联关系
深圳市科图智造技 深圳市南山区西丽街道曙光社 500 万元人
2013 年 王健 61%、何志坚 30%、方新红 9% 否
术有限公司 区 TCL 国际 E 城 G4 栋 B402 民币
科图集团 2013 年 Rm.502,5/FProsperousBuilding,4
CortechTechnology
2013 年 8-52DesVoeuxRoadCentral,Hong HKD10,000 钟汉清 100% 否
Limited
Kong
惠州仲恺高新区陈江街道五一
惠州启辰集 惠州启辰智能技术 500 万元人
2013 年 2013 年 大道 2 号骏豪国际商住楼 5 层 17 贺泽海 53%、叶文礼 32%、何燕 15% 否
团 有限公司 民币
号房(仅限办公)
胡海东 56%、芜湖鸿振投资咨询合伙企业
昆山鸿仕达
昆山鸿仕达智能科 1,000 万元 （有限合伙）24%、芜湖鸿华投资咨询合伙
智能科技有 2015 年 2011 年 昆山市陆家镇金竹路 9 号 否
技有限公司 人民币 企业（有限合伙）5%、石勇 5%、顾晓娟
限公司
5%、郭剑波 5%
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
苏州矩智自
苏州矩智自动化设 苏州市娄门路 266 号（15 幢 103 500 万元人
动化设备有 2009 年 2009 年 马骏 70%、魏多平 30% 否
备有限公司 室） 民币
限公司
中国(上海)自由贸易试验区郭
上海进纬仪器设备 100 万元人 刘晖 42%、廉雪云 42%、魏龙华 4%、周崑
2004 年 守敬路 498 号 14 幢 22301-1583 否
有限公司 民币 4%、俞斌 4%、柳红花 4%
进纬集团 2015 年 座
进纬（香港）有限 11/F.,CapitalCentre,151Glouceste
2006 年 HKD10,000 俞春善 100% 否
公司 rRoad,Wanchai,HongKong
技高工业股 技高工业股份有限 台北市內湖区內湖路一段 516 号 30,000 万台 黄铭玉 43.60%、朱陈火 30.23%、曹慧珍
2013 年 1985 年 否
份有限公司 公司 7楼 币 23.26%、薛秀宜 2.91%
OS Electronics Sdn. YEOH SENG CHYE 50%、YONG KEIN
No.8-1,JALAN ICON CITY 25 万马币 否
Bhd. KHOO 50%
OS 集团 2012 年 - BUKIT MERTAJAM PULAU
Os Equipment(m) TENG TEE SUE 60%、YEOH SENG CHYE
PINANG 10 万马币 否
Sdn. Bhd. 10%、YONG KEIN KHOO 30%
苏州豪吉亿
苏州豪吉亿电子科 吴江市汾湖镇莘塔社区商巷路 100 万元人
电子科技有 2012 年 2011 年 李敏 50%、金素英 50% 否
技有限公司 268 号（鸿禧花园）3 幢 1 楼 民币
限公司
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（四）
经本所律师核查发行人报告期内直销、经销前五大客户的企业登记信息，并
根据直销、经销前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的承诺函，本所律师认为，发行人报告期内直销、经销前五大
客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅直销、经销前五大客户企业登记信息；
（2）查阅直接、经销前五大客户出具的承诺函；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人报告期内直销、经销前五大客户与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人
经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人
对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售
最终实现情况。
1. 报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股
份或在经销商担任重要职务的情形
根据公司及公司报告期前五大经销商的工商档案、重要员工名册，发行人及
其股东出具的承诺以及主要经销商的说明及承诺，并经本所律师核查，报告期内
不存在发行人股东、员工（含前员工）持有上述经销商股份或在上述经销商担任
重要职务的情形。
2.报告期内经销模式下的销售最终实现情况
2016 年至 2019 年 6 月末，公司机器视觉设备经销收入中，主要为内销、保
税区/转口经销销售，其使用或最终销售地点为中国大陆，占机器视觉设备经销
收入的比重分别为 87.12%、91.70%、92.25%和 92.54%。由于机器视觉设备为中
大型专业化设备，经销商一般没有库存，而由公司直接发货给最终实际使用设备
3-3-1-5-64
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
的客户，因此公司能够穿透掌握中国大陆（含内销、保税区/转口，下同）经销
商的最终客户情况。
公司对于中国大陆经销收入的确认政策与直销一致，均为设备已经发出、最
终客户已调试完成并验收后确认收入，即公司须穿透取得最终客户的验收报告，
方可确认经销收入。因此，报告期公司机器视觉设备在中国大陆的经销收入，均
为经销商已经实现最终销售的收入。
公司在中国大陆以外的经销收入金额较小，2016 年至 2019 年 6 月末分别为
748.81 万元、547.64 万元、921.29 万元和 525.44 万元，占机器视觉设备经销收
入的比重分别为 12.88%、8.30%、7.75%和 7.46%，对公司经营业绩无重大影响。
选取各期主要的中国大陆经销商，并列示其全部最终销售情况，2016 年至
2019 年 6 月末，报告期内 5 家主要的中国大陆经销商收入占经销收入比例分别
为 73.36%、71.65%、82.56%和 79.19%，情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
长城集团 - 182.65 60.88 527.67
创维液晶器件（深圳）有限公司 - 172.82 - 90.97
遂宁创维电子有限公司 - 224.00 - -
维沃通信科技有限公司 91.34 164.73 272.36 104.25
海能达通信股份有限公司 - 59.39 90.60 147.49
惠州市西文思电子科技股份有限
- 150.43 - -
公司
深圳市福瑞祥电器有限公司 - 78.30 - -
深圳市卓翼智造有限公司 - 44.80 - -
上海莫仕连接器有限公司 - 49.01 - -
深圳利亚德光电有限公司 - 93.08 32.10 40.90
科图集团
广州数控设备有限公司 - 31.30 - 47.12
宏泰集团 - 53.25 81.59 -
深圳市卓翼科技股份有限公司 - 22.40 - -
深圳佰维存储科技股份有限公司 - 18.78 - -
深圳市富松表面贴装有限公司 - 85.38 - -
深圳创维-RGB 电子有限公司 - 85.15 - -
四川酷比通信设备有限公司 - 56.24 - -
深圳市鼎焌电气有限公司 - 38.21 - -
深圳国冶星光电科技股份有限公
- 36.00 - -
司
广州鲁邦通物联网科技有限公司 - 18.20 - -
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
2019 年 1-6
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
湖南格兰博智能科技有限责任公
16.90 16.90 - -
司
江门市鸣锐电子有限公司 - 9.00 - -
欧珀集团 - - 142.26 483.37
广东以诺通讯有限公司 - - 182.43 87.90
东莞华贝电子科技有限公司 - - - 149.30
东莞康源电子有限公司 26.00 - - 26.71
华高王氏科技(深圳)有限公司 - - 41.32 -
深圳市信长电子有限公司 - 40.74 42.85 -
天津卓达科技发展有限公司 - - 48.12 -
东莞市威新电子科技有限公司 - - 55.56 -
厦门著赫电子科技有限公司 - - 20.44 -
深圳市聚飞光电股份有限公司 22.76 - 22.56 22.56
深圳市迪美科技有限公司 - - 9.65 -
山东英特力数据技术有限公司 - - - 61.72
贵州贵安新区国威通讯电子科技
- - - 44.44
有限公司
深圳市正大盛印刷包装有限公司 - - - 35.12
联想移动通信科技有限公司 - - - 20.85
广东远峰汽车电子有限公司 - - - 20.28
江西金酷智能制造有限公司 75.12 - - -
上海中科深江电动车辆有限公司 19.43 - - -
禾邦电子（中国）有限公司 36.91 - - -
深圳通力供应链有限公司 20.70 - - -
四川康佳智能终端科技有限公司 62.09 - - -
株洲宏达电子股份有限公司 16.90 - - -
小计 388.14 1,730.76 1,102.73 1,910.66
江苏新安电器股份有限公司 51.72 132.37 167.01 134.95
维信集团 762.69 1,047.91 392.54 -
无锡华润安盛科技有限公司 - 50.93 - -
苏州吴通智能电子有限公司 - 43.50 - -
连云港杰瑞电子有限公司 - 36.04 - -
安徽埃夫特智能装备股份有限公 -
苏州矩智自动化设备 20.35 - -
司
有限公司
合肥日进电子有限公司 - 21.40 - -
江苏华风电子有限公司 17.55 20.35 - -
合肥华耀电子工业有限公司 - 19.05 - -
合肥巨一动力系统有限公司 - 18.46 - -
江苏林洋能源股份有限公司 38.21 18.20 - -
宁波工程学院 - 17.55 - -
3-3-1-5-66
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2019 年 1-6
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
上海贝思特电气有限公司 - 24.00 - -
无锡万吉科技股份有限公司 - 37.36 - -
芜湖国睿兆伏电子有限公司 - 10.70 - -
湖北精伦科技有限公司 - 10.70 19.05 -
天瀚科技（吴江）有限公司 17.55 19.43 - -
欧恩意电子科技有限公司 - 9.00 - -
汉桑（南京）科技有限公司 - 18.13 - -
宁波舜宇光电信息有限公司 85.38 - 85.23 -
泰永电子（苏州）有限公司 20.08 - 51.68 -
阳立电子（苏州）有限公司 - - 43.00 -
苏州固锝电子股份有限公司 18.78 - 36.90 13.75
苏州未来电器股份有限公司 - - 23.50 -
江苏银河电子股份有限公司 - - 19.10 19.10
苏州利华科技股份有限公司 - - 18.85 -
合肥同智机电控制技术有限公司 - - 10.70 -
赛曼特斯电子科技（苏州）有限公
- - - 31.37
司
南京高喜电子科技有限公司 - - - 39.32
南京浦涛电子设备制造有限公司 - 28.18 - 24.96
宁波中荣声学科技有限公司 - - - 21.18
艾德克斯（南京）有限公司 - - - 21.37
昌辉汽车电气系统（安徽）有限公
18.85 - - 19.06
司
合肥晟泰克汽车电子有限公司 - - - 12.82
芜湖宏景电子股份有限公司 - - - 37.66
中国航空工业集团雷华电子技术
- - - 29.06
研究所
安徽日竞控制技术有限公司 - - - 10.59
常州天安尼康达电器有限公司 - - - 10.54
南京佳上电子科技有限公司 - - - 24.69
上海和宗焊接设备制造有限公司 - - - 10.59
杭州鹏雁科技有限公司 - - - 9.83
浙江中正智能科技有限公司 - - - 8.55
上海圣速电子有限公司 - - - 7.38
深圳镭华科技有限公司 - - 18.85 -
宁波舜宇智能光电有限公司 41.46 - - -
深圳市旭灿电子科技有限公司 20.08 - - -
杭州丹鹏科技有限公司 9.00 - - -
宁波德业变频技术有限公司 18.13 - - -
合肥市航嘉电子技术有限公司 37.17 - - -
3-3-1-5-67
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
2019 年 1-6
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
峻凌电子（苏州）有限公司 36.40 - - -
兰普电器股份有限公司 18.68 - - -
南通桑普力兰电器实业有限公司 18.78 - - -
苏州澳海电子有限公司 10.91 - - -
苏州市吴通智能电子有限公司 62.76 - - -
云南燃讯电子科技有限公司 17.55 - - -
浙江华恒电气科技有限公司 15.88 - - -
浙江人人集团有限公司 18.13 - - -
小计 1,355.74 1,603.61 886.41 486.75
深圳市凯森电子有限公司 - 152.64 - -
惠州鼎智通讯有限公司 - 78.63 - -
TCL 王牌高频电子有限公司 - 85.94 - -
东莞市锐熠电子科技有限公司 - 46.67 - 108.89
深圳市新飞佳电子有限公司 - 84.89 - -
深圳市信长电子有限公司 133.15 41.39 - -
高新兴科技集团股份有限公司 - 73.45 - -
惠阳东威电子制品有限公司 - 36.26 - -
深圳艾华信电子有限公司 - 22.40 - -
深圳市鑫泓佳电子有限公司 - 21.75 - -
帝显集团 80.59 21.71 17.09 23.56
深圳市兴亚柔性电路板有限公司 19.65 43.05 - -
惠州市华阳光电技术有限公司 - 21.37 - -
西安比亚迪汽车有限公司 - 20.69 - -
威诺新能源技术（东莞）有限公司 - 70.17 - -
惠州启辰集团 深圳市镝泰精密电子有限公司 - 17.55 - -
博科能源系统（深圳）有限公司 - 17.55 - -
惠州德恳电子科技有限公司 - 15.56 108.28 118.12
深圳普赢创新科技股份有限公司 - 9.00 - -
东莞市更好电子科技有限公司 - 9.00 - -
长沙市埃思蒙特电子科技有限公 -
15.20 - -
司
惠州市蓝微电子有限公司 103.72 445.91 - -
江西美晨通讯有限公司 - 206.90 - -
青岛方舟机电有限公司 - 90.55 - -
东莞市聚明电子科技有限公司 - 83.41 - -
东莞市盈聚电源有限公司 - 82.76 - -
深圳市鸿翔智佳科技有限公司 35.10 78.30 - -
广东汇威高科技有限公司 - 63.40 - -
珠海市运泰利电子有限公司 - 57.20 - -
东莞首翔电子有限公司 - 45.28 - -
3-3-1-5-68
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2019 年 1-6
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
深圳市巨引力科技有限公司 16.15 41.38 - -
瑞玛（广州）电子科技有限公司 - 22.03 - -
启迪新材料（芜湖）有限公司 - 21.98 - -
惠州市蓝微新源技术有限公司 - 20.69 - -
深圳市广联智通科技有限公司 - 18.20 - -
东莞市健图电子科技有限公司 - 10.70 - -
深圳市索沃思数码有限公司 - 10.70 - -
深圳信恳智能电子有限公司 38.94 113.79 382.91 379.42
天宝电子（惠州）有限公司 - 36.21 230.30 9.79
深圳市新宇腾跃电子有限公司 - - 91.80 -
永盈集团 - - 116.22 -
深圳市至高微电子有限公司 - - 83.02 -
惠州市美特伦科技有限公司 - - 80.49 -
信华集团 - - 99.15 73.50
深圳市掌讯通讯设备有限公司 - 22.64 43.42 -
硕达电子（深圳）有限公司 - - 41.07 -
光宝网络通讯（东莞）有限公司 - 37.93 37.61 -
深圳市埃斯克伊电子有限公司 20.30 - 21.75 43.33
辉碧电子（东莞）有限公司 30.24 - 20.70 -
深圳市美得力科技有限公司 - - 20.68 -
东莞旭福电脑有限公司 - - 18.80 150.43
捷胜贸易实业有限公司 - - 18.20 -
利亚德电视技术有限公司 - - 13.02 -
东莞市科万煜光电科技有限公司 - - 13.02 -
深圳市倍量科技有限公司 - - 10.54 -
深圳市创诺新电子科技有限公司 - - 8.97 10.54
深圳市埃西尔电子有限公司 - - - 56.39
深圳雷柏科技股份有限公司 - - - 55.73
深圳市亚达明科技有限公司 - - - 43.11
深圳旗瀚和力科技有限公司 - - - 39.60
德赛工业发展有限公司 - - - 36.50
惠州侨兴电子科技有限公司 - - - 17.50
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限
- 26.95 - 13.33
公司
深圳市嘉亿宏电子有限公公司 - - - 10.54
深圳市益光实业有限公司 - 329.21 - -
瑞德集团 17.55 - 19.99 -
四川苏格通讯技术有限公司 221.59 - - -
惠州海弘智能电子有限公司 122.89 - - -
厦门芯光润泽科技有限公司 22.40 - - -
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2019 年 1-6
经销商 最终客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
深圳市玖润光电科技有限公司 9.00 - - -
东莞市威新电子科技有限公司 44.76 - - -
东莞市奕东电子有限公司 22.00 - - -
惠州鼎智科技有限公司 915.62 - - -
惠州海弘科技有限公司 64.60 - - -
泸州云丞聚智能科技有限公司 60.97 - - -
青岛耀晨智能科技有限公司 52.60 - - -
深圳市奥维特机电有限公司 40.60 - - -
深圳市和雅实业有限公司 28.06 - - -
深圳市景阳博创数码科技有限公
19.65 - - -
司
深圳市康斯特尔科技有限公司 17.55 - - -
深圳市欧比亚租赁有限公司 58.42 - - -
深圳市至高微电子发展有限公司 33.49 - - -
四川易景智能终端有限公司 118.94 - - -
小计 2,348.51 2,770.98 1,497.02 1,190.25
东山精密集团 1,443.34 3,713.43 435.90 152.56
进纬集团 亿光电子（中国）有限公司 - - 289.60 487.29
小计 1,443.34 3,713.43 725.50 639.85
纬创资通（昆山）有限公司 - - 516.59 -
贝洱海拉温控系统（上海）有限公
- - - 20.20
昆山鸿仕达智能科技 司
有限公司 惠而浦（中国）股份有限公司 - - - 17.95
顺达电子科技（苏州）有限公司 42.11 - - -
小计 42.11 - 516.59 38.15
合计 5,577.84 9,818.78 4,728.25 4,265.67
经销收入 7,043.83 11,893.12 6,598.98 5,814.33
主要经销商收入占经销收入比例 79.19% 82.56% 71.65% 73.36%
通过上表可知，选取的各期主要经销商销售金额占经销收入的 71%以上，向
上述经销商所销售的产品均已实现最终销售。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查报告期内前五大经销商重要员工名册、工商档案，与发行人及其
子公司员工名册、股东进行比对；
（2）查阅报告期内前五大经销商出具的说明及承诺；
（3）查阅发行人及其股东出具的承诺；
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（4）对部分经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内不存在发行人股东、员工（含前员工）持
有报告期内前五大经销商股份或在上述经销商担任重要职务的情形，公司各期主
要经销商销售金额占经销收入的 71%以上，向经销商所销售的产品均已实现最终
销售。
（三）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否
存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在
商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。
1. 报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况
经本所律师核查，根据本所律师对发行人报告期的销售协议进行的抽查、发
行人出具的说明以及本所律师对发行人销售部门负责人的访谈，报告期内，发行
人及其子公司与南京熊猫电子制造有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司（以下
简称“南昌龙旗”）之间存在招投标情形，其他客户均通过商务谈判的形式确定
供应商。
报告期内，公司通过招投标方式及其他方式获取的销售收入及占比情况如下
表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 - - 169.09 0.37% 27.35 0.08% 82.90 0.35%
商务谈判 21,700.78 100% 45,871.45 99.63% 35,291.59 99.92% 23,697.77 99.65%
收入合计 21,700.78 100% 46,040.54 100% 35,318.94 100% 23,780.67 100%
2. 不存在应履行招投标程序而未履行的情形
根据《招标投标法》、《政府采购法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规
定》等相关规定需要履行招标投标程序的业务类型主要如下：
主体 业务类型 金额
各级国家机 使用财政性资金采购依法制定的集中采购目
关、事业单位 录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程 当地政府规定的限额以上
和团体组织 和服务
在中国境内进行的 全部或者部分使用国有 1. 施工单项合同估算价 200 万元以上；
国有控股企业 工程建设项目，包 资金投资或者国家融资 2. 重要设备、材料等货物的采购，单项
括项目的勘察、设 的项目 合同估算价在 100 万元以上的；
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计、施工、监理以 1.大型基础设施、公用事 3. 勘察、设计、监理等服务的采购，单
及与工程建设有关 业等关系社会公共利益、 项合同估算价在 50 万元人民币以上的；
的重要设备、材料 公众安全的项目； 4. 单项合同估算价低于第 1、2、3 项规
任意主体
等的采购 2.使用国际组织或者外 定的标准，但项目总投资额在 3,000 万
国政府贷款、援助资金的 元人民币以上的。
项目。
根据发行人提供的报告期内的客户清单，报告期内发行人客户中的政府机
构、事业法人以及国有控股企业合计共有 5 家，均为国有控股企业，交易的具体
情况如下：
单位：万元
销售金额（含税）
序
客户名称 销售内容 2019 年 1-6
号 2016 年度 2017 年度 2018 年度
月
食品包装
1 深圳华特容器股份有限公司 121.10 10.50 4.10 -
AOI
中国电子科技集团公司第四 控制线缆
2 69.08 60.07 162.24 -
十五研究所 组件
3 南昌龙旗信息技术有限公司 SMT AOI - - 200.00 -
4 深圳特发东智科技有限公司 SMT AOI - - - 110.00
5 河北汉光重工有限责任公司 培训服务 - - - 1.12
发行人与深圳华特容器股份有限公司、中国电子科技集团公司第四十五研究
所、河北汉光重工有限责任公司所签单项合同标的额均为 100 万元人民币以下，
总销售额不超过 3,000 万元人民币，不适用《招标投标法》、《政府采购法》以及
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定。发行人与南昌龙旗所签
单项合同标的额为 100 万元人民币以上，其已履行招投标程序。发行人与深圳特
发东智科技有限公司（以下简称“东智科技”）所签单项合同标的额为 100 万元
人民币以上，但发行人向其所销售的材料和设备主要为运用于半导体设备、新能
源汽车中的重要连接部分以及食品包装和电子表面组装技术行业的光学检测仪，
不适用《招标投标法》、《政府采购法》以及《工程建设项目招标范围和规模标准
规定》的相关规定。
另经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及全国企业信用
信息公示系统等网站的公开信息等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因未通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、行
政处罚的情形。
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综上，发行人及其子公司报告期内不存在应当履行公开招投标程序而未履行
的情形。
3. 报告期内发行人及其子公司不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争
法》有关规定的情形
根据发行人说明，发行人制定了《反商业贿赂管理制度》，明确禁止商业贿
赂行为，同时，发行人积极宣传、培育员工远离商业贿赂的意识。根据网络公开
信息查询、相关监管部门、司法机关的网站信息查询等核查方式，以及发行人、
实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的不存在商业贿赂承诺函，发行人
及其子公司报告期内不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行的
情形，发行人及其子公司在业务承接过程中不存在商业贿赂或其他违反《反不正
当竞争法》有关规定的情形。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅相关法律法规，根据检索全国企业信用信息公示系统查询结果及
通过公开渠道查询相关单位官方网站，本所律师初步确定相关销售合同的采购方
是否为国有控股企业；
（2）核查相关采购协议、入账凭证、招投标相关文件等；
（3）查阅发行人《反商业贿赂管理制度》，发行人、实际控制人及董事、监
事、高级管理人员出具的不存在商业贿赂承诺函，并检索网络公开信息，查询相
关监管部门、司法机关的网站信息。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行
的情形，发行人及其子公司在业务承接过程中不存在商业贿赂或其他违反《反不
正当竞争法》有关规定的情形。
六、《反馈意见》问题 8
规范性问题 8、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的
比例分别为 27.82%、25.15%和 20.59%。公司将产品中部分生 产工序委托外协
厂商进行加工。请发行人：（1）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况
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（供应商名称、采购内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、
注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）说明报告期内外协加工涉及的
具体生产环节，外协厂商是否具备必要的业务资质，发行人对外协的管理及质
量控制措施。补充披露报告期内外协加工费金额及占发行人同期营业成本的比
例，说明主要外协厂商的基本情况，以及与发行人之间是否存在关联关系。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）中答复的内容以
外，更新如下：
（一）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购
内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结
构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间是否存在关联关系。
发行人报告期内向前十大供应商的采购情况如下：
（1）2019 年 1-6 月前十大供应商采购情况
序 占当年采购
供应商名称 材料名称 采购金额（元）
号 总额比例
昆山信昌电线电缆有限
1 电缆、电线等线材 5,495,145.54 6.73%
公司
2 昆山广颖电线有限公司 电缆、电线等线材 3,484,387.80 4.27%
上海来德福特进出口有
3 电子元器件、连接器等 2,941,967.96 3.60%
限公司
吴江市鑫业铸造有限公
4 机械加工件 2,146,951.16 2.63%
司
5 戴尔（中国）有限公司 电脑、显示器等 2,029,376.76 2.48%
真索电子（上海）有限公 控制板、选择板等电子
6 1,855,193.12 2.27%
司 电气材料
Vanderbilt International
7 震动检测器 1,528,102.55 1.87%
(SWE) AB
刻意创键计算机配套设
8 电路板 1,482,389.00 1.81%
备（上海）有限公司
上海会通自动化科技发
9 伺服马达 1,389,426.16 1.70%
展有限公司
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松下电器机电（中国）有
10 激光头 1,386,419.30 1.70%
限公司
合计 23,739,359.35 29.07%
（2）2018 年度前十大供应商采购情况
序 占当年采购
供应商名称 材料名称 采购金额（元）
号 总额比例
昆山信昌电线电缆有限
1 电缆、电线等线材 11,010,369.77 4.76%
公司
真索电子（上海）有限公 控制板、选择板等电子
2 10,573,048.03 4.57%
司 电气材料
3 昆山广颖电线有限公司 电缆、电线等线材 9,460,507.74 4.09%
上海来德福特进出口有
4 电子元器件、连接器等 7,243,592.43 3.13%
限公司
上海直川电子科技有限
5 倾角线缆 6,863,012.75 2.97%
公司
6 Caledon,LLC 震动检测器 5,970,129.60 2.58%
7 上海辛机实业有限公司 机械加工件 5,583,694.76 2.41%
上海群融视乐图像技术
8 相机、镜头、采集卡 5,552,777.34 2.40%
有限公司
9 戴尔（中国）有限公司 电脑、显示器等 5,188,017.83 2.24%
凌云光技术集团有限责
10 相机、镜头、采集卡 5,186,448.36 2.24%
任公司
合计 72,631,598.61 31.41%
（3）2017 年度前十大供应商采购情况
序 占当年采购
供应商名称 材料名称 采购金额（元）
号 总额比例
1 昆山信昌电线电缆有限公司 电缆、电线等线材 9,796,936.37 5.33%
电子元器件、连接器、
2 CapertElectronics 8,817,834.69 4.80%
线材等
3 戴尔（中国）有限公司 电脑、显示器 6,700,615.54 3.64%
4 昆山广颖电线有限公司 电缆、电线等线材 6,683,668.71 3.63%
上海群融视乐图像技术有限
5 相机、镜头、采集卡 5,858,974.42 3.19%
公司
松下电器机电（中国）有限
6 激光头 5,774,508.51 3.14%
公司
凌云光技术集团有限责任公
7 相机、镜头、采集卡 4,485,128.14 2.44%
司
3-3-1-5-75
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
8 吴江市鑫业铸造有限公司 机械加工件 4,406,383.62 2.40%
艾利斯特通讯设备（上海）
9 线材及连接器 4,084,328.40 2.22%
有限公司
控制板、选择板等电
10 真索电子（上海）有限公司 3,685,889.86 2.00%
子电气材料
合计 60,294,268.26 32.79%
（4）2016 年度前十大供应商采购情况
序 占当年采购
供应商名称 材料名称 采购金额（元）
号 总额比例
电子元器件、连接器、
1 Capert Electronics 8,793,927.48 7.04%
线材等
2 昆山信昌电线电缆有限公司 电缆、电线等线材 7,851,094.37 6.29%
3 昆山广颖电线有限公司 电缆、电线等线材 6,404,353.59 5.13%
凌云光技术集团有限责任公
4 相机、镜头、采集卡 4,484,128.22 3.59%
司
5 戴尔（中国）有限公司 电脑、显示器等 3,877,358.04 3.10%
上海矩捷精密机械有限公司/ 外协加工、机械加工
6 3,842,051.55 3.08%
上海渝捷精密模具厂 件等
松下电器机电（中国）有限公
7 激光头 3,161,709.37 2.53%
司
刻意创键计算机配套设备（上
8 电路板 2,666,310.00 2.13%
海）有限公司
控制板、选择板等电
9 真索电子（上海）有限公司 2,661,357.34 2.13%
子电气材料
10 上海鹿实电子设备有限公司 开关等电子电气材料 2,583,449.06 2.07%
合计 46,325,739.02 37.09%
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2.报告期内前十大供应商成立时间、住所、注册资本、股权结构
序号 供应商名称 成立日期 住所 注册资本 股权结构 实际控制人 董监高
中国（上海）自由贸易 执行董事：阮志广
上海群融视乐图像 100 万元人 阮志广 65%、张晓振
1 2010.7.1 试验区张江路 665 号 3 阮志广 总经理：张晓振
技术有限公司 民币 35%
层 监事：石玉璋
执行董事：史家有
昆山信昌电线电缆 江苏省昆山市花桥镇 香港华泰科技有限公
2 2006.8.4 100 万美元 史家有、金昱 总经理：唐喜萍
有限公司 新生路 528 号 司 100%
监事：金昱
联颖电线电缆（昆山） 联颖科技股 董事：何钧衔、王世宗、陈
昆山广颖电线有限 江苏省昆山市张浦镇 有限公司 74%、联颖 份有限公司 弘尧
3 2002.5.15 171 万美元
公司 滨江南路 168 号 电线电缆有限公司 （股票代码： 总经理：石晓光
26% 3550.TW） 监事：何柏凯
执行董事：崔新华
上海来德福特进出 上海市徐汇区中山西 323 万元人 方悦 62.85%、崔新华
4 2003.5.28 方悦 总经理：崔新华
口有限公司 路 2020 号 501B10 室 民币 37.15%
监事：方悦
董事：Chenhong Huang
DELL ASIA
戴尔（中国）有限 厦门火炬高新区信息 , Robert Linn Potts,张耀华
5 1997.12.29 2,680 万美元 HOLDINGS -
公司 光电园金尚路 2388 号 总经理：Chenhong Huang
PTE.LTD100%
监事：胡玮
3-3-1-5-77
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
董事：殷志明、川野敬和、
中国（上海）自由贸易 中道哲也、寺岡義隆、西省
松下电器机电（中 1,392.10 万 松下电器（中国）有
6 1996.4.22 试验区马吉路 88 号 7,8 - 吾
国）有限公司 美元 限公司 100%
号楼二层全部位 总经理：殷志明
监事：辻智生
董事：吕志刚、刘台生、陈
真索电子（上海） 上海市闵行区虹梅南 吕志刚 50%、刘台生
7 2004.7.2 50 万美元 吕志刚 秀雄
有限公司 路 3509 弄 298 号 1 幢 30%、陈秀雄 20%
监事：乐世樑
上海直川电子科技 闵行区金都路 4299 号 1,000 万元人 汪梅 65%、刘岳、 执行董事兼总经理：汪梅
8 2002.10.31 汪梅
有限公司 B 幢 2017 室 20 座 民币 27.86%、刘永 7.14% 监事：刘永
美国北卡罗莱纳州扬 Elayne M Sinclair Gavin
9 Caledon, LLC 2005.9.21 - 总经理：Gavin G.Sinclair
特农场路 Gavin G.Sinclair G.Sinclair
吴江市鑫业铸造有 吴江市震泽镇众安桥 200 万元人 沈建国 50%、陈月忠 沈建国、陈月 执行董事：沈建国
10 2011.1.10
限公司 村5组 民币 50% 忠 监事：陈月忠
美国加利福尼亚州海
11 CapertElectronics 2010.9.1 5,000 美元 徐泳盛持股 100% 徐泳盛 总经理：徐泳盛
沃德工业大道 28306
北京凌云光子投资控
股有限责任公司
90%、姚毅 0.62%、 董事：姚毅、卢源远、杨艺、
北京市海淀区翠湖南
凌云光技术集团有 5,109.86 万 宁波凌杰企业管理合 王文涛、张见
12 2002.8.13 环路 13 号院 7 号楼 7 姚毅
限责任公司 元人民币 伙企业（有限合伙） 总经理：杨艺
层 701 室
2.75%、宁波凌光企业 监事：赵严
管理合伙企业（有限
合伙）2.30%、宁波凌
3-3-1-5-78
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
视企业管理合伙企业
（有限合伙）2.27%、
宁波凌诚管理咨询合
伙企业（有限合伙）
2.05%
中国（上海）自由贸易 ANIXTER HONG 执行董事：SANJAY
艾利斯特通讯设备 500 万元人
13 1999.4.22 试验区富特北路 225 号 KONG - CHANDARANA
（上海）有限公司 民币
2 层 F17 部位 LIMITED100% 监事：JUSTIN CHOI
上海矩捷精密机械 上海市松江区洞泾镇 100 万元人 执行董事：陈青
14 2012.7.16 袁剑 51%、陈青 49% 鄢运波
有限公司 洞业路 111 号 C 幢一层 民币 监事：袁剑
上海渝捷精密模具 上海市松江区洞泾镇 10 万元人民
15 2008.3.4 陈青 100% 鄢运波 -
厂 沪松公路 3588 号-7 币
董事：CRAIG D.GATES，
RONALD F. KLAWITTER，
刻意创键计算机配 中国（上海）自由贸易 Key Tronic JACK W. OEHLKE
KEY TRONIC
16 套设备（上海）有 1998.7.16 试验区希雅路 6#通用 170 万美元 Corp(KTCC. 总经理：DOUGLAS
CHINA LTD100%
限公司 厂房二层 A 部位 NASDAQ) BURKHARDT
副总经理：RANDY J.
APPELHANS
上海市青浦区练塘镇
上海鹿实电子设备 100 万元人 执行董事兼总经理：李德梅、
17 2000.2.15 章练塘路 588 弄 15 号 1 李德梅 100% 李德梅
有限公司 民币 监事：张微
幢二层 C 区 2098 室
3-3-1-5-79
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
上海辛机实业有限 上海市奉贤区大叶公 100 万元人 郭超 70%、沈彬彬 执行董事：郭超
18 2012.5.17 郭超
公司 路 5225 号 5 幢 4323 室 民币 30% 监事：沈彬彬
Vanderbilt 瑞典索尔纳 董事：Grillo Jeseph、Hoffman
Moose Enterprise Ltd
19 International 2014.10.23 Englundavagen 7 171 6,500 欧元 - Hess、Schnobel Jurgen
100%
(SWE) AB 41 Wolfgang
董事：纪翌、袁忠民、杨文
上海市崇明区新河镇 新时达 辉、纪德法、苏崇德、蔡亮、
上海会通自动化科 5,348.8372 上海新时达智能科技
20 2006.6.23 新申路 921 弄 2 号（商 （002527.SZ 曹建新
技发展有限公司 万元人民币 有限公司 100%
务大楼）B 区 230 室 ） 总经理：曹建新
监事：杨丽莎
3-3-1-5-80
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（四）
3. 报告期内前十大供应商与发行人的关联关系
本所律师核查了发行人报告期内前十大供应商的工商资料、部分供应商访谈
记录、网络公开信息等资料，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的调查表、说明及承诺、供应商出具的承诺。根据该等
核查情况，报告期内前十大供应商中，上海矩捷因报告期内李俊之配偶唐惠华曾
持股 49%并担任监事，曾系发行人关联方；且唐惠华已于 2015 年 7 月将上海矩
捷 49%股权转让给无关联关系的第三方袁剑，并辞去监事职务，此后上海矩捷不
再是发行人关联方。除上述情况之外，发行人报告期内的其他前十大供应商与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查报告期内发行人的采购明细表、与前十大供应商的采购合同、订
单、发票；
（2）核查报告期内前十大供应商工商资料、部分供应商访谈纪录、网络公
开信息等资料；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的调查表、说明及承诺、供应商出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内前十大供应商中，上海矩捷因报告期内李
俊之配偶唐惠华曾持股 49%并担任监事，曾系发行人关联方；且唐惠华已于 2015
年 7 月将上海矩捷 49%股权转让给第三方袁剑，并辞去监事职务，此后上海矩捷
不再是发行人关联方。除上述情形之外，发行人报告期内的其他前十大供应商与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
（二）说明报告期内外协加工涉及的具体生产环节，外协厂商是否具备必
要的业务资质，发行人对外协的管理及质量控制措施。补充披露报告期内外协
加工费金额及占发行人同期营业成本的比例，说明主要外协厂商的基本情况，
以及与发行人之间是否存在关联关系。
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
1. 发行人外协加工的基本情况
2016 年至 2019 年 1-6 月发行人外协加工费分别为 460.87 万元、215.61 万元、
379.62 万元、200.90 万元，占发行人同期营业成本的比例分别为 3.42%、1.04%、
1.36%、1.56%，占比较小，不涉及发行人的核心生产工艺及关键技术环节。
2. 发行人对外协加工的管理及质量控制措施
发行人已制定采购管理制度及产品监视和测量控制程序，对外协厂商及外协
加工产品进行管理。发行人根据所需的不同的外协加工工艺分别对外协厂商进行
选择，综合考虑外协厂商的业务规模、供货能力、品质管理能力、交期、价格水
平等方面，经审批后纳入合格供应商名单，并且公司会定期对外协厂商进行重新
评估，对不符合要求的外协厂商停止合作。
公司外协加工的主要流程如下：
（1）生产部门根据生产计划评估外协加工需求，并提交采购部门；
（2）采购部门根据加工工艺、材料的需求在合格供应商名单中选择合适的
外协厂商，将订单要求提交外协厂商组织生产；
（3）采购人员以电话、传真、信函或亲自到厂商处跟催以确保物料能适时
的供应，为保证外协厂商供货交期 100%，如果发现供方延迟交货，交涉无果的
情况下进行扣款处理；
（4）外协加工产品完工后公司会对其进行检验入库，确保产品符合公司质
量标准。
3.发行人报告期内主要外协厂商情况
（1）报告期内主要外协厂商采购金额
报告期内发行人前五大外协厂商采购金额及其占比如下表：
采购金额 占当期外协加
年度 主要外协厂商 外协内容
（万元） 工费比例
苏州诺定达静电涂装厂 喷粉 43.96 21.88%
苏州市吴中区甪直辰浩电子厂 线材加工 37.17 18.50%
2019 年 1-6 苏州雷鸣电子科技有限公司 线材加工 21.80 10.85%
月 苏州盛世程电子科技有限公司 线材加工 16.75 8.34%
苏州市华婷特种电镀有限公司 表面处理 13.07 6.51%
合计 132.75 66.08%
苏州诺定达静电涂装厂 喷粉 116.93 30.80%
2018 年 苏州雷鸣电子科技有限公司 线材加工 39.48 10.40%
苏州玉敏鑫精密机械有限公司 机械加工 28.68 7.55%
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
苏州市华婷特种电镀有限公司 表面处理 27.25 7.18%
苏州市吴中区甪直辰浩电子厂 线材加工 20.07 5.29%
合计 232.41 61.22%
上海杰朔精密机械有限公司 机械加工 40.63 18.85%
苏州雷鸣电子科技有限公司 线材加工 38.54 17.87%
昆山潮企电子科技有限公司 线材加工 29.83 13.84%
2017 年
苏州市珺优电子科技有限公司 线材加工 16.92 7.85%
苏州市华婷特种电镀有限公司 表面处理 11.14 5.17%
合计 137.06 63.57%
上海渝捷精密模具厂 机械加工 294.11 63.82%
苏州雷鸣电子科技有限公司 线材加工 36.48 7.92%
苏州明浩电子有限公司 线材加工 20.30 4.40%
2016 年
上海燕晨成套设备工程有限公司 表面处理 18.60 4.04%
南通大有电子有限公司 机械加工 17.85 3.87%
合计 387.35 84.05%
（2）报告期内主要外协厂商基本情况
1、苏州诺定达静电涂装厂
成立时间 2005.11.10
注册资本 41 万元人民币
法定代表人 杨昌明
实际控制人 杨昌明
住所 苏州市吴中区甪直镇甫南村(光辉)
经营范围 钣金件表面喷涂加工
股权结构 杨昌明持股 100.00%
2、苏州雷鸣电子科技有限公司
成立时间 2013.11.14
注册资本 50 万人民币元
法定代表人 周本东
实际控制人 周本东
执行董事：周本东
董监高
监事：陆月珍
住所 吴江区松陵镇菀坪开发东路
经营范围 电子配件研发、加工、销售
股权结构 周本东持股 80.00%，陆月珍持股 20.00%
3、苏州玉敏鑫精密机械有限公司
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
成立时间 2014.10.20
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 周鑫
实际控制人 周鑫
执行董事兼总经理：周鑫
董监高
监事：周敏敏
住所 苏州市相城区望亭镇华阳村工业园
研发、生产、销售：精密机械设备及零部件、冲压件、五金件、金属制品、
经营范围
自动化设备及零部件
股权结构 周鑫持股 40.00%，蒋玉柱持股 30.00%，周敏敏持股 30.00%
4、苏州市华婷特种电镀有限公司
成立时间 1998.11.12
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 陆文华
实际控制人 陆玥婷
执行董事：陆文华
董监高 总经理：黄根妹
监事：陆才男
住所 苏州市相城区黄桥街道大庄村华婷路 8 号
电镀(金、银、铜、镍、铬、锌)。生产、销售：制笔、电子元件、有色金属
经营范围 制品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外)
股权结构 陆玥婷持股 85.00%，陆文华持股 10.00%，黄根妹持股 5.00%
5、苏州市吴中区甪直辰浩电子厂
成立时间 2009.4.9
注册资本 8 万元人民币
法定代表人 杨谟军
实际控制人 杨谟军
住所 苏州市吴中区甪直镇甫港村（陶浜村变电站西侧）
加工：电子连接线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
股权结构 杨谟军持股 100.00%
6、上海渝捷精密模具厂
成立时间 2008.3.4
注册资本 10 万元人民币
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
法定代表人 陈青
实际控制人 鄢运波
住所 上海市松江区洞泾镇沪松公路 3588 号-7
经营范围 模具生产、加工、销售，五金交电，塑料制品，金属材料批发零售
股权结构 陈青持股 100.00%
注：陈青系鄢运波配偶，鄢运波实际负责上海渝捷的运营，为上海渝捷的实际控制人。
7、苏州明浩电子有限公司
成立时间 2003.7.17
注册资本 1,700 万元人民币
法定代表人 欧阳家平
实际控制人 欧阳家平
执行董事兼总经理:欧阳家平
董监高
监事:吕根得
住所 苏州市吴中区横泾工业园后巷工业区
生产、加工、销售：薄膜开关、模切及相关电子产品、硅胶按键及硅胶小零
经营范围 件、模具；销售:电器、小家电、五金、塑胶制品、包装材料；生产、销售：
医疗器械；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
股权结构 欧阳家平持股 89.03%，吕根得持股 8.00%，赵杰持股 2.97%
8、上海燕晨成套设备工程有限公司
成立时间 2014.5.13
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 刘燕
实际控制人 王海胜
执行董事兼总经理：刘燕
董监高
监事：王海胜
住所 上海市宝山区市一路 200 号 A-1923
精密机械、板金加工（限分支机构经营）；机电产品的设计、研发；金属制
经营范围 品、机械设备、钢结构材料、五金工具、仪器仪表、办公设备、电子产品、
日用百货、劳防用品、管道配件、建筑工程材料的销售
股权结构 王海胜持股 80.00%，刘燕持股 20.00%
9、南通大有电子有限公司
成立时间 2003.10.24
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 袁锦华
实际控制人 袁锦华
3-3-1-5-85
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
执行董事：袁锦华
董监高
监事：郭卫民
住所 开发区上海路 6 号厂房三层
3.5 寸电脑软盘生产；电子产品组装；塑料制品（国家禁止生产经营的除外）、
经营范围
机械零件、五金零件生产、销售
股权结构 袁锦华持股 90.00%，郭卫民持股 10.00%
10、上海杰朔精密机械有限公司
成立时间 2011.10.13
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 周小威
实际控制人 周小威
执行董事：周小威
董监高
监事：张飞干
住所 上海市松江区洞泾镇洞舟路 552 号 B 幢-6
经营范围 精密机械、五金电器生产、加工、销售
股权结构 周小威持股 100.00%
11、昆山潮企电子科技有限公司
成立时间 2016.10.11
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 曹阳
实际控制人 曹阳
执行董事兼总经理：曹阳
董监高
监事：彭虎
住所 昆山市张浦镇亲和路 780 号
从事电子科技产品领域内的线束及数据连接线的技术开发、技术咨询、技术
转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修；机电产品的
经营范围
安装及配件销售；计算机软件开发及维护、计算机硬件的维护；电脑及配件
的销售；五金用品、塑料制品销售
股权结构 曹阳持股 90.00%，夏桐持股 10.00%
12、苏州市珺优电子科技有限公司
成立时间 2013.7.2
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 肖丽萍
实际控制人 谢小英
执行董事兼总经理：肖丽萍
董监高
监事：肖志稳
3-3-1-5-86
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
住所 苏州市吴中区甪直镇甫澄中路碧池浴室南侧
研发、生产、加工、销售：电子产品、五金、机械设备及配件；销售：电子
经营范围 元器件、自动化设备及配件、电线电缆、电工器材、塑料制品；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务
股权结构 谢小英持股 60.00%，肖志稳持股 40.00%
13、苏州盛世程电子科技有限公司
成立时间 2018.9.27
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 程晋菊
实际控制人 程晋菊
执行董事：程晋菊
董监高
监事：张云飞
住所 吴江经济技术开发区同津大道 4788 号
经营范围 电子配件研发、加工、销售
股权结构 程晋菊持股 100.00%
经核查，上海渝捷是受发行人报告期内历史关联方上海矩捷同一实际控制人
鄢运波控制的企业；2015 年 7 月唐惠华将其持有的上海矩捷 49%股权转让给第
三方袁剑，并辞去监事职务，截至本补充法律意见书出具之日，上海矩捷与上海
渝捷已不是发行人的关联方。除上述情况之外，根据发行人其他主要外协厂商、
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并
经本所律师核查，发行人其他主要外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4. 报告期内主要外协厂商的业务资质情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《排污许可管理办法》及《固定
污染源排污许可分类管理名录》（2017 年版）的相关规定，从事金属表面处理
的企业应当编制建设项目环境影响报告书，进行环境影响评价，并且在环境保护
部要求的时限内取得排污许可证。金属表面处理指有电镀、电铸、电解加工、刷
镀、化学镀、热浸镀（溶剂法）以及金属酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、
氧化、磷化、钝化等任一工序的，专门处理电镀废水的集中处理设施，使用有机
涂层的（不含喷粉和喷塑）；专业电镀企业（含电镀园区中电镀企业），专门处
理电镀废水的集中处理设施，排污许可证发放期限为 2017 年，其他企业在 2020
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
年之前申领。
报告期内发行人主要外协厂商中负责表面处理的厂商的资质情况如下：
单位：万元
报告期内累计
序号 外协厂商名称 具体工艺 资质情况
采购金额
上海燕晨成套设
1 铝板氧化 无 26.90
备工程有限公司
苏州市华婷特种 排污许可证编号：
2 电镀、铝板氧化 39.18
电镀有限公司 91320507703724013R001P
截至本补充法律意见书出具之日，上海燕晨成套设备工程有限公司（以下简
称：“上海燕晨”）尚未取得排污许可证，其经营范围为：精密机械、板金加工
（限分支机构经营）；机电产品的设计、研发；金属制品、机械设备、钢结构材
料、五金工具、仪器仪表、办公设备、电子产品、日用百货、劳防用品、管道配
件、建筑工程材料的销售。上海燕晨不属于专业电镀企业，根据相关法律法规的
要求，其应当在 2020 年之前取得排污许可证。因此，上海燕晨未取得排污许可
证不属于违反环保相关法律法规的情形，且经查询上海市环保局官网及全国企业
信用信息公示系统，上海燕晨未受到过环保处罚。报告期内发行人对上海燕晨的
采购金额较小，占发行人同期营业成本的比例较低，且目前已与其终止合作。经
发行人说明，发行人后续在选择外协厂商时会关注其业务资质情况，确保合作的
外协厂商具备通过环境影响评价，并取得相关排污许可证手续，符合相关法律法
规的要求。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人的外协加工费明细表、发行人与外协厂商的合同；
（2）查阅发行人的内部管理制度，并与公司采购负责人进行访谈，对公司
外协加工流程进行核查；
（3）网络核查发行人报告期内主要外协厂商的工商登记信息；
（4）查阅主要外协厂商的资质文件，网络核查外协厂商是否存在违法违规
行为；
（5）查阅发行人主要外协厂商、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
监事、高级管理人员出具的调查表及承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：除上海渝捷、上海矩捷曾为发行人报告期内的关联
方之外，发行人报告期内前十大供应商、主要外协厂商与发行人及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人报告期内外协加工费占同期
营业成本比例较小，不涉及发行人的核心生产工艺及关键技术环节，且发行人已
制定了针对外协厂商的管理制度和外协加工品的质量检验制度。报告期内发行人
合作的主要外协厂商有一家存在未办理业务资质的情形，发行人对其采购金额占
比较低，且已终止与其合作，对发行人生产经营不存在重大影响。
七、《反馈意见》问题 9
规范性问题 9、报告期内，发行人境外销售收入占比分别为 41.36%、45.28%
和 44.12%。请发行人补充披露：（1）报告期内各期境外销售涉及的主要进口
国、销售内容、金额及占同期营业收入的比例。（2）报告期内各期来自美国的
销售收入金额及占比，近期中美贸易摩擦对发行人境外销售、核心原材料采购
等方面的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容
以外，更新如下：
（一）报告期内各期境外销售涉及的主要进口国、销售内容、金额及占同期
菅业收入的比例。
报告期内，发行人产品销售区域包括内销、保税区/转口、境外，其中内销、
保税区/转口销售业务主要受我国相关进出口政策的监管，不存在因境外进口国
家、地区贸易政策变化导致的风险情况。2016 年至 2019 年 6 月末，发行人出口
境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 34.25%、30.73%、26.82%、29.97%，
各期境外销售涉及的主要进口地区包括美国、匈牙利、印度、马来西亚等，具体
情况及销售内容如下表：
单位:万元
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
序 主要进 占主营业务
主要客户 主要销售内容 营业收入
号 口地区 收入的比例
2019 年 1-6 月
NCR 集团、Diebold 集
1 美国 团、ECCO 集团、Ultra 控制线缆组件 1,605.75 7.52%
Clean 集团
2 匈牙利 NCR 集团 控制线缆组件 1,325.09 6.20%
NCR 集团、Diebold 集 控制线缆组件、
3 印度 717.16 3.36%
团 机器视觉设备
4 卢森堡 JABIL 捷普集团 控制线缆组件 540.33 2.53%
I-Bit Co.,Ltd.、
YAMAHA MOTOR 机器视觉设备、
5 日本 460.64 2.16%
ELECTRONICS CO., 控制单元及设备
LTD.
合计 4,648.98 21.76%
2018 年度
NCR 集团、Diebold 集
1 美国 团、ECCO 集团、Ultra 控制线缆组件 4,576.58 10.10%
Clean 集团
2 匈牙利 NCR 集团 控制线缆组件 2,279.88 5.03%
NCR 集团、Diebold 集 控制线缆组件、
3 印度 1,257.56 2.77%
团 机器视觉设备
马来西 控制线缆组件、
4 OS 集团、GES 集团 938.03 2.07%
亚 机器视觉设备
Ultra Clean 集团、 控制线缆组件、
5 新加坡 860.07 1.90%
Panasonic 集团 机器视觉设备
合计 9,912.10 21.87%
2017 年度
NCR 集团、Diebold 集
1 美国 控制线缆组件 3,867.75 11.09%
团、ECCO 集团
NCR 集团、Diebold 集
2 匈牙利 控制线缆组件 1,889.65 5.42%
团
马来西 控制线缆组件、
3 GES 集团、OS 集团 1,327.64 3.81%
亚 机器视觉设备
4 新加坡 Ultra Clean 集团 控制线缆组件 1,166.36 3.35%
NCR 集团、Diebold 集
控制线缆组件、
5 印度 团、ANTRIX 750.19 2.15%
机器视觉设备
ASSOCIATES
合计 9,001.58 25.82%
2016 年度
NCR 集团、Diebold 集
1 美国 控制线缆组件 2,956.23 12.72%
团、ECCO 集团
NCR 集团、Diebold 集
2 匈牙利 控制线缆组件 2,116.26 9.10%
团
3-3-1-5-90
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
序 主要进 占主营业务
主要客户 主要销售内容 营业收入
号 口地区 收入的比例
马来西 控制线缆组件、
3 GES 集团、OS 集团 791.22 3.40%
亚 机器视觉设备
4 印度 NCR 集团 控制线缆组件 716.96 3.08%
技高工业、King A 控制线缆组件、
5 台湾 391.89 1.69%
Molding Company 机器视觉设备
合计 6,972.56 30.00%
（二）报告期内各期来自美国的销售收入金额及占比，近期中美贸易摩擦
对发行人境外销售、核心原材料采购等方面的具体影响。请就相关内容进行补
充风险提示。
2016 年至 2019 年 6 月末，公司对美国的销售产品主要为控制线缆组件，对
美国的销售收入分别为 2,956.23 万元、3,867.75 万元、4,576.58 万元、1,605.75
万元，占主营业务收入的比例分别为 12.72%、11.09%、10.10%、7.52%，收入占
比总体呈现下降趋势，中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较
低，且可替代的采购渠道较多，因此中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对
公司的美国进出口业务没有重大不利影响。但是，由于中美贸易摩擦增加了世界
经济和贸易环境的不稳定性，导致公司部分下游客户阶段性缩减在华投资和采购
规模，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。具体情况如下：
1. 近期中美贸易摩擦与公司销售及采购的联系
2018 年初，由美国政府发起的对中国产品的贸易调查引发了中美之间的贸
易摩擦，美国政府单方面宣布对中国多项产品加征关税，严重违反国际贸易规则，
中国政府因此出台反制措施，对部分原产美国的进口材料实施加征关税，中美政
府出台的已生效实施的主要贸易政策及其与公司业务的联系如下表：
出
具 出具日期 主要内容 实施情况 与公司业务的联系
方
818 个类别约 340 亿美 征税清单基 本覆盖公
美 元商品自 2018 年 7 月 6 司出口美国 的所有产
对从中国进口的约 500
国 日起实施； 品；2017 年、2018 年、
2018.6.15 亿美元商品加征 25%关
政 279 个关税项目约 160 2019 年 1-6 月 征 税 清
税
府 亿美元商品自 2018 年 8 单产品收入 占比分别
月 23 日起实施。 为 10.92% 、 9.92% 、
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2018 年 9 月 24 日起生 7.40%
拟对约 2000 亿美元中 效；自 2019 年 5 月 10
2018.7.10
国产品加征 10%关税 日起加征关税提高到
25%。
对原产于美国的大豆等
农产品、汽车、水产品 约 340 亿 美 元 商 品 自
2018.6.16 公司采购产品未涉及
等进口商品对等采取加 2018 年 7 月 6 日起实施
征 25%关税
关税清单覆 盖公司采
购产品种类的 0.17%；
对自美进口的化工品、 约 160 亿 美 元 商 品 自
中 2017 年、2018 年、2019
2018.6.16 医疗设备、能源产品等 2018 年 8 月 23 日起实
国 年 1-6 月采购占比分别
商品加征 25%关税 施
政 为 2.85% 、 1.15% 、
府 1.37%
约 600 亿 美 元 商 品 自
2018 年 9 月 24 日起实
对原产于美国的产品加 施 ；2019 年 6 月 1 日
2018.9.18 公司采购产品未涉及
征 5%-25%不等关税 起 ，提高加征关税税
率，分别实施 25%、20%
或 10%加征关税税率。
除上述已经生效实施的关税政策外，2019 年 5 月 17 日，美国政府又发起就
约 3,000 亿美元中国商品加征 25%关税的征求意见。目前中美贸易政策的未来走
向存在较大不确定性。
经查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的产品清单（以下简称“美国征
税清单”），除通信天线（编码为 871100）不在征税清单之中，公司其他出口
美国的产品均属于美国征税清单覆盖范围，2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月相
应收入金额为 3,857.40 万元、4,568.52 万元、1,605.75 万元，占营业收入总额的
比例分别为 10.92%、9.92%、7.40%。根据公司目前与客户签订的合同条款，控
制线缆组件的境外销售主要以 EXW 贸易方式为主，出口产品的进口国关税由客
户自行承担，因此美国出台的加征关税政策目前对公司向美国出口产品无重大不
利影响。
经查询中国商务部公布的加征关税清单（以下简称“中国征税清单”），与
公司采购原材料相关的税则号列为：85369011（工作电压不超过 36 伏的插件）、
85369019（其他接插件），公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月涉及上述税则
号列的采购额分别为 524.55 万元、266.46 万元、112.21 万元，占同期采购总额
的比例分别为 2.85%、1.15%、1.37%。由于进口原材料的关税由公司承担，中国
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征税清单正式实施后，会直接增加公司采购该部分原材料承担的关税税额，并影
响公司利润。但由于目前中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较
低，且公司采购的原材料不属于定制产品，市场上供应商众多，可替代的采购渠
道较多，公司已在积极开发其他地区的供应商进行合作，中国征税清单的实施对
公司向美国进口原材料不会造成重大不利影响。
2. 中美关税政策对公司业绩影响的具体测算及说明
（1）中美关税政策对公司业绩影响的模拟测算
1、销售：假设后续客户要求加征关税的部分由公司承担，出于谨慎考虑，
假设公司出口至美国的所有产品全部被纳入征税清单，并且按照 25%的税率加征
关税；
2、采购：公司采购中国征税清单上的原材料，按照 25%的税率加征关税。
基于上述假设，中美关税政策对公司最近一年（2018 年）及一期（2019 年
上半年）净利润影响额的模拟测算情况如下表：
单位：万元
2019 年 1-6 月
占主营业务收入
项目 收入金额 关税税额 对净利润影响 占净利润比例
比例
出口美国产品 1,605.75 7.52% 401.44 341.22 6.66%
项目 采购金额 占采购总额比例 关税税额 对净利润影响 占净利润比例
采购美国产品 112.21 1.37% 28.05 23.84 0.47%
合计 365.07 7.12%
2018 年
占主营业务收入
项目 收入金额 关税税额 对净利润影响 占净利润比例
比例
出口美国产品 4,576.58 10.10% 1,144.14 972.52 9.17%
项目 采购金额 占采购总额比例 关税税额 对净利润影响 占净利润比例
采购美国产品 266.46 1.15% 66.62 56.62 0.53%
合计 1,029.15 9.70%
从上表的模拟测算结果来看，中美贸易摩擦对发行人的美国进出口业务没有
重大不利影响。
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（2）公司境外销售业务区域分布广泛，报告期内公司产品销往 25 个国家及
地区，覆盖欧洲、亚洲、大洋洲、北美洲等多个区域，2016 年至 2019 年 6 月末，
公司对美销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 12.72%、11.09%、10.10%、
7.52%，报告期内占比逐年下降，公司境外销售不存在对美国依赖的情形。
（3）公司与美国地区的主要客户 NCR 集团、Diebold 集团、ECCO 集团、
Ultra Clean 集团已建立长期稳定的合作关系，上述客户在供应商准入方面设置了
较高的壁垒，一旦成为供应商，为了确保产品质量及供货周期，客户不会随意进
行更换，公司也将不断对产品进行技术创新，贴合客户需求，提升公司的产品粘
性，进一步加强与客户的合作关系。在和客户保持稳固的合作关系的同时，由于
上述主要客户均在全球设置有多个采购基地，客户会根据贸易政策的变化对采购
计划进行调整，2019 年上半年公司对匈牙利、印度等地的出口比例有所上升，
系 NCR 集团、Diebold 集团调整了采购主体，加大了美国以外地区的采购比例。
（4）由于中美贸易摩擦已持续较长时间且未来走向存在较大不确定性，在
全球经济一体化的环境下，在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增
加了世界经济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客
户的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在中国的投资规模和市场需求，
因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。面对复杂多变的国际经贸形势以
及存在下行压力的国内经济环境，发行人坚持以技术和产品为驱动力，通过积极
调整产品研发和市场开拓计划、持续进行技术升级迭代并丰富产品线、加大对国
内客户的开拓力度等，以把握我国产业转型升级、制造业提质增效的机遇，尽量
减少外部经济贸易环境不确定性对公司业绩的短期影响。
综上所述，中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升级将对两国乃
至世界经济产生广泛影响。按照目前所已实施的贸易政策，在向美国出口方面，
公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户
承担，美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩无直接影响；在向美国进口
方面，公司涉及加征关税的原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替代供应
商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响。故就现阶段而言，中美贸易
摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口业务没有重大不利影响。但
是，在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增增加了世界经济和贸易
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环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户的投资和扩张策略
更趋谨慎，并阶段性缩减了在华投资和采购规模，因此短期内对公司经营业绩存
在一定不利影响。
经核查，招股说明书中“第四节 风险因素”之“七、贸易摩擦的风险”已
补充披露风险提示。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人报告期内的收入明细表；
（2）查阅中美政府出台的最新贸易政策；
（3）核查发行人与美国客户的销售合同以及发行人向美国采购原材料的采
购合同，访谈发行人高级管理人员。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升
级将对两国乃至世界经济产生广泛影响。按照目前所已实施的贸易政策，公司涉
及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担，
美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩无重大影响；公司涉及加征关税的
原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采
购成本不会有重大影响。因此中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的
美国进出口没有重大不利影响。但是，由于中美贸易摩擦增加了世界经济和贸易
格局的不稳定性，导致公司部分下游客户阶段性缩减在华投资和采购规模，因此
短期内对公司整体经营业绩存在一定不利影响。
八、《反馈意见》问题 10
规范性问题 10、发行人 2015 年营业外支出包含 110.32 万元滞纳金支出。请
发行人补充披露：上述滞纳金支出的具体内容、发生原因，是否涉及行政处罚
或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容
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以外，更新如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“八、《反馈意见》问题 10”中
就上述滞纳金支出的具体内容、发生原因及不涉及行政处罚或存在处罚风险，不
构成重大违法行为及本次发行的法律障碍等进行了答复。在《补充法律意见书
（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”中“八、《反馈意见》
问题 10”中对相应报告期内新增主管税务机关的合规证明进行了更新。经本所
律师核查后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，除新增主
管税务机关的合规证明外，本问题答复无其他变化，具体更新如下：
（一）是否涉及行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次
发行的法律障碍
1.主管税务机关出具的证明
（1）矩子科技
国税及地税合并后，国家税务总局上海市闵行区税务局分别于 2019 年 7 月
8 日、2019 年 4 月 25 日、2019 年 1 月 17 日、2018 年 7 月 18 日出具证明，确认
发行人于 2018 年 1 月至 2019 年 6 月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，
未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
国税及地税合并前，上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分
局分别于 2018 年 1 月 12 日、2017 年 3 月 9 日、2016 年 9 月 27 日出具证明，确
认发行人于 2015 年 1 月至 2017 年 12 月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税
情况，未见因税收违法事项被该处罚的记录。
（2）苏州矩子
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于 2019 年 7 月
2 日、2019 年 4 月 24 日、2019 年 1 月 3 日、2018 年 7 月 6 日出具证明，确认在
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，经中国税收征管信息系统查询，未
发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局分别于
2018 年 1 月 12 日、2017 年 2 月 27 日出具证明，确认在 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务
违法违章记录。江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局分别于 2018 年 1
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月 9 日、2017 年 2 月 28 日出具证明，确认发行人子公司苏州矩子自 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国
家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
1、苏州矩度
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于 2019 年 7 月
2 日、2019 年 4 月 23 日、2019 年 1 月 3 日、2018 年 7 月 11 日出具证明，在 2015
年 1 月 1 日至 2019 年 7 月期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩
度有重大税务违法违章记录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局于 2018
年 1 月 9 日出具证明，确认苏州矩度在 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 9 日期间
无违规证明，经中国税收征管信息系统查询，苏州矩度在查询所属期内暂未发现
有重大税务违法违章记录。江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于
2018 年 1 月 9 日出具证明，确认苏州矩度自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 9
日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，
且未因税收问题而受到处罚。
2、苏州矩度吴江分公司
国税及地税合并后，国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局分别于
2019 年 7 月 2 日、2019 年 4 月 23 日、2019 年 1 月 9 日出具证明，确认苏州矩
度吴江分公司从 2018 年 1 月 1 至 2019 年 6 月 30 日，系统内暂无其因违反税务
法律、法规及规章而被处行政处罚的记录。
国税及地税合并前，苏州市吴江区国家税务局第一税务分局分别于 2018 年 7 月
12 日、2018 年 1 月 8 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从 2017 年 1 月 1
日至 2018 年 7 月 12 日，经系统查询暂不存在偷税、漏税、欠税等重大违反税收
法律、法规及规章被处行政处罚的记录。国税及地税合并前，苏州市吴江区地方
税务局第一税务分局分别于 2018 年 7 月 13 日、2018 年 1 月 10 日出具证明，确
认苏州矩度吴江分公司从 2015 年 2 月 27 日至 2018 年 7 月 13 日，无因违反税务
法律、法规及规章被处行政处罚的记录。苏州市吴江区国家税务局第一税务分局
于 2017 年 2 月 17 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从 2015 年 2 月 27 日至
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证明出具日，存在 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日未按规定保存、报送
开具发票的数据，处理措施结束日期是 2016 年 11 月 23 日，作了不予处罚决定
（首违不罚）。无其他涉及因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
（4）杭州智感
杭州智感曾为发行人报告期内的子公司。2017 年 4 月 13 日，苏州矩子将所
持有的杭州智感 51%的股权转让给第三人方文勇及侯文峰，股权转让完成后，杭
州智感不再是苏州矩子的控股子公司。
杭州市上城区国家税务局分别于 2017 年 5 月 2 日、2017 年 2 月 8 日、2016
年 9 月 21 日出具《证明》，杭州智感从 2012 年 3 月至 2017 年 5 月，按时纳税
申报、无欠税，暂未发现有违章违法处罚记录。
杭州市地方税务局上城税务分局分别于 2017 年 5 月 2 日、2017 年 2 月 8 日、
2016 年 10 月 18 日出具《税收违法情况证明》，未发现杭州智感自 2012 年 2 月
6 日至 2017 年 5 月 2 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2.实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺将承担公司因上述事项遭受的其他所
有可能发生的支出，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受
任何损失。
3.相关规定
根据《税务行政复议规则》第十四条第（一）、（五）款的规定，行政复议
机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：“（一）
征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣
税款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等
具体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和
个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等”；“（五）行政处罚行为：1.
罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权。”
根据上述规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为；发行人及其
子公司已完善相关管理制度，税务主管部门也出具了相关合规证明。据此，本所
律师认为，上述行为不属于情节严重的违法行为。
综上，本所律师认为，上述税款滞纳金事宜不会对发行人本次发行并上市构
成实质性障碍。
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本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人及其子公司的营业外支出明细和会计凭证；
（2）查阅税务主管部门出具的证明；
（3）查阅相关法律法规；
（4）查阅发行人财务管理制度等文件及发行人实际控制人出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据《税务行政复议规则》规定，加收滞纳金属于
征税行为，而非行政处罚行为；另经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其
子公司已完善相关管理制度，税务主管部门出具了相关合规证明，发行人控股股
东、实际控制人杨勇作出了承诺。据此，上述行为不属于情节严重的违法行为，
不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
九、《反馈意见》问题 12
规范性问题 12、日本矩子为发行人子公司苏州矩子的全资子公司。根据律
师工作报告，苏州矩子投资设立日本矩子未向苏州市发改委履行备案手续。请
发行人说明前述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机
构、发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容
以外，更新如下：
（一）苏州矩子投资设立日本矩子已履行境内商务主管部门及外汇主管部
门的相关程序
2014 年 7 月，发行人子公司苏州矩子投资设立日本矩子时，已根据相关规
定履行了中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序，并取得了商务部核
发的编号为商境外投资证第 3200201400432 号《企业境外投资证书》，根据该证
书所载，苏州矩子对日本矩子的投资总额为 150 万美元，符合当时有效的《境外
投资管理办法》（商务部令[2009]第 5 号）的规定；苏州矩子还取得了国家外汇
管理局苏州市中心支局出具的《业务登记凭证》。
但由于办理上述手续时，苏州矩子未被要求提供发展与改革部门境外投资备
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案证明文件，加之其经办人员对相关法规理解不够全面，故未及时办理当地发改
委的备案手续。在实际境外投资过程中，苏州矩子根据上述商务部及外汇管理部
门出具的文件办理境外投资事亦宜未遇到实际障碍，苏州矩子与日本矩子之间的
业务运营、收付汇活动等均正常进行。
（二）苏州矩子已向苏州市发改委积极申请补办备案，但发改委无法办理
为解决上述发改委备案问题，苏州矩子积极向苏州市发改委、苏州市园区发
改委、国家外汇管理局苏州中心支局咨询补办相关手续事项，但因苏州市发改委
仅进行事前备案，无相关事后补办的法定程序，故未能实现补办。
（三）苏州矩子未被要求停止项目实施，实际控制人已出具兜底承诺
截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止
项目实施或对苏州矩子作出行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺，如因苏州矩子境外投资日本矩子未
履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任
何其他法律程序或承担任何责任而造成矩子科技或苏州矩子的任何损失，杨勇将
给予矩子科技或苏州矩子全额补偿并承担相关费用。
另外，根据日本 M&A 综合法律事务所于 2019 年 7 月 23 日、2019 年 5 月
14 日、2019 年 1 月 24 日、2018 年 7 月 18 日、2018 年 2 月 28 日、2017 年 2 月
24 日及 2016 年 8 月 2 日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan 的法律调查报告》，
日本矩子成立时股份发行合法有效。
（四）日本矩子并非发行人主要经营主体，对发行人业绩影响较小
日本矩子系发行人海外研发中心之一，并非主要经营主体，报告期内规模较
小，其总资产占发行人总资产的比重在 1.10%至 1.48%之间，收入占发行人营业
收入的比重在 0.46%至 1.51%（剔除关联交易）之间，对发行人业绩影响较小。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查就投资设立日本矩子，苏州矩子所取得的《企业境外投资证书》、
《业务登记凭证》；
（2）查阅国家外汇管理局下发的《资本项目外汇业务操作指引（2013 年版）》
及国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》，核实当
时所适用的规章制度；
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（3）征询国家外汇管理局苏州市中心支局、苏州市发改委的工作人员，核
查并确认未履行发改委备案手续的原因以及事后补救办法等；
（4）查阅发行人实际控制人出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：就投资设立日本矩子，苏州矩子虽未在资金出境之
前获得发改委备案通知书，但考虑到：1、苏州矩子对外投资日本矩子已履行了
中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；2、苏州矩子已积极咨询申
请补办备案手续，但苏州市发改委仅进行事前备案，无法进行事后补办，截至本
补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或
对苏州矩子作出行政处罚；3、发行人实际控制人杨勇已就该事项出具相关承诺；
4、日本矩子对发行人业绩影响较小。因此，苏州矩子投资设立日本矩子未履行
发改委备案手续不会对本次发行构成实质障碍。
十、《反馈意见》问题 13
规范性问题 13、招股说明书披露，发行人子公司的矩子大厦正在办理权属
证明；发行人子公司有 2 处临时简易构筑物。请发行人：（1）说明矩子大厦权
属证明的办理进度以及是否存在法律障碍；（2）披露两处临时简易构筑物的坐
落、面积、用途、取得方式，其建设过程是否履行必要的审批程序，是否涉及
违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行
核查并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中答复的内容
以外，更新如下：
（一）说明矩子大厦权属证明的办理进度以及是否存在法律障碍
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十、《反馈意见》问题13”及
《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”中
“十、《反馈意见》问题 13”中对本反馈意见进行了答复。经本所律师核查后
确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，本问题答复无更新。
（二）披露两处临时简易构筑物的坐落、面积、用途、取得方式，其建设
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过程是否履行必要的审批程序，是否涉及违法违规行为，是否构成本次发行的
法律障碍。
1.两处临时简易构筑物的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，苏州矩度两处临时简易构筑物坐落
于苏州矩度吴江分公司的厂区内（震泽镇梅新路 111 号，苏州矩度持有苏（2016）
吴江区不动产权第 9033902 号《不动产权证》），建筑面积共计 1,027 平方米，截
至 2019 年 6 月 30 日，两处临时简易构筑物的账面价值为 165.15 万元，主要用
于员工食堂、宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
临时简易构筑物的具体情况如下所示：
项目 主要用途 取得方式 建筑面积（㎡） 账面价值（万元）
简易房 1 食堂 自建 600 75.34
简易房 2 宿舍 自建 427 89.81
合计 1,027 165.15
经本所律师核查，上述临时简易构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》。
2. 两处临时简易构筑物的合规性
（1）相关法律规定
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款”；根据《中华人民共和国建筑法》第六十四
条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工
的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据上述相关法律规定，苏州矩度两处临时简易构筑物未办理《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》，存在程序瑕疵。但由于前述临时简易构筑
物均为发行人非核心生产经营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，
若被主管部门要求限期拆除，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）政府部门出具的相关文件
2019 年，苏州市吴江区国土资源局与规划局合并为苏州市吴江区自然资源
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何规划局。2019 年 5 月 23 日、2019 年 7 月 2 日，苏州市吴江区自然资源与规划
局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局出具证明，确认苏州矩度自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理
方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没
有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。
在苏州市吴江区国土资源局与规划局合并前，苏州市吴江区国土资源局、苏
州市吴江区国土资源局震泽分局于 2018 年 9 月 10 日出具证明，确认苏州矩度自
2015 年 2 月至今，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的
法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违
反上述法律、法规而受到行政处罚。苏州市吴江区规划局于 2018 年 9 月 7 日出
具证明，确认自 2015 年 1 月 1 日起至今，苏州矩度在吴江区范围内不存在违反
城市规划管理方面法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划
行政处罚。
（3）假设相关法律的罚则执行，对发行人业绩影响较小
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关条款，假如苏州矩度吴江分公司
的两处临时构筑物被责令拆除并被处以罚款，模拟测算对发行人业绩影响较小。
具体模拟测算情况如下：
发行人 2019 年 1-6 月扣
临时构筑物原 临时构筑物账面 最高缴纳罚款 除非经常性损益后归 账面价值及罚款金
值（万元） 价值（万元） 金额（万元） 属于母公司股东的净 额占比
利润（万元）
a b c=a*10%注 d e=(b+c)/（2*d）注*
178.51 165.15 17.85 4,834.33 1.89%
注：出于谨慎性考虑，缴纳罚款金额的模拟测算按照罚则中的最高罚款比例 10%测算。
注*：账面价值及罚款金额占比按发行人 2019 年 1 至 6 月扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润的年化值测算。
根据上述模拟测算结果，如苏州矩度吴江分公司的两处临时构筑物被责令拆
除并处以罚款，对发行人 2019 年 1 至 6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（年化）的影响仅为 1.89%，影响较小。
（4）苏州矩度及发行人实际控制人出具的承诺
苏州矩度出具承诺：“上述临时构筑物未来若被政府主管部门责令拆除，本
公司将按主管部门要求执行拆除工作，并采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证苏
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州矩度的正常经营，不会对苏州矩度的正常生产经营活动造成实质性影响。”
发行人控股股东、实际控制人杨勇出具承诺：“若上述临时构筑物被政府主
管部门责令拆除的，本人将督促矩子科技及其子公司积极配合拆除工作并在规定
期限内对其进行拆除，并督促矩子科技及其子公司采取租赁宿舍、外购餐食等方
式保证矩子科技及其子公司的正常经营；若因上述临时构筑物瑕疵给矩子科技及
其子公司造成经济损失（包括但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的
直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本人将无条件承担矩子科技
及其子公司因此受到的一切经济损失。”
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州矩度所持有的不动产权证书及苏州矩度就瑕疵构筑物出具
的说明；
（2）实地查验了苏州矩度的上述瑕疵构筑物；
（3）查阅了主管部门出具的证明文件；
（4）查阅了《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等
相关法律法规；
（5）查阅了苏州矩度、发行人实际控制人杨勇就苏州矩度瑕疵构筑物事宜
出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩度两处临时构筑物未办理《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》，根据相关法律法规规定，面临上述构筑物被拆
除及苏州矩度被处以行政罚款的风险。鉴于上述构筑物均为发行人非核心生产经
营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，若被责令拆除，并不会对
苏州矩度的生产经营产生重大影响。此外，苏州矩度及发行人控股股东、实际控
制人杨勇已出具了承诺。因此，苏州矩度两处临时简易构筑物所存在的瑕疵对发
行人本次发行上市不构成实质障碍。
十一、《反馈意见》问题 14
规范性问题 14、请保荐机构、发行人律师就发行人存在应缴未缴社保和住
房公积金的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。
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答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容
以外，更新如下：
（一）报告期内发行人及其子公司员工“五险一金”缴纳情况
1.社会保险缴纳情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人仅 9 名员工应缴未缴社保，占员工总数的比
例较低，为 1.16%。报告期内，发行人及其子公司社会保险缴纳情况如下：
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
人数 占比（%） 人数 占比（%） 人数 占比（%） 人数 占比（%）
参保员工 740 94.99 761 97.44 655 97.18 466 77.54
无需缴
30 3.85 14 1.79 14 2.08 135 22.46
未参 纳
保员 应缴未
9 1.16 6 0.77 5 0.74 0 0.00
工 缴
小计 39 5.01 20 2.56 19 2.82 135 22.46
员工总数 779 100.00 781 100.00 674 100.00 601 100.00
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其子公司共有 30 名员工无需缴纳社会保险，
其中：10 名员工为退休返聘人员；1 名员工为非中国大陆地区员工；1 名员工自
行在户籍所在地缴纳社会保险；18 名员工为实习生。另外，公司及其子公司共
有 9 名员工系新入职员工或离职手续尚在办理中，故暂未缴纳社会保险。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 14 名员工无需缴纳社会保险，
其中：10 名员工为退休返聘人员；1 名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；3
名员工为实习生。另外，公司及其子公司共有 6 名员工系新入职员工或离职手续
尚在办理中，故暂未缴纳社会保险。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 14 名员工无需缴纳社会保险，
其中：9 名员工为退休返聘人员；1 名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；4
名员工为实习生。另外，公司及其子公司共有 5 名员工系新入职员工，当月手续
尚在办理中，故暂未缴纳社会保险。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 135 名员工无需缴纳社会保
险，其中：6 名员工为退休返聘人员；1 名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；
126 名员工为非城镇户籍，已缴纳农保，故不愿公司为其缴纳社会保险，并已签
署自愿放弃声明；2 名员工为实习生。
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2.住房公积金缴纳情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人仅 13 名员工应缴未缴住房公积金，占员工
总数的比例较低，为 1.67%。报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
如下：
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
人数 占比（%） 人数 占比（%） 人数 占比（%） 人数 占比（%）
已缴纳员工 727 93.32 755 96.67 648 96.14 457 76.04
未 无需缴 39 5.01 23 2.94 22 3.26 17 2.83
缴 纳
纳 应缴未 13 1.67 3 0.38 4 0.59 127 21.13
员 缴
工 小计 52 6.68 26 3.33 26 3.86 144 23.96
员工总数 779 100.00 781 100.00 674 100.00 601 100.00
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其子公司共有 39 名员工无需缴纳住房公积
金，其中：10 名员工为退休返聘人员；18 名员工为实习生；11 名员工为非中国
大陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有
13 名员工未缴纳住房公积金，其中：2 名员工系新入职员工，当月手续尚在办理
中，10 名员工离职手续尚在办理中，故未办理住房公积金缴纳手续；1 名员工为
外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 23 名员工无需缴纳住房公积
金，其中：10 名员工为退休返聘人员；3 名员工为实习生；10 名员工为非中国
大陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有
3 名员工未缴纳住房公积金，其中：2 名员工离职手续尚在办理中，故未办理住
房公积金缴纳手续；1 名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已
签署自愿放弃声明。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 22 名员工无需缴纳住房公积
金，其中：9 名员工为退休返聘人员；4 名员工为实习生；9 名员工为非中国大
陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有 4
名员工未缴纳住房公积金，其中：3 名员工系新入员工，当月手续尚在办理中，
故未办理住房公积金缴纳手续；1 名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公
积金，并已签署自愿放弃声明。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 17 名员工无需缴纳住房公积
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金，其中：6 名员工为退休返聘人员；2 名员工为实习生；9 名员工为非中国大
陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有
127 名员工未缴纳住房公积金，其中：126 名员工为非城镇户籍，1 名员工为外
省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明。
3.报告期内发行人及其子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的主要
原因
报告期内，发行人及其子公司存在应当为部分员工缴纳社会保险及住房公积
金但实际未缴纳的情形。主要原因如下：
（1）员工入职或离职手续尚在办理中。
（2）未缴纳员工中有 1 名员工系自愿在其户籍所在地以个体劳动者的身份
自行缴纳社会保险，并放弃缴纳住房公积金，其已充分了解到社保/公积金的相
关规定，清楚其在社保上的权利义务以及不购买社保/公积金可能存在的法律风
险，已签署《确认函》自愿放弃公司代扣代缴社会保险/公积金。
（3）报告期内，未缴纳社保及住房公积金的员工大部分系非城镇户籍员工，
流动性较强，对当期收入重视度高，其家庭有宅基地住房，导致部分非城镇户籍
员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳“五险
一金”，该部分员工已经办理了新型农村社会养老保险以及新型农村合作医疗保
险，公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难。该部分员工已出具《声明》，
其在充分了解到社保/公积金的相关规定，清楚其在社保上的权利义务以及不购
买社保/公积金可能存在的法律风险后，仍然决定不由公司为其统一购买社会保
险/公积金，而由其自行决定或以个人名义在户籍所在地参加社保，或在户籍所
在地参加农村新型养老保险和合作医疗保险或其他保险，自愿放弃发行人代扣代
缴社会保险/公积金，并愿意承担由此存在的法律风险。
经过公司多次与相关人员沟通，截至 2019 年 6 月，该部分非城镇户籍员工
均已缴纳社会保险和住房公积金。
4.需要补缴的金额及对发行人经营业绩的影响
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
补缴社会保险 1.32 1.06 2.40 0.55
补缴住房公积金 3.76 6.72 9.37 48.72
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合计 5.08 7.78 11.76 49.27
占当期净利润的比重 0.10% 0.07% 0.16% 1.01%
根据上表，报告期内，发行人需补缴的社保公积金金额占当期净利润的比重
较低，不会对发行人报告期内的经营业绩造成重大影响。
（二）合规证明
1.社会保险
发行人及其境内子公司所在地社会保险主管部门出具了相关证明，根据
该等证明，发行人及其境内子公司不存在违反社会保险相关法律法规而受到
行政处罚的记录：
（1）上海市公共信用信息服务中心分别于 2019 年 5 月 14 日、2019 年 7
月 18 日出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，确认发行人在 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 7 月 1 日期间，未受到过上海市人力资源和社会保障局处罚。
上海市闵行区人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 16 日、2018 年
1 月 18 日、2018 年 7 月 23 日、2019 年 1 月 9 日出具证明，确认发行人在 2015
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文
件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。
（2）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 5 日、2018 年
7 月 17 日、2019 年 1 月 8 日、2019 年 5 月 5 日、2019 年 7 月 18 日出具证明，
苏州矩子自 2015 年 1 月至 2019 年 6 月认真遵循国家、省、市以及苏州工业
园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员
工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、
医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截
至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行
政处罚。
（3）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 15 日、2018 年 7
月 17 日、2019 年 1 月 8 日、2019 年 5 月 8 日、2019 年 7 月 10 日出具证明，苏
州矩度自 2014 年 5 月至 2019 年 6 月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有
关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动
合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、
工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因
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违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（4）苏州市吴江区人力资源和社会保障局分别于 2018 年 1 月 23 日、2018
年 8 月 13 日、2019 年 1 月 14 日、2019 年 7 月 5 日出具证明，确认苏州矩度吴
江分公司自 2015 年 2 月至今，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规
而受到行政处罚的情形。
2.住房公积金
发行人及其境内子公司所在地住房公积金主管部门出具了相关证明，根
据该等证明，发行人及其境内子公司不存在违反住房公积金相关法律法规而
受到行政处罚的记录：
（1）上海市公积金管理中心分别于 2017 年 2 月 20 日、2018 年 1 月 15 日、
2018 年 7 月 19 日、2019 年 1 月 14 日、2019 年 7 月 11 日出具证明，确认发行
人于 2008 年 11 月建立住房公积金账户，为员工缴存住房公积金。截至 2019 年
6 月，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行
政处罚记录。
（2）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 5 日、2018 年 7
月 17 日、2019 年 1 月 8 日、2019 年 5 月 5 日、2019 年 7 月 18 日出具证明，
苏州矩子自 2015 年 1 月至 2019 年 6 月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区
有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳
动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、
工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因
违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 15 日、2018 年 7
月 17 日、2019 年 1 月 8 日、2019 年 5 月 8 日、2019 年 7 月 10 日出具证明，苏
州矩度自 2014 年 5 月至 2019 年 6 月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有
关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动
合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、
工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因
违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（4）苏州市住房公积金管理中心分别于 2018 年 2 月 21 日、2018 年 8 月 10
日、2019 年 1 月 8 日、2019 年 7 月 5 日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自
3-3-1-5-109
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
2015 年 2 月至 2019 年 7 月 5 日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政
处理。
3.境外子公司
根据 M&A 综合法律事务所于 2016 年 8 月 2 日、2017 年 2 月 24 日、2018
年 2 月 28 日、2018 年 7 月 18 日、2019 年 1 月 24 日、2019 年 5 月 14 日及 2019
年 7 月 23 日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan 的法律调查报告》，日本矩子在
员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、劳动时间及管理、工资、保险、离
职、休假、退休返聘等方面的规定未发现特别与《劳动法》相抵触的事项，且未
实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接受过劳动基准监督署发出的责令整改
通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠纷。
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2018 年 9 月 17 日、2019 年 1 月 14 日、2019
年 5 月 24 日及 2019 年 7 月 23 日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，
自美国肯拓设立至 2019 年 6 月 30 日，美国肯拓遵守当地劳动法律法规，美国肯
拓从未成为任何劳动和就业诉讼的主体，从未发生过任何重大劳动安全事故，从
未因违犯任何当地的劳动或就业法律法规而受到处罚。
（三）发行人实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺
对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金可能带来的补
缴或行政处罚风险，发行人控股股东、实际控制人承诺：“如果矩子科技及其子
公司所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候要求矩子科技或其
子公司补缴在首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市之前任何期间内应缴
的社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）
和住房公积金费用，本承诺人承诺将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失
（包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等），保证矩子科技不因此遭受任何损失；
若本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、
法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕；自该等责任成立之日，由矩子科技调减或者
停发本承诺人从矩子科技处获取的薪酬或者津贴，以此作为有关部门要求补缴的
费用和追偿损失而提供的资金保障。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司虽然在社会保险及住房公积金缴纳
方面存在一定瑕疵，但其所在地的社会保险及住房公积金主管部门对其报告期内
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的缴纳情况出具了合规证明；且发行人控股股东、实际控制人承诺承担如因社保
及住房公积金缴纳的上述瑕疵而给发行人带来任何罚款或损失。因此，上述情况
对本次发行不构成实质性障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报
告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查
发行人报告期各年末社会保险、住房公积金缴纳情况；
（2）查阅了未缴纳员工出具的自愿放弃缴纳社保公积金的《声明》、《确
认函》及部分未缴纳员工在户籍所在地缴纳的社保证明；
（3）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证
明文件、境外律师出具的法律意见书，发行人控股股东、实际控制人就社会保险
缴纳及住房公积金事项出具的承诺，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人存在部分未为应缴纳社会保险、
住房公积金的员工缴纳社保及住房公积金的情形，截至 2019 年 6 月 30 日，发行
人应缴未缴社保、公积金的人数占员工总数的比重分别为 1.16%和 1.67%，比重
较小，且发行人已逐步规范“五险一金”缴纳制度，其所在地的社会保险及住房公
积金主管部门对其报告期内的缴纳情况出具了合规证明，发行人不存在因违反有
关社会保险及住房公积金法律、法规而受到相关主管部门行政处罚的情形，且发
行人控股股东、实际控制人已承诺承担上市之前任何期间内因未能依法足额为员
工缴纳社保及住房公积金而应补缴和被追查的损失。因此，上述情况对发行人本
次发行不构成实质性障碍。
十二、《反馈意见》问题 15
规范性问题 15、请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存
在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发
行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
3-3-1-5-111
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除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容
以外，更新如下：
（一）劳务派遣用工的具体情况
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十、《反馈意见》问题15”、
在《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”
中“十二、《反馈意见》问题 15”中对本反馈意见进行了答复。经本所律师核
查后确认，自 2019 年 1 月 29 日至本补充法律意见书出具之日，本问题答复无变
化。
（二）劳务派遣是否符合有关法律、法规规定的说明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无劳务派遣用工情形，
苏州矩度特定时期存在的劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”
要求，依法已与具备资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，且劳务派遣用工占
其用工总量的比例也符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，2017 年 3 月以后，
苏州矩度已经不再使用劳务派遣人员。
苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018 年 1 月 15 日、2018 年 7 月 17
日、2019 年 1 月 8 日、2019 年 5 月 8 日、2019 年 7 月 10 日出具证明，苏州矩
度自 2014 年 5 月至 2019 年 6 月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳
动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合
同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工
伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违
反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局分别于 2018 年 1 月 23 日、2018 年 8
月 13 日、2019 年 1 月 14 日、2019 年 7 月 5 日出具证明，确认苏州矩度吴江分
公司自 2015 年 2 月至今，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受
到行政处罚的情形。苏州市住房公积金管理中心分别于 2018 年 2 月 21 日、2018
年 8 月 10 日、2019 年 1 月 8 日、2019 年 7 月 5 日出具证明，确认苏州矩度吴江
分公司自 2015 年 2 月至 2019 年 7 月 5 日，在住房公积金方面未受过任何行政处
罚和行政处理。
因此，发行人及其子公司在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，
符合相关法律法规的规定。
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本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报
告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查
发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情形；
（2）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证
明文件，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法
规而受到行政处罚的情形；
（3）查阅《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规，查阅苏州矩度关于报告
期内劳务派遣人员的工作岗位、主要工作内容的说明文件，分析其劳务派遣用工
使用比例及变动情况，核查发行人劳务派遣人员使用情况是否符合国家相关法律
法规规定，是否存在重大违法违规行为；
（4）查阅苏州矩度合作劳务派遣公司的基本证照、资质文件及与苏州矩度
签署的劳务协议，登陆国家企业信用信息公示系统，核查劳务派遣公司经营范围
及业务资质情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司中仅有苏州矩度曾在
2017 年 2 月至 2017 年 3 月期间存在劳务派遣用工的情形，除苏州矩度以外，发
行人及其境内子公司不存在劳务派遣用工情形。苏州矩度在上述特定时期存在的
劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”要求，依法已与具备资质
的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，劳务派遣用工占其用工总量的比例符合《劳
务派遣暂行规定》的相关规定。根据劳动主管部门出具的证明，苏州矩度及苏州
矩度吴江分公司在报告期内未被主管部门认为存在违法违规行为。因此，发行人
及其子公司在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规
的规定。
十三、《反馈意见》问题 16
规范性问题 16、请发行人补充披露报告期内享受的各项税收优惠金额占发
行人利润总额的比例；说明所享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规的
规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、发行人
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律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容
以外，更新如下：
（一）发行人及其子公司报告期内税收优惠及合规性
发行人及其子公司在报告期内的税收优惠如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于 2016 年 11 月 24 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201631002137），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企
业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，矩子科技 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度适用的企业所得税税率为 15%。
依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）：“企业获得高新技术企业资格后，
自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向
主管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认
定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格
的，应按规定补缴相应期间的税款。”矩子科技 2019 年 1-6 月适用的企业所得
税税率为 15%。
发行人已于 2019 年 7 月 20 日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术
企业认定申请资料，公司管理层经比对相关条件判断申请不存在重大障碍，公司
2019 年 1-6 月适用的企业所得税税率为 15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于 2015 年 10 月 10 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201532002524），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企
业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，苏州矩度 2016 年度
及 2017 年度适用的企业所得税税率为 15%。
苏州矩度于 2018 年 11 月 28 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
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国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201832002066），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企
业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，苏州矩度 2018 年度
及 2019 年 1-6 月适用的企业所得税税率为 15%。
（3）苏州矩子
苏州矩子于 2014 年 8 月 25 日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件
企业认定证书》（编号：苏 R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税
[2012]27 号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，
经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年
免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并
享受至期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年
度为 2013 年度，2016 年度及 2017 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得
税。
苏州矩子已于 2018 年 11 月 30 日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR201832006348 号的《高新技术企业
证书》。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为 2018 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，苏州矩子 2018 年度及 2019 年 1-6 月适用的企业
所得税税率为 15%。
2.增值税
（1）矩子科技
出口产品支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税
则》，本公司出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国海
关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）
进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行 15%的出口退税率（于 2015
年 8 月开始执行 17%的出口退税率、2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退
税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行 13%的出口退税率）、出口镭雕机等产品执
行 17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退税率、2019 年
4 月 1 日起开始执行 13%的出口退税率）。
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（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过 3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务
总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）第一条规定，苏州
矩子销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行
16%的税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行 13%的税率）征收增值税后，对增值
税实际税负超过 3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口
税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适
用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器
设备及其零件）进出口税则之规定执行 17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起
开始执行 16%的出口退税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行 13%的出口退税率）。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（二）报告期内享受的各项税收优惠金额占发行人利润总额的比例，发行
人的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖
出口退税作为国际通行的、普适性鼓励出口政策，因产品在出口过程中增值
税链条得不到延续，故执行该税收优惠政策退回的是企业已经缴纳的增值税的进
项税额，与通常税收优惠政策对企业应税收入减、免征税不同。此外，发行人享
受的出口退税优惠政策具有稳定性。因此，在测算时，将出口退税优惠从税收优
惠中剔除能够更加真实地反映企业经营业绩对税收优惠的依赖程度。
报告期内，发行人所得税和软件退税优惠金额占发行人利润总额的比例分别
为 18.43%、17.58%、17.48%和 11.39%，呈逐年下降趋势，发行人的经营业绩对
上述税收优惠不构成重大依赖。具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
所得税优惠金额 418.89 1,222.25 934.88 651.22
软件退税金额 260.20 911.37 544.24 397.64
利润总额 5,960.14 12,208.51 8,411.44 5,691.82
优惠金额占利润
11.39% 17.48% 17.58% 18.43%
总额的比例
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2016 年至 2019 年 6 月末，发行人出口退税优惠金额分别为 986.01 万元、
1,589.40 万元、1,895.42 万元和 444.09 万元。
综上所述，报告期内发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司《高新技术企业证书》及相关税收优惠文件、
凭证；
（2）获取发行人及其子公司的海关、税收主管部门出具的证明文件；
（3）访谈公司财务总监，了解公司报告期内税收优惠的具体内容、政策以
及其未来的持续性和稳定性情况；
（4）量化分析报告期内公司税收优惠对公司营业成果的影响。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人的税收优惠合法、合规，经营成
果对税收优惠不构成重大依赖。
十四、《反馈意见》问题 52
其他问题 52、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查
义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
答复：
本所律师已根据要求再次履行审慎核查义务，并出具本补充法律意见书。本
补充法律意见系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）、《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》的补充和修改，本所律师
相应补充了工作底稿。
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第三部分 对《补充反馈意见》问题的答复
一、 《补充反馈意见》问题 4
苏州矩子是发行人的重要子公司，请保荐机构和律师补充核查，并在招股说
明书中披露苏州矩子的分红政策，能否保证发行人的现金分红。
答复：
（一）苏州矩子的分红政策
1.苏州矩子现行有效的《公司章程》中约定了分红条款，其《公司章程》第
十九条规定：“股东行使下列职权：……6、审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案”。
2.2019 年 3 月 25 日，发行人第二届董事会第三次会议通过《关于子公司苏
州矩子智能科技有限公司的<利润分配管理制度（草案）>的议案》，该制度自发
行人上市后生效。
3.发行人《公司章程（草案）》及苏州矩子《利润分配管理制度（草案）》中
的主要分红政策如下表所列示：
内容 发行人的分红政策 苏州矩子的分红政策
公司分配当年税后利润时，应当 公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入公司法定公 取利 润的 10%列入 公司 法定 公积
积金。公司法定公积金累计额为 金。公司法定公积金累计额为公司
利润分配前需提 公司注册资本的 50%以上的，可 注册资本的 50%以上的，可以不再
取法定公积金 以不再提取。公司的法定公积金 提取。公司的法定公积金不足以弥
不足以弥补以前年度亏损的，在 补以前年度亏损的，在依照前款规
依照前款规定提取法定公积金之 定提取法定公积金之前，应当先用
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司每年以现金方式分配的利润应
公司每连续三年以现金方式累计
不低 于当 年实现 的可分 配利 润的
分配的利润不少于连续三年实现
20%，且任何三个连续年度内，公
利润分配比例 的年均可分配利润的 30%；每年
司以现金方式累计分配的利润不少
以现金方式分配的利润不少于当
于该三年实现的年均可分配利润的
年实现的可分配利润的 20%。
30%。
在满足现金分红条件情况下，公 （1）在满足分红条件情况下，公司
司将积极采取现金方式分配股 将积极采取现金方式分配股利，原
利润分配时间
利，原则上每年度进行一次现金 则上每年度进行一次现金分红，公
分红，公司董事会可以根据公司 司执 行董 事可以 根据公 司盈 利情
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内容 发行人的分红政策 苏州矩子的分红政策
盈利情况及资金需求状况提议公 况、资金需求状况及母公司分红决
司进行中期现金分红。 议提议公司进行中期现金分红；
（2）如母公司当年决定不予进行分
红的，则公司亦可不进行分红。
1、利润分配原则：公司实行持续、
稳定、科学的利润分配政策，公
司的利润分配应当重视对投资者
1、利润分配原则：（1）公司实行持
的合理回报，着眼于公司的长远
续、稳定、科学的利润分配政策，
和可持续发展，根据公司利润状
公司的利润分配应当重视对投资者
况和生产经营发展实际需要，结
的合理回报，考虑公司正常生产经
合对投资者的合理回报、股东要
营及必要资金支出安排，结合对投
求和意愿、社会资金成本、外部
资者的合理回报、股东要求和意愿、
融资环境等情况，在累计可分配
社会资金成本、外部融资环境等情
利润范围内制定当年的利润分配
况，在累计可分配利润范围内制定
方案。公司依照同股同利的原则，
利润分配原则和 当年的利润分配方案；（2）公司的
按各股东所持股份数分配利润。
形式 利润 分配 应兼顾 母公司 的分 红政
2、利润分配形式：公司股利分配 策，在母公司的权力机关作出分红
的形式主要包括现金、股票股利 决议后，公司须在合理期限内作出
以及现金与股票股利相结合三 分红决议，以执行母公司的分红决
种。公司优先采用现金分红的方 议；（3）如母公司的利润分配政策
式。在具备现金分红的条件下， 需要调整的，则公司的利润分配政
公司应当采用现金分红进行利润 策亦进行相应调整。
分配。在公司经营情况良好，并
2、利润分配形式：公司采取现金分
且董事会认为公司股票价格与公
红的方式分配股利。
司股本规模不匹配时，可以在满
足现金股利分配之余，发放股票
股利。
公司拟实施现金分红时应同时满
足以下条件：（1）当年期末未分
配利润为正；（2）审计机构对公
司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；（3）公司
无重大投资计划或重大现金支出
公司当年盈利且累计未分配利润为
现金分红条件 等事项发生（募集资金项目除
正。
外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的 20%，
且超过 1 亿元人民币。
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内容 发行人的分红政策 苏州矩子的分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在该次利润分
现金分红比例 配中所占比例最低应达到 40%； -
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不宜区分但有
重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，并考
虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合
股票股利分配条 理的前提下，为保持股本扩张与
-
件 业绩增长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
在公司经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足现金
股利分配之余，发放股票股利。
（二）苏州矩子分红政策能保证发行人的现金分红
经本所律师核查，苏州矩子《利润分配管理制度（草案）》明确约定了具体
的分红政策，除对于分红的法定要求外，未对苏州矩子的分红作额外的限制；发
行人作为苏州矩子的唯一股东，有权按照相关法律、法规及苏州矩子《公司章程》
的相关规定，自主决定其利润分配方案；苏州矩子《利润分配管理制度（草案）》
中约定向股东进行现金分红的比例与发行人《公司章程（草案）》中对发行人股
东的现金分红比例相当，苏州矩子向发行人现金分红的比例充足，其分红政策能
够保障发行人的现金分红。
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本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）获取并查阅了发行人及其苏州矩子的工商资料；
（2）查阅了发行人的《公司章程（草案）》及苏州矩子现行有效的《公司章
程》及《利润分配管理制度（草案）》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据发行人的《公司章程（草案）》、苏州矩子的《公
司章程》及《利润分配管理制度（草案）》的规定，苏州矩子的分红政策能够保
障发行人上市后的现金分红。
二、 《补充反馈意见》问题 5
请保荐机构及律师补充核查并说明，报告期内至目前，发行人是否存在和控
股股东、实际控制人、董监高及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。
答复：
报告期截至本补充法律意见书出具之日，发行人控制或曾控制的非全资子公
司为苏州矩度、美国肯拓和杭州智感，发行人参股的公司为乐创技术。
发行人控股股东、实际控制人杨勇通过苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“汉宁创投”）间接持有乐创技术 1.80%的股份。汉宁创投为专
业的创业投资基金，以投资增值退出为主要目的对乐创技术进行财务投资，而发
行人以业务协同为主要目的对乐创技术进行产业投资，双方的投资目的不同。经
比较同行业、同时期可比新三板挂牌公司定向增发的估值情况，发行人本次出资
价格公允。杨勇间接持有乐创技术的持股比例较小，对乐创技术没有重大影响。
报告期内，发行人与乐创技术的关联交易金额较小，定价公允，具有必要性及合
理性，是真实、合法的，不存在损害发行人利益的情况。杨勇除间接持有乐创技
术股份外，与乐创技术没有其他交易或者利益安排，不存在利用职务便利为自己
或者他人谋取属于发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类业务的
情况。
除乐创技术外，发行人不存在其他与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。具体情况如下：
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（一）苏州矩度
苏州矩度系由苏州矩子、崔岺、张寒于 2013 年 12 月 25 日共同出资设立，
苏州矩子、崔岺、张寒的持股比例分别为 75%、12.5%、12.5%，自设立以来，
苏州矩度的股权结构未曾改变。
崔岺担任苏州矩度的执行董事，张寒担任苏州矩度的销售总监。根据崔岺、
张寒提供的调查表、身份证明文件、承诺函，以及发行人董事、监事、高级管理
人员的调查表、工商登记资料、三会资料等，崔岺、张寒除持有苏州矩度股权及
在苏州矩度担任上述职务外，未曾担任过矩子科技的董事、监事、高级管理人员，
与矩子科技的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有亲属关系
或者任何其他关联关系。
综上，苏州矩度不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。
（二）美国肯拓
美国肯拓系由矩子科技以及 Horatio Quinones 于 2018 年 4 月在美国加利福
尼亚州共同设立，矩子科技与 Horatio Quinones 的持股比例分别为 60%和 40%。
自设立以来，美国肯拓的股权结构未曾改变。
Horatio Quinones 担任美国肯拓的总经理。根据 Horatio Quinones 提供的身份
证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、工商登记资料、三
会资料等，Horatio Quinones 除持有美国肯拓股份并担任美国肯拓总经理外，未
曾担任过矩子科技的董事、监事、高级管理人员，与矩子科技的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员没有亲属关系或者任何其他关联关系。
综上，美国肯拓不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。
（三）杭州智感
2013 年 7 月，杭州智感原股东杨军、侯文峰、吴盛钧和方文勇分别将其拥
有杭州智感 28%、12.5%、8%和 2.5%的股权转让给苏州矩子。本次股权转让后，
杭州智感的股权结构如下：
认缴注册资 实缴出资（万
序号 股东姓名 认缴比例 任职情况
本（万元） 元）
1 苏州矩子 51.00 51.00 51.00% -
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
2 杨军 27.00 27.00 27.00% 杭州智感总经理
3 侯文峰 12.50 12.50 12.50% 杭州智感技术副总
4 吴盛钧 7.00 7.00 7.00% 杭州智感制造经理
5 方文勇 2.50 2.50 2.50% 杭州智观软件部经理
合计 100.00 100.00 100.00%
根据杨军、侯文峰、吴盛钧、方文勇提供的调查表及其出具的承诺函，以及
发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、工商登记资料、三会资料等，杨军、
侯文峰、吴盛钧、方文勇除持有杭州智感股权及在杭州智感、杭州智观担任上述
职务外，均未曾担任过矩子科技的董事、监事、高级管理人员，与矩子科技的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有亲属关系或者任何其他关
联关系。
2017 年 4 月，苏州矩子将其所持有的全部杭州智感 51%股权分别转让给侯
文峰与方文勇，此后，杭州智感不再为苏州矩子的子公司。
综上，杭州智感不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。
（四）乐创技术
1.乐创技术的基本情况
公司名称 成都乐创自动化技术股份有限公司
股票代码 430425.OC
统一社会信用代码 915101006675742723
住所 成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8 栋 B 座
主要生产经营地 成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8 栋 B 座
法定代表人 赵钧
注册资本（万元） 2,600.00
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
工业自动化产品和系统的研发、生产、销售(国家有专项规定的除外)
及相关技术服务；软件开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政
经营范围
法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；其它
无需审批或许可的合法项目。
成立日期 2007 年 10 月 18 日
经营期限 2007 年 10 月 18 日至永久
股东构成 矩子科技持股 5.77%
2.乐创技术的股权结构
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2019 年 6 月 28 日出具的
乐创技术《前 200 名全体排名证券持有人名册》，乐创技术截至 2019 年 6 月 28
日的股权结构如下：
持股数量
乐创技术的股东姓名/名称 持股比例
（股）
赵钧 5,918,000 22.7615%
成都天健乐创投资管理中心（有限合伙） 3,700,000 14.2308%
成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙） 3,490,000 13.4231%
高山 2,440,000 9.3846%
苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000,000 7.6923%
上海矩子科技股份有限公司 1,500,000 5.7692%
张春雷 1,466,000 5.6385%
孔慧勇 957,000 3.6808%
光大证券股份有限公司做市专用证券账户 801,000 3.0808%
张小渊 770,000 2.9615%
王健 660,000 2.5385%
上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙） 500,000 1.9231%
安志琨 440,000 1.6923%
邓婷婷 275,000 1.0577%
陈波 223,000 0.8577%
长江证券股份有限公司做市专用证券账户 168,000 0.6462%
许康乐 119,000 0.4577%
祝敬兵 87,000 0.3346%
王莉莉 64,000 0.2462%
陈晓鹏 55,000 0.2115%
吴倩 50,000 0.1923%
江文玲 42,000 0.1615%
沈水平 40,000 0.1538%
钱祥丰 38,000 0.1462%
刘念 21,000 0.0808%
陈斌 14,000 0.0538%
杨文英 14,000 0.0538%
费兆芬 13,000 0.0500%
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持股数量
乐创技术的股东姓名/名称 持股比例
（股）
张春平 13,000 0.0500%
张德芳 12,000 0.0462%
陆青 11,000 0.0423%
徐飒 10,000 0.0385%
王蓉 10,000 0.0385%
胥世伦 7,000 0.0269%
许雅珠 6,000 0.0231%
孟文香 6,000 0.0231%
高羽丹 6,000 0.0231%
杨智 5,000 0.0192%
马金源 5,000 0.0192%
梁志勇 5,000 0.0192%
周俊辉 4,000 0.0154%
郑新春 4,000 0.0154%
颜奕 3,000 0.0115%
张孝宪 3,000 0.0115%
李昕 3,000 0.0115%
蔡云芳 2,000 0.0077%
杨纲 2,000 0.0077%
李茂金 2,000 0.0077%
叶盎春 2,000 0.0077%
董建功 2,000 0.0077%
杨晔 2,000 0.0077%
王琴 1,000 0.0038%
张玉仙 1,000 0.0038%
许卫东 1,000 0.0038%
郭应标 1,000 0.0038%
郭光林 1,000 0.0038%
刘光明 1,000 0.0038%
虞贤明 1,000 0.0038%
姒英 1,000 0.0038%
黄君龙 1,000 0.0038%
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持股数量
乐创技术的股东姓名/名称 持股比例
（股）
郑俊波 1,000 0.0038%
合计 26,000,000 100.00%
3.乐创技术的简要历史沿革
（1）2007 年 10 月，成都乐创自动化技术有限公司设立
2007 年 10 月，自然人赵钧、张春雷、高山、闫砺锋、邓婷婷、毕均、张小
渊、孔慧勇、安志琨、刘锴锴共同发起设立成都乐创自动化技术有限公司（以下
简称“乐创有限”），设立时注册资本 200 万元，实收资本 40 万元，均由股东以
货币形式出资。
2007 年 10 月 16 日，四川华诚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审
验，并出具了“川华诚所验字[2007]第 10-28 号”《验资报告》。
2007 年 10 月 18 日 ， 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 向 其 核 发 了 注 册 号 为
5101092012536 的《企业法人营业执照》。乐创技术设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵钧 132.00 26.40 66.00
2 张春雷 40.00 8.00 20.00
3 高山 7.00 1.40 3.50
4 闫砺锋 6.00 1.20 3.00
5 邓婷婷 4.00 0.80 2.00
6 毕均 2.00 0.40 1.00
7 张小渊 3.00 0.60 1.50
8 孔慧勇 2.00 0.40 1.00
9 安志琨 2.00 0.40 1.00
10 刘锴锴 2.00 0.40 1.00
合计 200.00 40.00 100.00
（2）2012 年 6 月，乐创有限整体变更为股份公司
2012 年 4 月 28 日，乐创有限股东会通过决议，同意乐创有限整体变更为成
都乐创自动化技术股份有限公司。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中瑞岳华专审字[2012]
第 1528 号”《专项审计报告》审定的乐创有限截至 2012 年 2 月 29 日的净资产
1,936.43 万元为依据，全体发起人同意按 1：0.9295 的折股比例折合为 1,800 万
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股，每股面值 1 元，余额 136.43 万元作为资本公积，各股东持股比例不变。
2012 年 5 月 18 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变
更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“中瑞岳华验字[2012]第 0131 号”
《验资报告》。
2012 年 4 月 27 日，北京中同华资产评估有限公司对乐创有限截止 2012 年 2
月 29 日拟改制为股份公司所涉及的乐创有限净资产进行了评估，并出具了“中同
华评报字（2012）第 175 号”《资产评估报告书》，乐创有限经评估后的资产总额
为 3,323.50 万元，负债总额为 1,260.92 万元，净资产为 2,062.58 万元。
2012 年 6 月 21 日，公司在成都市工商行政管理局依法完成工商变更登记，
并领取了注册号为 510109000030732 的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后，乐创技术股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 赵钧 510.00 28.33
2 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙） 400.00 22.22
3 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙） 400.00 22.22
4 张春雷 140.00 7.78
5 孔慧勇 90.00 5.00
6 张小渊 70.00 3.89
7 王健 60.00 3.33
8 高山 40.00 2.22
9 安志琨 40.00 2.22
10 闫砺锋 25.00 1.39
11 邓婷婷 25.00 1.39
合计 1,800.00 100.00
（3）2014 年 1 月，乐创技术于全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 1 月 22 日，乐创技术公告了全国中小企业股份转让系统有限责任公
司下发的《关于同意成都乐创技术自动化技术股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》。
（4）2016 年 3 月，乐创技术定向发行股票
2016 年 2 月 4 日，乐创技术召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于成都乐创自动化技术股份有限公司股份发行方案的议案》等议案。
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2016 年 3 月 2 日，乐创技术召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于成都乐创自动化技术股份有限公司股份发行方案的议案（更正）》等议案。
2016 年 3 月 14 日，乐创技术 2016 年第一次临时股东大会做出决议，审议
通过《关于成都乐创自动化技术股份有限公司股份发行方案的议案》、《关于签
署附条件生效的<成都乐创自动化技术股份有限公司增资协议>的议案》及《章
程修正案》等议案。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对乐创技术本次股票发行募集资金进行
了审验，并出具了瑞华验资[2016]51030001 号《验资报告》，根据验资报告，截
至 2016 年 3 月 22 日，乐创技术已收到全部认购人缴纳的新增注册资本（股本）
合计人民币 400.00 万元整，全部认购人以货币出资 2,040.00 万元，其中 400.00
万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2016 年 8 月 15 日，乐创技术在成都市工商行政管理局完成工商变更登记，
并取得了成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
915101006675742723 的《营业执照》。
本次股票定向发行以后，乐创技术前十大股东持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 赵钧 591.80 22.76
2 成都天健乐创投资管理中心（有限合伙） 370.00 14.23
3 成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙） 349.00 13.42
4 高山 244.00 9.38
5 苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙） 200.00 7.69
6 张春雷 154.00 5.92
7 上海矩子科技股份有限公司 150.00 5.77
8 孔慧勇 95.70 3.68
9 光大证券股份有限公司做市专用证券账户 91.50 3.52
10 张小渊 77.00 2.96
合计 2,323.00 89.35
乐创技术详细的历史沿革见其公开披露的《成都乐创自动化技术有限公司公
开转让说明书》。
4.乐创技术的主要财务数据如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，乐创技术的总资产为 7,234.31 万元，净资产为
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5,586.26 万元；2018 年净利润为 687.19 万元（上述数据已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）。截至 2019 年 6 月 30 日，乐创技术的总资产为 7,252.55
万元，净资产为 5,733.85 万元；2019 年 1-6 月净利润为 407.59 万元（上述数据
未经审计）。
5.发行人与控股股东、实际控制人共同投资乐创技术的背景、原因和必要性：
（1）投资背景
乐创技术于 2014 年 1 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，作为一家专注
于运动控制产品开发研制和应用推广的高新技术企业，乐创技术的发展需要大量
的资金投入，为引入外部投资者，乐创技术于 2016 年 3 月进行了股票的定向发
行。
本次发行对象及其认购情况如下：
序 认购股份数 占发行后总
认购者名称 认购方式
号 量（万股） 股份的比例
苏州汉宁创业投资合伙企业（有限
1 现金 200.00 7.69%
合伙）
2 上海矩子科技股份有限公司 现金 150.00 5.77%
上海凯风长养创业投资合伙企业
3 现金 50.00 1.92%
（有限合伙）
由上表可见，通过乐创技术本次股票定向发行，发行人持有乐创技术 5.77%
的股份，乐创技术成为发行人参股公司，系发行人关联方。
（2）发行人控股股东、实际控制人杨勇间接持股乐创技术的情况
通过乐创技术本次股票定向发行，汉宁创投持有乐创技术 7.69%的股份。根
据国家企业信用信息公示系统、企查查等网络查询的信息，汉宁创投的股权结构
如下：
汉宁创投合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 持股比例
钱菊花 有限合伙人 2,000 30.63%
杨勇 有限合伙人 1,500 22.97%
常熟开晟股权投资基金有限公司 有限合伙人 650 9.95%
王忠慧 有限合伙人 500 7.66%
沈黎明 有限合伙人 500 7.66%
陈晓晖 有限合伙人 500 7.66%
何青 有限合伙人 480 7.35%
顾建国 有限合伙人 200 3.06%
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汉宁创投合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 持股比例
陈佳 有限合伙人 100 1.53%
常熟领汇创业投资管理有限公司 执行事务合伙人 100 1.53%
由上表可见，发行人控股股东、实际控制人杨勇为汉宁创投的有限合伙人，
持有汉宁创投 22.97%的出资份额。
常熟领汇创业投资管理有限公司（以下简称“领汇创投”）系汉宁创投的执
行事务合伙人，其股权结构如下：
领汇创投股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例
上海元亚投资有限公司 35 35%
杨勇 25 25%
杭州领麒投资管理合伙企业(有限合伙) 20 20%
章沈强 15 15%
莫兆杰 5 5%
由上表可见，发行人控股股东、实际控制人杨勇持有领汇创投 25%的股权。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人杨勇通过持有汉宁创投出资份额、
持有领汇创投股权，间接持有乐创技术 1.80%的股份，持股比例较小，对乐创技
术没有重大影响。
（3）投资原因及必要性
汉宁创投成立于 2015 年 8 月 10 日，系在中国证券投资基金业协会备案的创
业投资基金，基金编号为 SE8420。汉宁创投及其管理人均已按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了相应的私募
基金备案及私募基金管理人登记程序。发行人控股股东、实际控制人杨勇为实现
个人资产的增值，拟参与股权投资，故自 2015 年 11 月起成为其有限合伙人。
2016 年 3 月，汉宁创投出于对乐创技术未来发展前景、投资退出收益的认
可，决定以 1,020 万元现金认购乐创技术本次定向发行的 200 万股股票。
同时，发行人由于认可乐创技术在运动控制领域的技术水平，并出于完善产
业链布局、进行产业投资的考量，经过第一届董事会第二次会议审议，决定以
765 万元现金认购乐创技术本次定向发行的 150 万股股票。
综上所述，汉宁创投投资乐创技术属于财务投资，以未来增值退出为主要目
的，而发行人投资乐创技术属于产业投资，以未来与发行人形成业务协同为主要
目的，其投资目的不同，均具有必要性和合理性。
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6.发行人出资的合法合规性
发行人以自有资金投资乐创技术，发行人履行的法律程序如下：
2016 年 2 月 1 日，矩子科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关
于投资成都乐创自动化技术股份有限公司的议案》。
2016 年 2 月 3 日，矩子科技与乐创技术签订《成都乐创自动化技术股份有
限公司增资协议》，矩子科技以 765 万元认购乐创技术 150 万股新增股份。
综上所述，发行人对乐创技术的投资履行了完整的决策流程，出资合法合规。
7.发行人出资价格的公允性
由于乐创技术在运动控制领域拥有较好的技术水平，且处于业务扩张发展
期，市盈率指标无法完全反应企业的技术水平、经营现状和投资价值，因此将本
次投资的市净率指标与同行业、同时期定向增发的其他新三板挂牌公司进行比
较，估值水平较为接近。
根据证监会行业分类，乐创技术属于“仪器仪表制造业”，2016 年 1 月至 2016
年 5 月，“仪器仪表制造业”可比的新三板挂牌公司股票的定向发行基本信息如
下：
市净率（按发行当
序 发行价格（元/ 投后估值（万
公司名称 年归母净资产计
号 股） 元）
算）
天津天堰科技股份有限公司
1 11.0 178,014.16 2.77
（833047.OC）
杭州佳和电气股份有限公司
2 3.5 12,610.50 1.99
（831255.OC）
长春希迈气象科技股份有限公司
3 7.0 20,188.00 2.46
（830790.OC）
平均值 - - 2.41
4 乐创技术 5.1 13,260.00 2.81
数据来源：Wind
由上表可见，乐创技术本次定向发行价格估值水平接近可比公司平均水平，
因此发行人本次出资价格具有公允性。
8.发行人与乐创技术的关联交易情况
发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉设备所需原
材料，报告期内占发行人营业成本的比重很小，在 0.31%-0.71%之间；2016 年及
2017 年发行人向乐创技术销售控制线缆组件、机器视觉设备等产品，占发行人
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营业收入的比重很小，在 0.05%-0.06%之间。上述关联交易价格定价公允，与向
无关联第三方发生的交易价格无明显差异。发行人与乐创技术的关联交易是真
实、合法、必要、合理的，不存在损害发行人利益的行为。具体情况如下：
（1）报告期内发行人与乐创技术之间的关联采购情况
单位：万元
时间 发行人采购内容 金额 占发行人营业成本比重
2019 年 1-6 月 39.65 0.31%
运动控制器、伺服驱动
2018 年度 139.60 0.50%
器和伺服交流马达等
2017 年度 147.95 0.71%
材料与设备
2016 年度 62.69 0.47%
报告期内，发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉
设备所需原材料，相关交易是真实的。考虑到乐创技术的产品质量较好、交期短、
服务好，符合发行人的生产标准，因此发行人选择乐创技术作为供应商，具有必
要性与合理性。
公司向乐创技术采购产品与向无关联第三方采购同款或同类型产品单价的
对比情况如下：
单位：元
同类非关联
关联方名称 所属年度 关联交易内容 交易单价
方交易单价
成套伺服器 - -
2019 年度 1-6 月
运动卡板 - -
成套伺服器 1,794.87 1,974.14
成都乐创自动化技 2018 年度
运动卡板 1,282.05 1,623.93
术股份有限公司
成套伺服器 1,794.87 1,991.45
2017 年度
运动卡板 1,282.05 1,623.93
2016 年度 运动卡板 1,282.05 1,623.93
2019 年 1 至 6 月，公司向乐创技术主要采购运动控制器、信号转接板等机
器视觉设备原材料。通过核查公司与其他无关联第三方供应商的采购明细，公司
不存在向无关联第三方采购与向乐创采购同款或同类产品的情况。
通过上述对比，公司向乐创技术采购的平均单价与向无关联第三方采购价格
较为接近，采购价格公允。
（2）报告期内发行人与乐创技术之间的关联销售情况
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单位：万元
时间 发行人销售内容 金额 占发行人营业收入比重
2019 年 1-6 月 - -
2018 年度 控制线缆组件等、机器视 - -
2017 年度 觉设备等 22.37 0.06%
2016 年度 11.45 0.05%
报告期内，发行人主要向乐创技术销售控制线缆组件、机器视觉设备等产品，
相关销售是真实的。发行人多年来从事智能设备及组件的研发、生产和销售，包
括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，在市场上享有一定知名度，
产品质量好，因此乐创技术向发行人采购相关产品具有必要性和合理性
公司向乐创技术销售产品与向无关联第三方销售同款或同类型产品销售单
价的对比情况如下：
单位：元
同类非关联
关联方名称 所属年度 关联交易内容 交易价格
方交易价格
成都乐创自动化技 2017 年 机器视觉设备 102,564.10 123,931.63
术股份有限公司 2016 年 控制线缆组件 41.68 39.30-42.15
注：发行人向乐创技术销售的机器视觉设备为样机，故折价销售
通过上述对比，发行人向乐创技术销售的控制线缆组件平均单价与向无关联
第三方销售价格较为接近，销售价格公允；发行人向乐创技术销售的机器视觉设
备为样机，故折价销售，销售价格公允。
（3）上述关联交易已经履行必要的内部决策程序，是合法合规的
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理办法》中明确规定了关联交易原则、决策权限和回避制度等。
2018 年 4 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易公允性的议案》，对公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的关
联交易的公允性、合理性进行了确认，同时，股东大会并审议通过了《关于公司
2018 年度预计日常关联交易的议案》。
2018 年 9 月 6 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于确认
公司 2018 年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则
的合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2019 年 1 月 25 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公
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司 2018 年下半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的
合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2019 年 8 月 2 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于确认公
司 2019 年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的
合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
发行人独立董事对发行人报告期内与关联方的关联交易事项进行了核查并
发表了同意的独立意见。
综上，发行人与乐创技术之间的关联交易已经履行必要的内部决策程序，是
合法合规的。
9.发行人符合《公司法》148 条规定
虽然杨勇通过汉宁创投间接持有乐创技术 1.80%的股份，但汉宁创投与发行
人投资乐创技术的投资目的不同，前者是财务投资，以未来增值退出为主要目的，
后者是产业投资，以未来与发行人形成业务协同为主要目的。杨勇除间接持有乐
创技术股份外，与乐创技术没有其他交易或者利益安排，不存在利用职务便利为
自己或者他人谋取属于发行人的商业机会的情况，也不存在自营或者为他人经营
与所发行人同类业务的情况，因此发行人符合《公司法》148 条规定。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州矩度、杭州智感工商档案、公司章程；
（2）查阅了美国肯拓的法律意见书；
（3）查阅了乐创技术的《公开转让说明书》；
（4）抽查发行人与乐创技术的业务合同、付款凭证等；
（5）查阅了乐创技术的《前 200 名全体排名证券持有人名册》；
（6）查阅了乐创技术公告的 2018 年年度报告、2019 年半年度财务数据；
（7）查阅了乐创技术以及同行业公司定向发行的《股票发行情况报告书》；
（8）查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理办法》以及关联交易相关的董事会决议、股东大会决议和相
关议案；
（9）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及控股子
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公司少数股东出具的调查表和承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：汉宁创投为专业的创业投资基金，以投资增值退出
为主要目的对乐创技术进行财务投资，而发行人以业务协同为主要目的对乐创技
术进行产业投资，双方的投资目的不同；经比较同行业、同时期可比新三板挂牌
公司定向增发的估值情况，发行人本次出资价格公允；杨勇通过持有汉宁创投间
接持有乐创技术 1.80%的股份，持股比例较小，对乐创技术没有重大影响；报告
期内，发行人与乐创技术的关联交易金额较小，定价公允，具有必要性及合理性，
是真实、合法的，不存在损害发行人利益的情况；杨勇除间接持有乐创技术股份
外，与乐创技术没有其他交易或者利益安排，不存在利用职务便利为自己或者他
人谋取属于发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类业务的情况。
综上所述，杨勇间接持有乐创技术 1.80%股份的情况不会对发行人本次发行
上市构成实质性障碍。除乐创技术外，发行人不存在其他与控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。
三、 《补充反馈意见》问题 6
请保荐机构及律师补充核查，并在招股说明书中补充披露，杭州智感的前实
际控制人杨军，与发行人实际控制人杨勇是否存在亲属或关联关系。
答复：
根据对杭州智感前实际控制人杨军、发行人控股股东及实际控制人杨勇的访
谈，以及各自签署的《调查表》、承诺函，杭州智感前实际控制人杨军与发行人
实际控制人杨勇不存在亲属关系或其他关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）对杨军及杨勇进行了访谈；
（2）查阅了杨军、杨勇填写的附带关联方信息的调查表及承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：杨军与发行人实际控制人杨勇不存在亲属关系或其
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他关联关系。
四、 《补充反馈意见》问题 7
请保荐机构及律师补充核查，并在招股说明书中披露元亚投资的实际控制
人。
答复：
（一）元亚投资的出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，元亚投资的出资结构具体如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海元亚企业管理咨询有
1 普通合伙人 100.00 3.33
限公司
2 有限合伙人 沈黎明 1,125.00 37.50
3 有限合伙人 王忠慧 1,325.00 44.17
4 有限合伙人 沈鏐 450.00 15.00
合计 3,000.00 100.00
（二）执行事务合伙人的股权结构
上海元亚企业管理咨询有限公司（以下简称“上海元亚”）为元亚投资的执
行事务合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，上海元亚的股权结构具体如下：
出资比例
序号 股东类型 股东姓名 出资额（万元）
（%）
1 自然人 陈波 90.00 45.00
2 自然人 王忠慧 110.00 55.00
合计 200.00 100.00
经核查，陈波担任上海元亚的执行董事，王忠慧担任上海元亚的监事，陈波
与王忠慧系夫妻关系。
综上，王忠慧、陈波合计持有上海元亚 100%股权，且陈波担任上海元亚执
行董事，因此，王忠慧、陈波能够实际控制上海元亚的经营管理、支配上海元亚
的行为，为上海元亚的共同实际控制人。
（三）元亚投资的实际控制人
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
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元亚投资现行有效的合伙协议约定，元亚投资由上海元亚担任普通合伙人、
执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合
伙人不执行合伙事务。
因此，上海元亚为元亚投资的普通合伙人、执行事务合伙人，王忠慧、陈波
通过上海元亚执行元亚投资的合伙事务。
2.元亚投资的决策程序
根据元亚投资现行有效的合伙协议，元亚投资设合伙人代表委员会，委员会
成员为 4 人，由全体合伙人组成，合伙人代表委员会主要职责为：决定合伙企业
单个项目投资额达到或超过合伙企业认缴出资总额 10%的投资，以及单个项目投
资额虽然未超过合伙企业认缴出资总额 10%的投资，但有特殊交易结构或安排
的；决定投资项目的交易成本；监督普通合伙人按照合伙协议约定使用管理费；
监督普通合伙人按照合伙协议和企业管理团队薪酬制度的相关约定支付管理团
队的报酬，管理团队薪酬制度由普通合伙人另行起草，合伙人代表委员审批；监
督和管理合伙企业运行相关的资金账户；批准普通合伙人提议的管理团队成员；
决定合伙企业其他重大事项。合伙人代表委员会所作决议需经过合伙人代表人数
的 2/3 以上（含 2/3）通过。
此外，合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，合伙人定期会议每年第一
季度召开一次，临时会议在执行事务合伙人、合伙人代表委员会认为必要时召开，
由合伙人按照认缴出资比例行使表决权，对于一般事项，如合伙企业注册地址及
经营场所、合伙企业会计师及律师的聘任及解聘需经代表三分之二以上表决权的
合伙人通过，同时对于合伙企业的重大事项如修改合伙协议、改变合伙企业的名
称或经营范围、新的合伙人入伙、合伙人退伙、处分合伙企业的不动产等，需经
全体合伙人一致同意方可通过。
经核查，元亚投资的合伙协议中不存在任何对元亚投资控制权的特殊约定或
安排。
3.合伙人间的一致行动关系
根据元亚投资目前的出资结构，其共有四位合伙人，分别为上海元亚、王忠
慧、沈黎明、沈鏐，如前所述，陈波、王忠慧系上海元亚股东及实际控制人。
经核查，陈波、王忠慧、沈黎明存在一致行动关系。陈波、王忠慧、沈黎明
于 2016 年 4 月 6 日签署《一致行动协议书》，各方确认采取一致行动以保证各
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方对有关元亚投资经营发展的重大事项在合伙人会议/合伙人代表委员会上行使
提案权、表决权代表了各方的共同意志，承诺并同意元亚投资在公开性的文件中
披露各方为元亚投资的一致行动人。
4.王忠慧、陈波、沈黎明为元亚投资的共同实际控制人
如前所述，上海元亚为元亚投资的普通合伙人、执行事务合伙人，王忠慧、
陈波通过上海元亚执行元亚投资的合伙事务。
根据元亚投资的合伙协议，合伙人代表委员会对合伙企业相关重大事项作出
决议，元亚投资合伙人代表委员会委员为四人，即王忠慧、陈波、沈黎明及沈鏐，
合伙人代表委员会所作决议需经过合伙人代表人数的 2/3 以上（含 2/3）通过，
陈波、王忠慧、沈黎明存在一致行动关系，因此，陈波、王忠慧、沈黎明对合伙
企业重大事项具有管理和控制力。
根据元亚投资的合伙协议，合伙人会议由合伙人按照认缴出资比例行使表决
权，截至本补充法律意见书出具之日，上海元亚、王忠慧、沈黎明合计直接持有
元亚投资 85.00%的出资额，因王忠慧、陈波共同控制上海元亚且陈波、王忠慧、
沈黎明存在一致行动关系，所以王忠慧、陈波、沈黎明可共同控制元亚投资 85.00%
的出资额，王忠慧、陈波、沈黎明可影响合伙人会议的结果，对元亚投资进行控
制。
据此，本所律师认为，王忠慧、陈波、沈黎明共为元亚投资的共同实际控制
人。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了元亚投资现行有效的营业执照、合伙协议；
（2）查阅了上海元亚现行有效的营业执照、公司章程；
（3）查阅了陈波、王忠慧、沈黎明签署的《一致行动协议书》及确认函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据元亚投资以及其执行事务合伙人上海元亚企业
管理咨询有限公司的股权结构、元亚投资的合伙协议以及陈波、王忠慧、沈黎明
于 2016 年 4 月 6 日签署的《一致行动协议书》，陈波、王忠慧、沈黎明为元亚投
资的共同实际控制人。
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五、 《补充反馈意见》问题 9
2018 年 5 月 21 日苏州矩度受到行政处罚，请保荐机构和律师就该处罚是否
属于重大违法行为，是否会对本次发行上市构成实质性障碍，发表明确意见。
答复：
2018 年 3 月 30 日，发行人子公司苏州矩度进行登高危险作业时，未确认作
业人员的上岗资格以及配备的劳动防护用品符合安全作业要求；未配备相应的安
全设施，未采取安全防范措施，且未确定专人现场统一指挥和监督。2018 年 5
月 21 日，苏州工业园区安全生产监督管理局就上述事项向苏州矩度出具《行政
处罚决定书》（苏园安监违罚[2018]086 号），对苏州矩度作出了罚款 3 万元的行
政处罚决定。
苏州矩度受到上述处罚后，及时按照苏州工业园区安全生产监督管理局的要
求整改完毕。2018 年 5 月 22 日，苏州工业园区安全生产监督管理局向苏州矩度
出具了《整改复查意见》（苏园高贸安监复查[2018]051 号），根据该《整改复查
意见》，苏州矩度已按规定履行职责。2018 年 5 月 24 日，苏州矩度缴纳了 3 万
元罚款。
苏州工业园区安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 14 日出具证明，确认上述
行政处罚不构成较大数额罚款，该行政处罚涉及违法行为不属于重大违法行为。
苏州矩度于 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 13 日期间，无发生亡人生产安全事
故的记录，未受到该局其他行政处罚。
综上，本所律师认为，苏州矩度受到的本次行政处罚不构成重大行政处罚，
不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州工业园区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》、
《整改复查意见》及《证明》；
（2）查阅了苏州矩度罚款缴纳的凭证。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩度于 2018 年 5 月 21 日受到的行政处罚不构
成重大行政处罚，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行并上市构成实质
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性障碍。
六、 《补充反馈意见》问题 10
请保荐机构和律师就报告期内发行人及子公司是否具备必备的业务资质发
表明确的结论性意见。
答复：
1.经营范围
（1）发行人的经营范围
根 据 上 海 市 工 商 局 于 2015 年 12 月 30 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000667825748L 的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：从
事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设
备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（2）苏州矩子的经营范围
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2019 年 6 月 6 日核发的统一社
会信用代码为 91320594591109429Q 的《营业执照》及苏州矩子《公司章程》，
苏州矩子的经营范围为：智能激光、X 射线、光电科技领域内的技术服务、技术
咨询、技术开发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；
组装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X 射线检测设备的；从事研发所需
原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋租赁、物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）苏州矩度的经营范围
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016 年 4 月 1 日核发的统一社
会信用代码为 91320594086993022F 的《营业执照》及苏州矩度《公司章程》，苏
州矩度的经营范围为：生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电
线、钣金制品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设
备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务；从事上述
产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动）
（4）日本矩子的经营范围
根据 M&A 综合法律事务所于 2019 年 7 月 23 日出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子的经营范围为电气机械及器材的开发、制造及
销售；控制设备、计算机等电子应用机械及器材的开发、制造及销售；图像设备、
图像处理系统的开发、制造及销售；光学设备的研发、制造及销售；照明设备的
研发、制造及销售；精密机械及仪器的研发、制造及销售；医疗机械及仪器的研
发、制造及销售；一般机械及仪器的研发、制造及销售；计算机软件的研发、制
作及销售；前述各项的附带或相关系统的构建及咨询；与前述各项各种机械及器
材有关的建筑工程的设计、施工及承包；与前述各项的产品和软件等有关的维修、
维护服务的提供及受托；信息通信、信息处理及信息提供服务；前述各项附带的
所有业务。
（5）美国肯拓的经营范围
根据国浩律师（硅谷）事务所于 2019 年 7 月 23 日出具的《关于美国肯拓有
限公司的法律意见》，美国肯拓的经营范围为从事自动点胶设备和点胶阀的研发、
生产、销售。
2.主营业务
经本所律师核查并经发行人说明，发行人目前的主营业务为：智能设备及组
件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元
及设备，与发行人及其子公司《营业执照》载明的业务范围相符，发行人及其子
公司均不存在超越经营范围开展经营活动的情形。
（二）发行人及其子公司从事生产经营业务应当取得的资质
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十三条规定，进出
口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进出口
货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境内口岸或者海
关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。
《对外贸易经营者备案登记办法》第二条规定，从事货物进出口或者技术进
出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商
务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案
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登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予办理进出
口的报关验放手续。
经本所律师核查，发行人及子公司主要从事智能设备及组件的研发、生产和
销售，其从事的行业在生产、经营、内销环节不存在需要办理相关行业准入资质
证书的情形；在出口销售环节，涉及进出口业务的公司则需要办理《海关报关单
位注册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》等与进出口业务相关的资
质证书。
经本所律师核查，发行人及苏州矩度系目前发行人主要从事进出口业务的公
司，发行人已完整披露了发行人及苏州矩度已取得的其从事出口业务应当取得的
《海关报关单位注册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》等资质。
（三）发行人及其子公司取得的全部资质情况
1.海关报关单位注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国莘庄海关于 2016 年 1 月 25 日出具的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，据该证书所载，海关注册登记编码：
3111968372，注册登记日期为 2012 年 3 月 14 日，有效期为长期。
苏州矩度现持有中华人民共和国苏州工业园区海关于 2014 年 12 月 9 日出具
的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，据该证书所载，海关注册登
记编码：3205262027，注册登记日期为 2014 年 12 月 9 日，有效期为长期。
2.对外贸易经营者备案登记表
经本所律师核查，发行人目前从事进出口业务，发行人于 2016 年 1 月 20
日向对外贸易经营者备案登记机关作了备案登记，备案登记表编号为 02232293。
苏州矩度于 2014 年 12 月 9 日向对外贸易经营者备案登记机关作了备案登
记，备案登记表编号为 01368891。
3.高新技术企业证书
发行人于 2016 年 11 月 24 日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的编号为 GR201631002137 号的《高
新技术企业证书》。据该证书所载，有效期为三年，即自 2016 年 11 月 24 日至
2019 年 11 月 24 日。
苏州矩度于 2018 年 11 月 28 日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR201832002066 号的《高新技术企业
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证书》。据该证书记载，有效期为三年，即自 2018 年 11 月 28 日至 2021 年 11 月
28 日。
苏州矩子于 2018 年 11 月 30 日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR201832006348 号的《高新技术企业
证书》。据该证书记载，有效期为三年，即自 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月
30 日。
4.软件企业证书
苏州矩子于 2018 年 7 月 30 日取得江苏省软件行业协会核发的编号为苏
RQ-2016-E0214 的《软件企业认定证书》。据该证书记载，有效期为一年，即自
2018 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 30 日。该证书已于 2019 年 7 月 30 日到期，苏
州矩子已于 2019 年 5 月 24 日向江苏省软件行业协会提交申请，江苏省软件行业
协会于 2019 年 5 月 29 日正式受理。
5.管理体系认证证书
苏州矩度持有 SGS United Kingdom Systems & Services Certification 颁发的
编号为 CN15/20846 的《管理体系认证证书》，根据该证书所载，苏州矩度的管
理体系符合 ISO9001:2015 的要求，所涉及的活动范围覆盖激光打标机和视觉检
查设备的组装、钣金件的加工、机加工工件的加工，有效期至 2021 年 6 月 25
日。
苏州矩度现持有 SGS United Kingdom Systems & Services Certification 颁发
的编号为 CN15/20847 的《管理体系认证证书》，根据该证书所载，苏州矩度的
管理体系符合 ISO14001:2015 的要求，所涉及的活动范围覆盖激光打标机和视觉
检查设备的组装、钣金件的加工、机加工件的加工，有效期至 2021 年 6 月 25
日。
根据发行人出具的说明，发行人及其子公司目前所持全部资质已按照法律法
规或规范性文件的要求履行了登记或备案手续，向相关主管部门提供的资料或签
署的文件均真实有效。
综上，并根据发行人及其子公司各政府主管部门提供的合规证明，以及本所
律师通过相关政府主管部门的官方网站核查以及通过其他网络公开渠道核查，发
行人及其子公司已取得经营所需的全部资质及许可，不存在尚未取得相关资质或
许可即经营相关业务的情形，发行人及其子公司目前所持全部资质的取得合法合
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规。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程及工商档案，并通过
国家企业信用信息公示系统核查了发行人及其子公司的相关公司登记信息；
（2）抽查发行人及其子公司的业务合同、付款凭证等；
（3）查阅发行人及其子公司相关资质证书；
（4）查阅发行人及其子公司主管部门出具的合规证明文件；
（5）查阅了发行人出具的书面说明；
（6）通过网络公开渠道（包括政府主管部门官方网站）核查发行人及其子
公司是否存在违法违规行为而遭致重大行政处罚或诉讼的记录等。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及其子公司已取得经营所需的全部
资质及许可，不存在尚未取得相关资质或许可即经营相关业务的情形，发行人及
其子公司目前所持资质的取得合法合规，报告期内具备必备的业务资质。
七、 《补充反馈意见》问题 11
关于发行人前五大经销商，请保荐机构及律师补充说明苏州矩智自动化设备
有限公司的历史沿革，为什么公司名称与发行人名称较为接近，与发行人及其董
事、监事、高级管理人员是否有关联关系；补充说明苏州矩智 2009 年成立并于
当年就与发行人合作的原因；苏州矩智销售发行人产品产生的收入占苏州矩智收
入的比例。补充说明科图集团 2013 年成立并于当年就与发行人合作的原因。
答复：
（一）苏州矩智自动化设备有限公司的历史沿革，为什么公司名称与发行
人名称较为接近，与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否有关联关系
1.苏州矩智的基本情况及历史沿革
（1）苏州矩智的基本情况
公司名称 苏州矩智自动化设备有限公司
统一社会信用代码 91320508692142578W
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住所 苏州市娄门路 266 号（15 幢 103 室）
法定代表人 马骏
注册资本（万元） 500
企业类型 有限责任公司
销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机
械设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室设备、照
相器材、化工新材料；光学检测设备租赁、半导体电子领域的设备销
售及技术支持、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护，光学检
经营范围
测，光机电一体化、网络科技、自动化及非自动化设备软硬件开发与
集成；从事货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2009 年 7 月 16 日
经营期限 2009 年 7 月 16 日至长期
股权构成 马骏持股 70%，魏多平持股 30%（马骏与魏多平系夫妻关系）
（2）苏州矩智的历史沿革
①苏州矩智设立（2009 年 7 月 16 日）
2009 年 7 月 8 日，江苏省苏州工商行政管理局向苏州矩智核发了《名称预
先登记核准通知书》（名称核准号：320500M179425），苏州矩智名称核准为：苏
州隽科贸易有限公司。
2009 年 7 月 8 日，苏州矩智召开股东会，通过《苏州隽科贸易有限公司章
程》，并选举了执行董事及监事。苏州矩智全体股东签署了《苏州隽科贸易有限
公司章程》。根据该章程，苏州矩智的注册资本为 50 万元人民币；股东具体认
缴出资额及出资比例详见以下“苏州矩智设立时的股权结构”；住所为苏州市桐
泾北路 26-6 号 F615；经营范围为“机电设备、电子设备、仪器仪表、电动工具、
电线电缆、电信器材、五金交电、日用百货、办公设备、服装纺织、化工原料及
产品（非危险品）；电子领域的技术开发、技术转让、技术服务、电器设备的安
装维护”。
2009 年 7 月 16 日，苏州天安会计师事务所有限公司出具苏安验（2009）第
428 号《验资报告》，根据该报告，苏州矩智（筹）申请登记的注册资本为人民
币 50 万元，由全体股东于 2009 年 7 月 16 日之前一次缴足。截至 2009 年 7 月
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16 日止，苏州矩智（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人
民币 50 万元，各股东以货币出资。
苏州矩智设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 马骏 35.00 70.00
2 魏多平 15.00 30.00
合 计 50.00 100.00
2009 年 7 月 16 日，苏州工商行政管理局金阊分局向苏州矩智颁发了注册号
为 320504000072707 的《企业法人营业执照》。
②苏州矩智名称变更（2010 年 5 月 17 日）
2010 年 5 月 10 日，苏州矩智全体股东召开股东会，决议通过将公司名称变
更为苏州矩智自动化设备有限公司，公司住所变更为苏州市平江区娄门路 266
号博济创意园 15 幢 103，并通过公司章程修正案。苏州矩智法定代表人签署了
《苏州隽科贸易有限公司章程修正案》。
2010 年 5 月 13 日，江苏省苏州工商行政管理局向苏州矩智核发了《名称变
更核准通知书》（名称核准号：320500M211097），苏州矩智名称变更为：苏州矩
智自动化设备有限公司。
2010 年 5 月 17 日，苏州工商行政管理局平江分局向苏州矩智核发了《公司
准予变更登记通知书》，对苏州矩智本次名称、住所变更作了工商变更登记。
2010 年 5 月 17 日，苏州工商行政管理局平江分局向苏州矩智颁发了注册号
为 320504000072707 的《企业法人营业执照》。
③苏州矩智注册资本、经营范围变更（2016 年 11 月 14 日）
2016 年 11 月 7 日，苏州矩智全体股东召开股东会，决议通过将公司经营范
围变更为“销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机
械设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室服务、照相器材、化
工新材料；电子领域的技术支持、技术转让、技术服务、技术培训、电器设备的
安装维护，光学检测，光机电一体化、网络科技，自动化软硬件开发与集成”；
注册资本从 50 万元增至 200 万元，增资 150 万元，其中马骏增资 105 万元，魏
多平增资 45 万元，均为货币出资，出资时间为 2019 年 7 月 15 日；通过公司章
程修正案。苏州矩智法定代表人签署了《苏州矩智自动化设备有限公司章程修正
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案》。
2016 年 11 月 14 日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智核发了《公
司准予变更登记通知书》，对苏州矩智本次经营范围、注册资本变更作了工商变
更登记。
2016 年 11 月 14 日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智颁发了统一
社会信用代码为 91320508692142578W 的《营业执照》。
本次增资后，苏州矩智的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 马骏 140.00 70.00
2 魏多平 60.00 30.00
合 计 200.00 100.00
④苏州矩智经营范围、经营期限、注册资本变更（2017 年 9 月 15 日）
2017 年 9 月 13 日，苏州矩智全体股东召开股东会，决议通过将公司注册资
本从 200 万增加到 500 万，增资额为 300 万，其中马骏增资 210 万元，魏多平增
资 90 万元，出资时间 2030 年 7 月 16 日；经验范围修改为“销售：机电设备、
自动化设备、软件销售、电子设备、光学仪器仪表、电子元器件、电信器材、实
验室设备、照相器材、灯源、化工新材料；光学检测设备租赁、半导体电子产品
领域内的设备销售及技术支持、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护光学
检测，光机电一体化、网络科技、自动化及非自动化设备软硬件开发与集成”；
营业期限由 10 年修改为长期经营；通过公司章程修正案。苏州矩智法定代表人
签署了《苏州矩智自动化设备有限公司章程修正案》。
2017 年 9 月 15 日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智核发了《公司
准予变更登记通知书》，对苏州矩智本次经营范围、经营期限、注册资本变更作
了工商登记。
2017 年 9 月 15 日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智颁发了统一社
会信用代码为 91320508692142578W 的《营业执照》。
本次增资后，苏州矩智的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 马骏 350.00 70.00
2 魏多平 150.00 30.00
合 计 500.00 100.00
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⑤苏州矩智经营范围变更（2018 年 3 月 13 日）
2018 年 3 月 8 日，苏州矩智全体股东召开股东会，决议通过将经验范围修
改为“销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机械设
备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室设备、照相器材、化工新
材料；光学检测设备租赁、半导体电子领域的设备销售及技术支持、技术转让、
技术服务、电器设备的安装维护，光学检测，光机电一体化、网络科技、自动化
及非自动化设备软硬件开发与集成；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”；通过公司正常修正案。苏州矩智法定代表人签署了
《苏州矩智自动化设备有限公司章程修正案》。
2018 年 3 月 13 日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智核发了《公司
准予变更登记通知书》，对苏州矩智本次经营范围变更作了工商登记。
2018 年 3 月 13 日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智颁发了统一社
会信用代码为 91320508692142578W 的《营业执照》。
2.苏州矩智与发行人名称接近的原因
苏州矩智系发行人经销客户，根据苏州矩智出具的说明，其名称中包含“矩
智”字样，系因其认可发行人产品技术水平而完全自主做出的决策，发行人未与
苏州矩智就公司名称有任何安排。
3.苏州矩智与发行人及其董监高无关联关系
经核查苏州矩智的工商资料及苏州矩智出具的确认函、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的确认函、《调查表》，苏州矩智与发行人及其董事、监事、
高级管理人员没有关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州矩智现行有效的营业执照、工商资料；
（2）查阅了苏州矩智出具的说明及确认函、发行人及其董监高出具的确认
函；
（3）查阅了发行人董监高出具的《调查表》。
2.核查意见
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为：苏州矩智名称中包含“矩智”字样，系因其认可发
行人产品技术水平而完全自主做出的决策，发行人未与苏州矩智就公司名称有任
何安排，苏州矩智与发行人及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
（二）苏州矩智 2009 年成立并于当年就与发行人合作的原因
经访谈苏州矩智实际控制人马骏及查阅苏州矩智与发行人之间的协议，苏州
矩智代理销售发行人的机器视觉设备，尽管苏州矩智成立于 2009 年，但其实际
控制人马骏通过其控制的另一家企业上海隽跃电子科技有限公司（成立于 2005
年 8 月），已经积累了多年代理销售国外相关电子设备及产品的经验。由于马骏
从事电子设备销售行业多年，销售能力较强，且看好智能检测设备的应用前景，
故虽然苏州矩智成立于 2009 年，但发行人经审慎考察后，与其确认了合作关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）访谈了苏州矩智实际控制人马骏；
（2）查阅了苏州矩智与发行人之间的协议；
（3）查阅了马骏及发行人出具的说明。
2.核查意见
经核查，苏州矩智设立前，其实际控制人马骏通过其控制的另一家企业上海
隽跃电子科技有限公司，已经积累了多年代理销售国外相关电子设备及产品的经
验，因此苏州矩智在成立当年即与发行人建立合作关系。
（三）苏州矩智销售发行人产品产生的收入占苏州矩智收入的比例
根据苏州矩智的说明，苏州矩智部分收入系将发行人的机器视觉设备与其采
购的其他电子设备打包销售给客户，另一部分收入为销售非发行人的电子设备产
品。对于打包销售的情况，由于苏州矩智对外销售价格为包含机器视觉设备以及
其他电子设备的整体价格，故苏州矩智难以单独区分发行人机器视觉设备产生的
收入。因此，本所律师核查了苏州矩智的银行流水，2016 年至 2019 年 1-6 月苏
州矩智向发行人采购的流水金额占其总采购流水金额的比例分别为 74.32%、
86.98%、59.51%和 74.32%。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
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（1）查阅了苏州矩智出具的说明；
（2）查阅了苏州矩智与发行人之间的协议；
（3）核查了苏州矩智的银行流水。
2.核查意见
经核查，根据苏州矩智的银行流水，2016 年至 2019 年 1-6 月苏州矩智向发
行人采购的流水金额占其总采购流水金额的比例分别为 74.32%、86.98%、59.51%
和 74.32%。
（四）科图集团 2013 年成立并于当年就与发行人合作的原因
经发行人说明及查阅科图集团与发行人之间的协议等，科图集团代理销售发
行人的机器视觉设备，科图集团包括深圳市科图智造技术有限公司（以下简称“深
圳科图”）和 Cortech Technology Limited。其中，深圳科图的实际控制人为王健，
王健于 2013 年从原单位离职并创业设立深圳科图前，其原任职单位已经与发行
人建立了合作关系。由于王健的销售能力较强，故其 2013 年设立深圳科图后，
便与发行人开展业务合作。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）访谈了科图集团与发行人业务的关键经办人员；
（2）查阅了科图集团与发行人之间的协议；
（3）查阅了发行人出具的说明。
2.核查意见
经核查，深圳科图实际控制人王健于 2013 年离职创业设立深圳科图前，即
任职于跟发行人有业务合作关系的公司，王健销售能力较强，故其离职设立深圳
科图后，当年便与发行人开展业务合作。
八、 《补充反馈意见》问题 12
关于一次反馈回复中的中美贸易摩擦，更新相关内容，并请保荐机构、律师
说明发行人有哪些产品或原材料被列入征税清单，什么时候开始征税，并测算对
发行人的具体影响。
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答复：
2016 年至 2019 年 6 月，公司对美国的销售产品主要为控制线缆组件，对美
国的销售收入分别为 2,956.23 万元、3,867.75 万元、4,576.58 万元和 1,605.75 万
元，占主营业务收入的比例分别为 12.72%、11.09%、10.10%、7.52%，收入占比
总体呈现下降趋势，中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，
且可替代的采购渠道较多，因此中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司
的美国进出口业务没有重大不利影响。但是，由于中美贸易摩擦增加了世界经济
和贸易环境的不稳定性，导致公司部分下游客户阶段性缩减在华投资和采购规
模，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。具体情况如下：
（一）近期中美贸易摩擦与公司销售及采购的联系
1.近期中美贸易政策
2018 年初，由美国政府发起的对中国产品的贸易调查引发了中美之间的贸
易摩擦，美国政府单方面宣布对中国多项产品加征关税，严重违反国际贸易规则，
中国政府因此出台反制措施，对部分原产美国的进口材料实施加征关税，目前中
美政府出台的已生效实施的主要贸易政策及其与公司业务的联系如下表：
出具方 出具日期 主要内容 实施情况 与公司业务的联系
818 个类别约 340 亿美
元商品自 2018 年 7 月 6
对从中国进口的约 500
日起实施； 征税清单基本覆盖公
2018.6.15 亿美元商品加征 25%关
279 个关税项目约 160 司出口美国的所有产
税
亿美元商品自 2018 年 8 品；
美国政
月 23 日起实施。 2017 年、2018 年、2019
府
2018 年 9 月 24 日起生 年 1-6 月征税清单产品
效；自 2019 年 5 月 10 收 入 占 比 分 别 为
拟对约 2,000 亿美元中
2018.7.10 日起加征关税提高到 10.92%、9.92%、7.40%
国产品加征 10%关税
25%。
对原产于美国的大豆等
农产品、汽车、水产品 约 340 亿 美 元 商 品 自
2018.6.16 公司采购产品未涉及
等进口商品对等采取加 2018 年 7 月 6 日起实施
征 25%关税
中国政
对自美进口的化工品、 约 160 亿 美 元 商 品 自 关税清单覆盖公司采
府
医疗设备、能源产品等 2018 年 8 月 23 日起实 购产品种类的 0.17%；
2018.6.16 商品加征 25%关税 施 2017 年、2018 年、2019
年 1-6 月采购金额占比
分别为 2.85%、1.15%、
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出具方 出具日期 主要内容 实施情况 与公司业务的联系
1.37%
约 600 亿 美 元 商 品 自
2018 年 9 月 24 日起实
施 ； 2019 年 6 月 1 日
对原产于美国的产品加
2018.9.18 起 ，提高加征关税税 公司采购产品未涉及
征 5%-25%不等关税
率，分别实施 25%、20%
或 10%加征关税税率。
除上述已经生效实施的关税政策外，2019 年 5 月 17 日，美国政府又发起就
约 3,000 亿美元中国商品加征 25%关税的征求意见。目前中美贸易政策的未来走
向存在较大不确定性。
经查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的产品清单（以下简称“美国征
税清单”），除通信天线（编码为 871100）不在征税清单之中，公司其他出口
美国的产品均属于美国征税清单覆盖范围，2017 年、2018 年、2019 年 1 至 6 月
相应收入金额为 3,857.40 万元、4,568.52 万元、1,605.75 万元，占营业收入总额
的比例分别为 10.92%、9.92%、7.40%。根据公司目前与客户签订的合同条款，
控制线缆组件的境外销售主要以 EXW 贸易方式为主，出口产品的进口国关税由
客户自行承担，因此美国出台的加征关税政策目前对公司向美国出口产品无重大
不利影响。
经查询中国商务部公布的加征关税清单（以下简称“中国征税清单”），与
公司采购原材料相关的税则号列为：85369011（工作电压不超过 36 伏的插件）、
85369019（其他接插件），公司 2017 年、2018 年、2019 年 1 至 6 月涉及上述税
则号列的采购额分别为 524.35 万元、266.46 万元、112.21 万元，占同期采购总
额的比例分别为 2.85%、1.15%、1.37%。由于进口原材料的关税由公司承担，中
国征税清单正式实施后，会直接增加公司采购该部分原材料承担的关税税额，并
影响公司利润。但由于目前中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例
较低，且公司采购的原材料不属于定制产品，市场上供应商众多，可替代的采购
渠道较多，公司已在积极开发其他地区的供应商进行合作，中国征税清单的实施
对公司自美国进口原材料不会造成重大不利影响。
（二）中美关税政策对公司业绩影响的具体测算及说明
1.中美关税政策对公司业绩影响的模拟测算
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（1）销售：假设后续客户要求加征关税的部分由公司承担，出于谨慎考虑，
假设公司出口至美国的所有产品全部被纳入征税清单，并且按照 25%的税率加征
关税；
（2）采购：公司采购中国征税清单上的原材料，按照 25%的税率加征关税。
基于上述假设，中美关税政策对公司最近一年（2018 年）及一期（2019 年
上半年）净利润影响额的模拟测算情况如下表：
单位：万元
2019 年 1-6 月
占主营业务收入 对净利润影
项目 收入金额 关税税额 占净利润比例
比例 响
出口美国产
1,605.75 7.40% 401.44 341.22 6.66%
品
对净利润影
项目 采购金额 占采购总额比例 关税税额 占净利润比例
响
采购美国产
112.21 1.37% 28.05 23.84 0.47%
品
合计 365.07 7.12%
2018 年
占主营业务收入 对净利润影
项目 收入金额 关税税额 占净利润比例
比例 响
出口美国产
4,576.58 10.10% 1,144.14 972.52 9.17%
品
对净利润影
项目 采购金额 占采购总额比例 关税税额 占净利润比例
响
采购美国产
266.46 1.15% 66.62 56.62 0.53%
品
合计 1,029.15 9.70%
从上表的模拟测算结果来看，中美贸易摩擦对发行人的美国进出口业务没有
重大不利影响。
2.公司主要产品具有自主知识产权和自主品牌，得到全球多家知名客户的认
可，境外销售业务区域分布广泛，报告期内公司产品销往 25 个国家及地区，覆
盖欧洲、亚洲、大洋洲、北美洲等多个区域，2016 至 2019 年上半年公司对美销
售收入占当期主营业务收入的比例分别为 12.72%、11.09%、10.10%、7.52%，报
告期内占比逐年下降，公司境外销售不存在对美国依赖的情形。
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3.公司与美国地区的主要客户 NCR 集团、Diebold 集团、ECCO 集团、Ultra
Clean 集团已建立长期稳定的合作关系，上述客户在供应商准入方面设置了较高
的壁垒，一旦成为供应商，为了确保产品质量及供货周期，客户不会随意进行更
换，公司也将不断对产品进行技术创新，贴合客户需求，提升公司的产品粘性，
进一步加强与客户的合作关系。在和客户保持稳固的合作关系的同时，由于上述
主要客户均在全球设置有多个采购基地，客户会根据贸易政策的变化对采购计划
进行调整，2019 年上半年公司对匈牙利、印度等地的出口比例有所上升，系 NCR
集团、Diebold 集团调整了采购主体，加大了美国以外地区的采购比例。
4.由于中美贸易摩擦已持续较长时间且未来走向存在较大不确定性，在全球
经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增加了世界经济和贸易环境的不稳定
性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户的投资和扩张策略更趋谨慎，并
阶段性缩减了在中国的投资规模和市场需求，因此短期内对公司经营业绩存在一
定不利影响。面对复杂多变的国际经贸形势以及存在下行压力的国内经济环境，
发行人坚持以技术和产品为驱动力，通过积极调整产品研发和市场开拓计划、持
续进行技术升级迭代并丰富产品线、加大对国内客户的开拓力度等，以把握我国
产业转型升级、制造业提质增效的机遇，尽量减少外部经济贸易环境不确定性对
公司业绩的短期影响。
综上所述，中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升级将对两国乃
至世界经济产生广泛影响。按照目前已实施的贸易政策，在向美国出口方面，公
司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承
担；在自美国进口方面，公司涉及加征关税的原材料在报告期内的采购额占比较
小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响；故就现阶
段而言，中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口业务没有
重大不利影响。但是，在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增增加
了世界经济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户
的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在华投资和采购规模，因此短期内
对公司经营业绩存在一定不利影响。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
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（1）核查了发行人报告期内的收入明细表；
（2）查阅了中美政府出台的最新贸易政策；
（3）核查了发行人与美国客户的销售合同以及发行人向美国采购原材料的
采购合同，访谈了发行人高级管理人员。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升
级将对两国乃至世界经济产生广泛影响。按照目前已实施的贸易政策，在向美国
出口方面，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税
部分由客户承担；在自美国进口方面，公司涉及加征关税的原材料在报告期内的
采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影
响；故就现阶段而言，中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进
出口业务没有重大不利影响。但是，在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸
易争端增增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司
部分下游客户的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在华投资和采购规
模，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。
九、 《补充反馈意见》问题 14
关于设立日本矩子未履行发改委备案手续，请保荐机构和发行人律师补充说
明具体的核查过程；以及根据相关法律法规，该事项可能面临的处罚。
答复：
（一）履行的核查程序及过程
1.对发行人总经理进行了访谈并查阅了苏州矩子就投资设立日本矩子未履
行发改委备案手续情况出具的《说明》，了解了苏州矩子投资设立日本矩子未履
行发改委备案手续的原因及是否进行事后补办。根据访谈及《说明》，2014 年 7
月，苏州矩子投资设立日本矩子时，已根据相关规定履行了中国境内商务主管部
门和外汇主管部门的审批程序，并取得了《企业境外投资证书》及《业务登记凭
证》，由于办理上述手续时，苏州矩子未被要求提供发展与改革部门境外投资备
案证明文件，加之其经办人员对相关法规理解不够全面，故未及时办理当地发改
委的备案手续；此外，为解决上述发改委备案问题，苏州矩子积极向苏州市发改
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委、苏州市工业园区发改委、国家外汇管理局苏州中心支局咨询补办相关手续事
项，但因苏州市发改委仅进行事前备案，无相关事后补办的法定程序，故未能实
现补办；
2.核查了苏州矩子就投资设立日本矩子取得的《企业境外投资证书》、《业务
登记凭证》；
3.查阅了国家外汇管理局下发的《资本项目外汇业务操作指引（2013 年版）》
及国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》，核实当
时所适用的规章制度；
4.保荐机构及本所律师于 2018 年 9 月 20 日走访了国家外汇管理局苏州市中
心支局，征询了其工作人员，核查并确认当时企业境外投资办理外汇手续是否需
要提供发改委备案文件以及若无发改委备案文件是否存在程序瑕疵等，国家外汇
管理局苏州市中心支局的工作人员答复根据当时适用的《资本项目外汇业务操作
指引（2013 年版）》，要求企业办理办理境外投资外汇登记事项时提供商务部门
核发的《企业境外投资证书》，并未明确要求企业提供当地发改委的备案文件，
因此当时苏州矩子未提供发改委备案文件即可办理外汇手续；自 2015 年 6 月 1
日起，银行直接审核办理相关外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行
对直接投资外汇登记实施间接监管，国家外汇管理局苏州市中心支局要求银行对
境内企业直接投资外汇登记进行审核时，除需审核《企业境外投资证书》外，还
需企业提供当地发改委的核准或备案文件；
5.保荐机构及本所律师于 2018 年 9 月 20 日走访了苏州市发改委，征询了其
工作人员，核查并确认苏州矩子未履行发改委备案手续是否存在程序瑕疵以及事
后是否有补救办法等，苏州市发改委的工作人员答复苏州矩子未按照《境外投资
项目核准和备案管理办法》的规定履行发改委备案手续存在程序瑕疵，但由于是
事前备案，发改委无事后补办手续，因此无法完成补办；
6.查阅了发行人实际控制人就苏州矩子投资设立日本矩子未履行发改委备
案手续事宜所出具的承诺；
7.查阅了日本 M&A 综合法律事务所于 2019 年 7 月 23 日、2019 年 5 月 14
日、2019 年 1 月 24 日、2018 年 7 月 18 日、2018 年 2 月 28 日、2017 年 2 月 24
日及 2016 年 8 月 2 日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan 的法律调查报告》，确
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认日本矩子成立时股票发行合法有效。
（二）苏州矩子境外投资设立日本矩子未履行发改委备案可能面临的处罚
根据苏州矩子投资设立日本矩子时苏州市发改委所适用的国家发展和改革
委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，地方企业实施的中方
投资额 3 亿美元以下境外投资项目，应向有审批权限的各级政府投资主管部门备
案。
根据 2014 年 5 月 8 日至 2018 年 2 月 28 日有效的《境外投资项目核准和备
案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号）第二十九条，对于按照本办法
规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅
自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，
国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关
依法追究有关责任人的法律和行政责任。
由于《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9
号）目前已失效，根据 2018 年 3 月 1 日开始施行的《企业境外投资管理办法》
（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号）第五十三条，属于核准、
备案管理范围的项目，未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的，由核准、备
案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任
人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止
项目实施或对苏州矩子及其相关人员作出行政处罚。
（三）发行人实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺，如因苏州矩子境外投资日本矩子未
履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任
何其他法律程序或承担任何责任而造成矩子科技或苏州矩子的任何损失，杨勇将
给予矩子科技或苏州矩子全额补偿并承担相关费用。
（四）日本矩子并非发行人主要经营主体，对发行人业绩影响较小
日本矩子系发行人海外研发中心之一，并非主要经营主体，报告期内规模较
小。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末其总资产占发行人总资
产（合并口径）的比重分别为 1.16%、1.22%、1.10%和 1.48%，2016 年至 2019
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年 1-6 月其营业收入（剔除关联交易金额）占发行人营业收入（合并口径）的比
重分别为 0.46%、1.24%、1.48%和 1.51%，对发行人业绩影响较小。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）对发行人总经理进行了访谈并查阅了苏州矩子就投资设立日本矩子未
履行发改委备案手续情况出具的《说明》；
（2）核查了苏州矩子就投资设立日本矩子取得的《企业境外投资证书》、《业
务登记凭证》；
（3）查阅了国家外汇管理局下发的《资本项目外汇业务操作指引（2013 年
版）》及国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》，核
实当时所适用的规章制度；
（4）走访了国家外汇管理局苏州市中心支局，征询了其工作人员，核查并
确认当时企业境外投资办理外汇手续是否需要提供发改委备案文件以及若无发
改委备案文件是否存在程序瑕疵等；
（5）走访了苏州市发改委，征询了其工作人员，核查并确认苏州矩子未履
行发改委备案手续是否存在程序瑕疵以及事后是否有补救办法等；
（6）查阅了发行人实际控制人就苏州矩子投资设立日本矩子未履行发改委
备案手续事宜所出具的承诺。
（7）查阅了日本 M&A 综合法律事务所出具的《关于株式会社 JUTZE Japan
的法律调查报告》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：就投资设立日本矩子，苏州矩子未在资金出境之前
获得发改委备案通知书，根据相关法规规定，面临被苏州市发改委要求中止、停
止实施的风险，苏州矩子及有关责任人也可能因此被处以行政处罚，但考虑到：
1、苏州市发改委仅进行事前备案，无法进行事后补办，截至本补充法律意见书
出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或对苏州矩子及其
相关人员作出行政处罚；2、苏州矩子对外投资日本矩子已履行了中国境内商务
主管部门和外汇主管部门的审批程序；3、发行人实际控制人杨勇已就该事项出
具相关承诺；4、日本矩子总资产、营业收入规模对发行人产生的影响较小。因
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此，设立日本矩子未履行发改委备案手续不会对发行人本次发行构成实质障碍。
十、 《补充反馈意见》问题 15
关于苏州矩度两处临时简易构筑物未办理相关许可，请保荐机构和发行人律
师补充说明根据相关法律法规，该事项可能面临的处罚情况。
答复：
（一）两处临时简易构筑物的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，苏州矩度两处临时简易构筑物坐落
于苏州矩度吴江分公司的厂区内，建筑面积共计 1,027 平方米，截至 2019 年 6
月 30 日，账面价值为 165.15 万元，主要用于员工食堂、宿舍等非公司经营所必
需的辅助性设施。
临时简易构筑物的具体情况如下所示：
项目 主要用途 取得方式 建筑面积（㎡） 帐面价值（万元）
简易房 1 食堂 自建 600 75.34
简易房 2 宿舍 自建 427 89.81
合计 1,027 165.15
经本所律师核查，苏州矩度建造上述临时简易构筑物未向建设部门、规划部
门申报建设规划等手续，上述构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程
施工许可证》。
（二）两处临时简易构筑物的合规性
1.相关法律规定
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款”；根据《中华人民共和国建筑法》第六十四
条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工
的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据上述相关法律规定，苏州矩度两处临时简易构筑物未办理《建设工程规
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划许可证》、《建筑工程施工许可证》，存在程序瑕疵。但由于前述临时简易构筑
物均为发行人非核心生产经营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，
若被主管部门要求限期拆除，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2.政府部门出具的相关文件
2019 年，苏州市吴江区国土资源局与规划局合并为苏州市吴江区自然资源
何规划局。2019 年 5 月 23 日、2019 年 7 月 2 日，苏州市吴江区自然资源与规划
局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局出具证明，确认苏州矩度自 2018 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理
方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没
有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。
在苏州市吴江区国土资源局与规划局合并前，苏州市吴江区国土资源局、苏
州市吴江区国土资源局震泽分局于 2018 年 9 月 10 日出具证明，确认苏州矩度自
2015 年 2 月至今，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的
法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违
反上述法律、法规而受到行政处罚。苏州市吴江区规划局分别于 2018 年 9 月 7
日出具证明，确认自 2015 年 1 月 1 日至今，苏州矩度在吴江区范围内不存在违
反城市规划管理方面法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规
划行政处罚。
3.假设相关法律的罚则执行，对发行人业绩影响较小
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关条款，假如苏州矩度吴江分公司
的两处临时构筑物被责令拆除并被处以罚款，模拟测算对发行人业绩影响较小。
具体模拟测算情况如下：
发行人 2019 年 1-6 月扣
临时构筑物原 临时构筑物账面 最高缴纳罚款 除非经常性损益后归 账面价值及罚款金
值（万元） 价值（万元） 金额（万元） 属于母公司股东的净 额占比
利润（万元）
a b c=a*10% d e=(b+c)/（2*d）
注 注*
178.51 165.15 17.85 4,834.33 1.89%
注：出于谨慎性考虑，缴纳罚款金额的模拟测算按照罚则中的最高罚款比例 10%测算。
注*：账面价值及罚款金额占比按发行人 2019 年 1 至 6 月扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润的年化值测算。
根据上述模拟测算结果，如苏州矩度吴江分公司的两处临时构筑物被责令拆
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除并处以罚款，对发行人 2019 年 1 至 6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（年化）的影响仅为 1.89%，影响较小。
4.苏州矩度及发行人实际控制人出具的承诺
苏州矩度出具承诺：“上述临时构筑物未来若被政府主管部门责令拆除，本
公司将按主管部门要求执行拆除工作，并采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证苏
州矩度的正常经营，不会对苏州矩度的正常生产经营活动造成实质性影响。”
发行人控股股东、实际控制人杨勇出具承诺：“若上述临时构筑物被政府主
管部门责令拆除的，本人将督促矩子科技及其子公司积极配合拆除工作并在规定
期限内对其进行拆除，并督促矩子科技及其子公司采取租赁宿舍、外购餐食等方
式保证矩子科技及其子公司的正常经营；若因上述临时构筑物瑕疵给矩子科技及
其子公司造成经济损失（包括但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的
直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本人将无条件承担矩子科技
及其子公司因此受到的一切经济损失。”
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州矩度所持有的不动产权证书及苏州矩度就瑕疵构筑物出具
的说明；
（2）实地查验了苏州矩度的上述瑕疵构筑物；
（3）查阅了主管部门出具的证明文件；
（4）查阅了《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等
相关法律法规；
（5）查阅了苏州矩度、发行人实际控制人杨勇就苏州矩度瑕疵构筑物事宜
出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩度两处临时构筑物未办理《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》，根据相关法律法规规定，面临上述构筑物被拆
除及苏州矩度被处以行政罚款的风险。鉴于上述构筑物均为发行人非核心生产经
营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，若被责令拆除，并不会对
苏州矩度的生产经营产生重大影响。此外，苏州矩度及发行人控股股东、实际控
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制人杨勇已出具了承诺。因此，苏州矩度两处临时简易构筑物所存在的瑕疵对发
行人本次发行上市不构成实质障碍。
十一、 《补充反馈意见》问题 22
请中介机构对照《首发业务若干问题解答（二）》，对发行人相关问题进行
核查。
（一）业务重组与主营业务重大变化
发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一
控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意
见第 3 号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组，通常包括
收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行
增资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素：
（1）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行
业、类似技术产品、上下游产业链等；
（2）业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响；
（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额
的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。
实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行
人主营业务发生重大变化：
（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方
重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或
利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发行人主营业务发
生重大变化；
（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组
方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入
或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50%，则视为发行人主营业务
发生重大变化。
对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要
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求。
对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组
前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润
总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但未达到 100%的，通常不视为
发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，
原则上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。
12 个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业
收入或利润总额的影响应累计计算。
对于发行人报告期内发生的业务重组行为，应在招股说明书中披露发行人
业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一
年的财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付
和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、
公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等。
答复：
1.发行人及其子公司的主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售。报
告期内，发行人子公司苏州矩子于 2017 年 4 月 13 日转让其所持有的杭州智感
51%股权，交易价格为 51 万元，系以原始投资成本作为定价依据。
2.杭州智感及其子公司杭州智观的主要产品为食品包装行业及磁性材料行
业 AOI，为发行人机器视觉设备产品中的一小部分。苏州矩子转让杭州智感、杭
州智观股权是为了专注于未来重点发展领域，符合发行人经营战略及技术发展方
向，是必要的、合理的，且对发行人经营业绩无重大影响，相关资产已完成交付
和过户。
3. 发行人及杭州智感 2016 年财务数据情况如下：
单位：元
资产总额 营业收入总额 资产净额
公司名称
2016 年 12 月 31 日 2016 年度 2016 年 12 月 31 日
杭州智感 9,413,915.25 8,447,854.95 -2,169,518.25
矩子科技 353,000,219.39 229,358,830.96 268,252,619.82
占比 2.67% 3.68% -0.81%
注：上述数据已剔除关联交易的影响
杭州智感 2016 年资产总额、营业收入及资产净额均未超过发行人经审计的
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合并财务会计报告相应科目的 50%，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定，发行人子公司苏州矩子此次转让杭州智感 51%股权不构成重大资
产重组。
相关情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立
及重大资产重组情况”之“（四）发行人其他资产重组情况”之“2、转让杭州智
感 51%股权”及《律师工作报告》和《法律意见书》“第十三节 发行人重大资产
变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并”
之“2.苏州矩子转让所持有的杭州智感 51%的股权”中披露。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了杭州智感工商资料及股权转让协议；
（2）查阅了发行人出具的说明；
（3）查阅了发行人报告期内的审计报告及杭州智感 2016 年财务报表；
（4）查阅了苏州矩子所转让的杭州智感股权受让方方文勇及侯文峰出具的
确认函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：杭州智感 2016 年资产总额、营业收入及资产净额
均未超过发行人经审计的合并财务会计报告相应科目的 50%，因此根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条规定，发行人子公司苏州矩子此次转让杭州
智感 51%股权不构成重大资产重组。
（二）持续经营能力
如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续
经营能力：
（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变
化风险；
（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停
滞等情况；
（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、
资金、规模效应方面等不具有明显优势；
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（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格
或产品售价出现重大不利变化；
（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈
利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性
和持续性产生重大不利影响；
（7）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市
场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞
或萎缩；
（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以
及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行
人财务状况或经营成果产生重大影响。
（10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，
综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明
确意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。
答复：
根据发行人说明，发行人及其子公司的主营业务为智能设备及组件的研发、
生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，产
品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车
等多个国民经济重要领域。
1.发行人所处行业不属于国家政策限制行业；
2.发行人所处行业下游需求旺盛，行业处于增长阶段，不存在周期性衰退、
产能过剩、市场容量骤减、增长停滞的情形；
3.发行人所处行业存在较高的技术壁垒、品牌壁垒、人才壁垒、认证壁垒、
工艺技术壁垒，发行人通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进
性、性能稳定性、质量可靠性，建立了公司的核心竞争力，公司在技术、品牌、
生产、人才方面均拥有独特的竞争优势；
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4.公司发行人上游供应商包括光学元器件厂商、线材类厂商、连接器类厂商
及机械五金加工件厂商，上游行业属于充分市场竞争行业，下游行业包括电子信
息制造业、汽车、制药、食品与包装机械、印刷机械等，下游行业需求旺盛，不
存在上下游供求关系发生重大变化的情形；
5.报告期内发行人未进行业务转型，根据审计报告，2016 年至 2019 年 1-6
月营业收入分别为 23,780.67 万元、35,318.94 万元、46,040.54 万元、21,700.78
万元，综合毛利率分别为 43.32%、41.21%、39.27%、40.75%，经营状况良好；
6.报告期内发行人主要客户经营状况良好，不存在本身发生重大不利变化，
进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响的情形；
7.发行人持续进行研发投入，提升公司的技术水平，不存在工艺过时或、产
品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要
生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形；
8.根据审计报告，2016 年至 2019 年 1 至 6 月年发行人净利润分别为 4,887.95
万元、7,381.60 万元、10,608.77 万元、5,124.64 万元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 4,344.21 万元、3,068.57 万元、7,453.01 万元、4,560.40 万元，各项
财务指标良好；
9.发行人的核心技术均来源于自主研发，并已向知识产权主管部门申请权属
保护，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得 50 项专利以及 49 项软件著
作权，经本所律师核查及公司出具的说明，公司现有各项知识产权、核心技术，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人具备持续经营能力，符合首发管理办法的相关
规定。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了发行人出具的相关说明；
（2）查阅了发行人报告期内的审计报告；
（3）核查了发行人的专利及软件著作权证书，并到相关主管部门进行核验。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人具备持续经营能力，符合首发管理办法的相
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关规定。
（三）经销商模式
保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行
人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，
对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查
结论。
保荐机构、律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证
函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用
承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查
关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商
存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商
模式下收入的真实性发表明确意见。
答复：
1.针对发行人经销商销售模式、占比等情况，本所律师履行的核查程序如下：
（1）了解发行人销模式下收入确认原则、经销商选取的标准、日常管理、
定价机制、退换货机制。同时本所律师访谈了发行人的财务总监、主要经销商负
责人，并取得了发行人的书面确认。
（2）就发行人经销模式下的真实性，本所律师查阅了发行人与主要经销商
的销售订单、验收报告、销售发票。并对公司的主要经销商进行了访谈，各期核
查的主营经销收入分别占当期主营业务经销收入的 89.07%、84.44%、88.75%和
87.93%。
（3）就经销商的主体资格，本所律师对发行人报告期内前十大经销商的工
商信息、被执行人情况等进行了网络核查。
（4）检索主要经销商公司网站，询问经销商是否存在专门销售发行人产品
的情况，查阅部分经销商出具的不存在专门销售发行人产品情况的确认函。
（5）对主要经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对。
（6）通过发送询证函的形式对报告期内各年度主要经销商的销售收入和应
收账款进行核查。函证内容包括报告期各期与发行人的交易金额、各期期末应收
账款和预收款项余额。报告期内回函确认经销收入占主营经销收入比例分别为
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71.49%、88.62%、95.38%和 89.44%。
经核查，发行人同行业可比上市公司未披露经销商模式的具体情况和占比情
况。
2. 针对发行人经销商模式下收入的真实性，本所律师履行了如下主要核查
程序：
（1）查阅发行人出具的说明，了解发行人直销、经销产品分类原则及方法，
并对其进行了复核。
（2）查阅发行人出具的说明并对主要经销商进行实地走访，了解发行人的
经销模式；查阅主要经销商合同，对经销商合同的相关条款进行了复核，比较直
销和经销收入确认政策，检查经销收入确认的真实性。
（3）根据公司出具的说明及公司提供的银行流水，并对主要经销商进行走
访，复核经销商与公司合作历史。
（4）查阅公司前二十大经销商工商资料或对其进行网络检索，核查其股权
结构及主要人员，并与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、
董监高及关键经办人员进行比对，核查关联关系情况；核查主要经销商公司网站，
询问经销商是否存在经销商专门销售发行人产品的情况，并查阅部分经销商出具
的相关确认函。
（5）向主要经销商发询证函，并对部分经销商的最终客户信息与发货记录、
验收报告等资料进行核对。
经核查，本所律师认为，发行人经销模式收入真实、准确、完整
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）访谈了发行人财务总监、主要经销商负责人；
（2）查阅了发行人与主要经销商的销售订单、验收报告、销售发票、合同；
（3）核查了发行人的银行流水；
（4）对发行人报告期内前二十大经销商的工商信息、被执行人情况等进行
了网络核查；
（5）检索了主要经销商公司网站，询问经销商是否存在专门销售发行人产
品的情况，并查阅了部分经销商出具的不存在专门销售发行人产品情况的确认
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函；
（6）核对了主要经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料；
（7）通过发送询证函的形式对报告期内各年度主要经销商的销售收入和应
收账款进行核查。
2.核查意见
经核查，发行人同行业可比上市公司未披露经销商模式的具体情况和占比情
况；本所律师认为，发行人经销模式收入真实、准确、完整。
（四）劳务外包
部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况
的。中介机构应当充分关注以下方面：
（1）该等劳务公司的经营合法合规性，比如是否具备必要的专业资质，是
否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定；
（2）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的
情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、
完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进
行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及
对发行人是否符合发行条件的影响；
（3）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及
费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨
期核算情形。
中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。
答复：
报告期内，发行人及其子公司不存在劳务外包情形，发行人及其子公司中仅
有苏州矩度曾在 2017 年 2 月至 2017 年 3 月期间存在短期、少量劳务派遣用工的
情形，具体情况详见《补充法律意见书（二）》之“《反馈意见》问题 15”。主要
原因系苏州矩度用工需求量大，年后短期内自行招聘一定数量的工人存在难度。
苏州矩度与苏州鸿汇企业管理（以下简称“苏州鸿汇”）有限公司签订了劳务协议，
就双方的权利与义务、员工服务内容及收费标准、违约责任等事项进行了约定。
根据劳务协议，苏州矩度需要依照协议约定向苏州鸿汇按时足额支付相关费用；
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苏州鸿汇全面负责劳务人员的劳动关系管理，如招聘、入职、合同、保险等，苏
州矩度将劳务人员工资汇至苏州鸿汇后，由苏州鸿汇发放给劳务人员等。
上述劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”要求，依法已与
具备资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，劳务派遣用工占其用工总量的比例
不超过 6%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，2017 年 3 月以后，苏州矩
度已经不再使用劳务派遣人员。苏州矩度合作劳务派遣公司苏州鸿汇具备证照、
资质文件，苏州鸿汇的经营范围及业务资质具符合相关规定。根据劳动主管部门
出具的证明，苏州矩度及苏州矩度吴江分公司在报告期内未被主管部门认为存在
重大违法违规行为。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在劳务外包情形，发行人及其子公
司中仅有苏州矩度曾存在短期、少量劳务派遣用工的情形，苏州矩度在报告期内
就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规的规定。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报
告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查
发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情形；
（2）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证
明文件，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法
规而受到行政处罚的情形；
（3）查阅《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规，查阅苏州矩度关于报告
期内劳务派遣人员的工作岗位、主要工作内容的说明文件，分析其劳务派遣用工
使用比例及变动情况，核查发行人劳务派遣人员使用情况是否符合国家相关法律
法规规定，是否存在重大违法违规行为；
（4）查阅苏州矩度合作劳务派遣公司的基本证照、资质文件及与苏州矩度
签署的劳务协议，登陆国家企业信用信息公示系统，核查劳务派遣公司经营范围
及业务资质情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在劳务外包情形，
发行人及其子公司中仅有苏州矩度曾存在短期、少量劳务派遣用工的情形，苏州
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矩度在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规的规
定。
十二、 《补充反馈意见》问题 24
补充说明经销商名称中包括“矩智”的公司与发行人的关系。
答复：
报告期内发行人经销商中名称包含“矩智”字样的公司共有 2 家，分别为苏州
矩智自动化设备有限公司（以下简称“苏州矩智”）及成都矩智科技有限责任公
司（以下简称“成都矩智”）。苏州矩智与成都矩智的基本情况如下：
（一）苏州矩智的基本情况
公司名称 苏州矩智自动化设备有限公司
统一社会信用代码 91320508692142578W
住所 苏州市娄门路 266 号（15 幢 103 室）
法定代表人 马骏
注册资本（万元） 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司
销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机
械设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室设备、照
相器材、化工新材料；光学检测设备租赁、半导体电子领域的设备销
售及技术支持、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护，光学检
经营范围
测，光机电一体化、网络科技、自动化及非自动化设备软硬件开发与
集成；从事货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2009 年 7 月 16 日
经营期限 2009 年 7 月 16 日至无固定期限
股权构成 马骏持股 70%，魏多平持股 30%
（二）成都矩智的基本情况
公司名称 成都矩智科技有限责任公司
统一社会信用代码 91510106567173121Y
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住所 成都市金牛区羊西线蜀汉路 289 号 45 栋 7 楼 9 号
法定代表人 邹琼华
注册资本（万元） 500 万人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
机械设备的研究和技术咨询服务；销售：机械设备、化工产品（不含
危险化学品）、五金交电、电子产品、电子元器件、塑料制品、玻璃制
品、工艺美术品、建材、家用电器、办公用品、体育用品、一类及二
经营范围
类无需许可的医疗器械；机电设备的安装及上门维修；货物进出口；
技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
成立日期 2011 年 1 月 6 日
经营期限 2011 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 5 日
股权构成 刘晓邦持股 100%
（三）苏州矩智、成都矩智名称中包含“矩智”字样的原因
苏州矩智、成都矩智系发行人经销客户，其名称中包含“矩智”字样，系因
其认可发行人产品技术水平而完全自主做出的决策，发行人未与其就公司名称有
任何安排。
（四）苏州矩智、成都矩智与发行人之间的关系
1.经核查苏州矩智、成都矩智的工商资料、公司章程，苏州矩智、成都矩智
与发行人无关联关系，发行人不存在持有或曾持有苏州矩智、成都矩智股权的情
形。此外，根据报告期内发行人相关银行账户的流水记录，发行人与苏州矩智、
成都矩智不存在业务以外的非经营性往来。
2.根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具的承诺函，苏州矩智、成都矩智除与发行人存在购销方
面的业务联系外，与发行人上述人员及其关系密切的家庭成员不存在其他关联关
系或利益安排，上述人员亦未曾对苏州矩智、成都矩智出资或在苏州矩智、成都
矩智任职。
3.根据苏州矩智、成都矩智出具的承诺函，苏州矩智、成都矩智及其股东、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人、发行人的股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员之间不存在
关联关系，苏州矩智、成都矩智与发行人之间不存在特殊关系或其他利益安排。
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本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了苏州矩智、成都矩智的工商资料、工商章程；
（2）查阅了苏州矩智、成都矩智的说明及承诺；
（3）查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
（4）核查了发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高管填写的调查表。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩智、成都矩智系发行人经销客户，其公司名
称的确定系其自主决策行为，发行人未与其就公司名称有任何安排；报告期内，
发行人与苏州矩智、成都矩智发生的业务往来基于真实合理的商业背景，交易内
容真实；发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员与苏州矩智、成都矩智之间不存在关联关系或利益安排。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）的签署页）
本补充法律意见书（四）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 律师 金诗晟 律师
王隽然 律师
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