兴业证券股份有限公司

                           关于上海矩子科技股份有限公司

       使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见


           兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海
       矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）首次公开发行股票
       并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

       券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
       金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
       有关规定，对矩子科技拟使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事
       项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
           一、募集资金基本情况

           经中国证券监督管理委员会《关于核准上海矩子科技股份有限公司首次公开
       发行股票的批复》（证监许可[2019]1992 号）核准，上海矩子科技股份有限公司
       首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，
       发行价格为 22.04 元/股，募集资金总额为人民币 551,000,000.00 元，扣除发行费
       用人民币 55,479,402.52 元（不含税），募集资金净额为人民币 495,520,597.48 元。

       信 永 中和 会 计师 事务 所 （特 殊普 通 合伙 ）于 2019 年 11 月 11 日出 具 了
       XYZH/2019SHA20255 号验资报告，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
       公司已对募集资金进行了专户存储。
            二、募集资金投资项目情况
           本次募集资金项目具体情况如下：
                                                        投资总额（万   募集资金投资额
序号        项目名称               项目备案或核准                                        实施主体
                                                            元）         （万元）
        机器视觉检测设备
 1                              苏园行审备[2018]83 号      13,738.47         13,738.47   苏州矩子
        产能扩张建设项目
        机器视觉检测设备
 2                              苏园行审备[2018]83 号       7,887.73          7,887.73   苏州矩子
          研发中心项目
        营销网络及技术支           国家代码：
 3                                                         15,039.70         13,925.86   矩子科技
        持中心建设项目      2018-310112-39-03-003997
 4        补充流动资金                    -                14,000.00         14,000.00   矩子科技
                         合计                              50,665.90         49,552.06
       三、本次使用部分募集资金对全资子公司增资的情况
       由于募投项目“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”、“机器视觉检测设备
研发中心项目”将由公司的全资子公司苏州矩子智能科技有限公司（以下简称“苏

州矩子”）实施，公司拟使用募集资金 5,000.00 万元向苏州矩子增资（其中：“机
器视觉检测设备产能扩张建设项目”募集资金为 2,000.00 万元、“机器视觉检测
设备研发中心项目” 募集资金为 3,000.00 万元）。
       本次增资金额中 5,000.00 万元计入苏州矩子注册资本。本次增资完成后，苏
州矩子注册资本和实收资本均变更为 7,105.26 万元，苏州矩子仍为矩子科技全资

子公司。
       四、本次增资对象的基本情况
公司名称           苏州矩子智能科技有限公司

统一社会信用代码   91320594591109429Q

住所               苏州工业园区集贤街 55 号

主要生产经营地     苏州工业园区集贤街 55 号

法定代表人         杨勇

注册资本（万元）   2,105.26

企业类型           有限责任公司（法人独资）
                   智能激光、X 射线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开
                   发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；组
                   装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X 射线检测设备的；从事
经营范围
                   研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋
                   租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）
成立日期           2012 年 2 月 23 日

经营期限           2012 年 2 月 23 日至 2062 年 2 月 22 日

股东构成           矩子科技持有 100%股权

       五、本次增资对公司的影响
       公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司首次公开发行股
票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，

符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次增资资金全部用于认缴新增注册资本，增资完成后，公司仍持有苏州矩子
100%的股权。
       六、增资后的募集资金管理
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司《募
集资金管理制度》的要求，公司及子公司苏州矩子与招商银行股份有限公司上海
静安寺支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监

管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。本次增资的增资款将存放于
募集资金专用账户中，公司及子公司苏州矩子将严格按照相关法律、法规和规范
性文件的要求使用募集资金。本次增资后，公司及子公司苏州矩子将严格按照相
关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定规定和要求及时
履行信息披露义务。

    七、本次增资的审议程序
    公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。独立董事发
表了明确同意的独立意见。
    八、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目
实施所涉及的事项进行了核查，认为公司本次向全资子公司苏州矩子增资事项已
经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
    本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响
募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利
益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项无异
议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                  _________________       ________________

                       谢   雯                 李金城




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                        年   月      日