证券代码：300802          证券简称：矩子科技            公告编号：2019-012



                     上海矩子科技股份有限公司

                 第二届董事会第八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知
于 2019 年 12 月 25 日，以邮件方式送达各位董事。会议于 2019 年 12 月 30 日以现
场和通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主
持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，其中董事王建勋、徐晨明、何纪英、
吴旭栋现场参会，董事杨勇以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，会议合法、有效。公司董
事审议通过如下议案：
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件
的议案”。
    董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事
项的分析论证，公司认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法
规规定的各项实质条件。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
       公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


       2、审议通过“关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案”。
       经与会董事审议，会议以逐项审议、表决的方式一致通过“关于公司发行股份
及支付现金购买资产方案的议案”，具体如下：
       2.1 交易对方
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为崔岺、张寒。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
       2.2 标的资产
       本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州矩度 25%的股权。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
       2.3 交易价格
       本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，以 2019 年 9 月 30 日为预估基准日，
苏州矩度 100.00%的股权的预估值为 40,060 万元，交易双方以此预估值为基础协商
确定苏州矩度 25.00%股权的交易价格暂定为 10,000 万元。
       本次交易价格将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后由公司与交易对方协商确定。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
       2.4 对价支付
       公司拟向苏州矩度股东崔岺、张寒发行股份及支付现金的方式购买崔岺、张寒
合计持有的苏州矩度 25%的股权。本次交易标的资产的交易价格暂定为 10,000 万元，
其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元，以现金方式向交易对方合计
支付 2,000 万元。根据《框架协议》约定，在标的资产交割日起 30 个工作日内，公
司向上述交易对方支付现金对价（如交易对方尚未就本次交易所得支付个人所得税，
公司应在依法履行代扣代缴义务后向交易对方支付）。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
       2.5 发行股份的种类和面值
       本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    2.6 发行方式、发行对象和认购方式
    本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。本次发行股份购买资产的发行
对象为崔岺、张寒。本次发行股份的认购方式为资产认购，即崔岺、张寒以其持有
的苏州矩度 25%股权认购本次发行的股份。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    2.7 发行股份的价格及定价原则
    本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议
公告日。根据《重组办法》等有关规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确
定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20 元/股作为市
场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    2.8 发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
    根据交易各方签署的《框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为 10,000
万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元。按照发行价格为 52.39
元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,527,008 股。本次发行股份
购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为 1.50%。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    2.9 发行价格和数量的调整
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定
进行相应调整。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    2.10 上市地点
    本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    2.11 股份锁定期
    交易对方取得的公司因本次交易向其发行的股份（包括本次交易实施完成后由
于送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股上
市之日起 12 个月。交易对方过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    2.12 期间损益的归属
    苏州矩度自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益，亏损由
苏州矩度全体股东按照各自在本次发行股份前所持有苏州矩度的股权比例计算补偿
金额，并以现金的方式在资产交割时（自公司聘请的会计师事务所对标的资产完成
交割审计之日起五个工作日内）向公司进行补偿；盈利则归公司享有。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    2.13 发行前滚存未分配利润安排
    本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，
由本次发行完成后公司的全体股东共享。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    2.14 决议的有效期
    公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事对于上述事项发表了同意的独立意见。
    上述议案还需公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公
司董事会审议通过，再行提交公司股东大会审议。本议案涉及的事项须经中国证监
会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。


    3、审议通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》及其摘要的议案”。
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次
发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《上海矩子科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产预案》及其摘要。
    经与会董事审议，一致通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产预案》及其摘要的议案”。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于深圳证券交易所网站的《上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
    本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，补充完善预案有关
内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会
审议。


    4、审议通过“关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关
联交易的议案”。
    董事会认为：本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交
易完成后，交易对方崔岺、张寒分别及合计持有上市公司的股权比例均不超过 5%。
因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董
事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。


    5、审议通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案”。
    董事会认为：本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易
完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控
股权发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董
事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
    6、审议通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
    董事会认为：根据公司与标的资产 2018 年财务数据以及本次交易的初步作价情
况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董
事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。


    7、审议通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案”。
    董事会认为：根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查
情况，经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
    表决结果同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    8、审议通过“关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披的
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披的露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案”。
    董事会认为：在剔除大盘因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为 25.31%；
在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为 24.67%。剔除大盘因
素和同行业板块因素影响，上市公司股价在首次披露本次交易的相关信息前 20 个交
易日股票价格波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过“关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》的议案”。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    10、审议通过“关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案”。
    董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    11、审议通过“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
案”。
    为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全
权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
    （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
    （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资
产有关的一切协议和文件；
    （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和
文件的修改；
    （5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
    （6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变
更登记手续；
    （7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和
在深圳证券交易所上市事宜；
    （8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易
有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
    经与会董事审议，一致通过“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事项的议案”。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    12、审议通过“关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案”。
    董事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常运营的情况下，
使用合计不超过 40,000 万元闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项
目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效
提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和
股东谋取更多的投资回报。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对此发表了核
查意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《上海矩子科技股份有限公司关于使用自有资金及部分
闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2019-011）。


    13、审议通过“关于使用自有资金进行现金管理的议案”。
    经与会董事审议，一致通过“关于使用自有资金进行现金管理的议案”。
    董事会认为：为了提高自有资金的使用效率，公司在确保不影响正常运营的情
况下，使用不超过人民币 18,000 万元自有资金进行现金管理，可以更好的实现公司
现金的保值增值，保障公司及股东的利益。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对此发表了核
查意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《上海矩子科技股份有限公司关于使用自有资金及部分
闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2019-011）。


    14、审议通过“关于公司最近一次股东大会暂不审议本次发行股份及支付现金
购买资产相关议案”。
    鉴于本次董事会召开时，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公
司董事会决定暂不向股东大会提请审议本次会议议案一至议案十一，待审计、评估
工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与
本次交易相关的其他议案。
    经与会董事审议，一致通过“关于公司最近一次股东大会暂不审议本次发行股
份及支付现金购买资产相关议案”。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票


    15、审议通过“关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案”。
    公司董事会拟决定于 2020 年 1 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
本次会议议案十二及议案十三，详见 2020 年第一次临时股东大会会议通知。具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
    经与会董事审议，一致通过“关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议
案”。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《上海矩子科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的通知》的公告。（公告编号：2019-015）。


    三、备查文件
    1、第二届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见；
    4、独立董事关于使用闲置资金、自有资金进行现金管理的独立意见；
    5、兴业证券股份有限公司关于公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管
         理的核查意见。


    特此公告。




                                           上海矩子科技股份有限公司董事会
                                                  2019 年 12 月 30 日