矩子科技：第二届监事会第六次会议决议公告2019-12-31
证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2019-013
上海矩子科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议
通知已于 2019 年 12 月 26 日通过邮件方式送达。会议于 2019 年 12 月 30 日以现
场和通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人。其中监事聂庆元现场参会，监事雷保家、席波以通讯方式参会。会议由
监事会主席雷保家先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条
件的议案”。
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相
关事项的分析论证，公司认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法
律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
1
2、审议通过“关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案”。
经与会监事审议，会议以逐项审议、表决的方式一致通过“关于公司发行股
份及支付现金购买资产方案的议案”，具体如下：
2.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为崔岺、张寒。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州矩度 25%的股权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.3 交易价格
本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，以 2019 年 9 月 30 日为预估基准
日，苏州矩度 100.00%的股权的预估值为 40,060 万元，交易双方以此预估值为基
础协商确定苏州矩度 25.00%股权的交易价格暂定为 10,000 万元。
本次交易价格将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.4 对价支付
公司拟向苏州矩度股东崔岺、张寒发行股份及支付现金的方式购买崔岺、张
寒合计持有的苏州矩度 25%的股权。本次交易标的资产的交易价格暂定为 10,000
万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元，以现金方式向交易
对方合计支付 2,000 万元。根据《框架协议》约定，在标的资产交割日起 30 个
工作日内，公司向上述交易对方支付现金对价（如交易对方尚未就本次交易所得
支付个人所得税，公司应在依法履行代扣代缴义务后向交易对方支付）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.5 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2
2.6 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。本次发行股份购买资产的发
行对象为崔岺、张寒。本次发行股份的认购方式为资产认购，即崔岺、张寒以其
持有的苏州矩度 25%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.7 发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，经交易双方协商并充分考虑各方利
益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20
元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.8 发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为
10,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元。按照发行价
格为 52.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,527,008 股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为 1.50%。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.9 发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.10 上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.11 股份锁定期
交易对方取得的公司因本次交易向其发行的股份（包括本次交易实施完成后
由于送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新
3
股上市之日起 12 个月。交易对方过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.12 期间损益的归属
苏州矩度自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益，亏损
由苏州矩度全体股东按照各自在本次发行股份前所持有苏州矩度的股权比例计
算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自公司聘请的会计师事务所对标的
资产完成交割审计之日起五个工作日内）向公司进行补偿；盈利则归公司享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.13 发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，
由本次发行完成后公司的全体股东共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.14 决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日
起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
上述议案还需公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交
公司董事会审议通过，再行提交公司股东大会审议。本议案涉及的事项须经中国
证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
3、审议通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产预案》及其摘要的议案”。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本
次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《上海矩子科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
经与会监事审议，一致通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产预案》及其摘要的议案”。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
4
具体内容详见公司披露于深圳证券交易所网站的《上海矩子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，补充完善预案有
关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东
大会审议。
4、审议通过“关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议
案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成
关联交易的议案”。
监事会认为：本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次
交易完成后，交易对方崔岺、张寒分别及合计持有上市公司的股权比例均不超过
5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联
交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司
董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
5、审议通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案”。
监事会认为：本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交
易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控股权发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司
董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
5
6、审议通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
监事会认为：根据公司与标的资产 2018 年财务数据以及本次交易的初步作
价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司
董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
7、审议通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”。
监事会认为：根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调
查情况，经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过“关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
的露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披的露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案”。
监事会认为：在剔除大盘因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为 25.31%；
在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为 24.67%。剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在首次披露本次交易的相关信息前
20 个交易日股票价格波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6
9、审议通过“关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》的议案”。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过“关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案”。
监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过“关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案”。
监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常运营的情况下，
使用合计不超过 40,000 万元闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资
金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能
够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，
为公司和股东谋取更多的投资回报。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《上海矩子科技股份有限公司关于使用自有资金及
7
部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2019-011）。
12、审议通过“关于使用自有资金进行现金管理的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于使用自有资金进行现金管理的议案”。
监事会认为：为了提高自有资金的使用效率，公司在确保不影响正常运营的
情况下，使用不超过人民币 18,000 万元自有资金进行现金管理，可以更好的实
现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《上海矩子科技股份有限公司关于使用自有资金及
部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2019-011）。
三、备查文件
第二届监事会第六次会议决议。
特此公告！
上海矩子科技股份有限公司监事会
2019 年 12 月 30 日
8
