上海矩子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
                 购买资产相关事宜的事前认可意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海矩子科技股份有限公司章程》的有关
规定，作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司本次发行股份及支付现金购买苏州矩度电子科技有限公司 25%的股权相关事
项（以下简称“本次交易”）发表事前认可意见如下：

    我们认真审议了本次交易的方案、拟提交董事会审议的议案、公司拟与其他
方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等议案资料并
听取相关人员汇报后，基于独立判断的立场，我们认为：

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的各项
实质条件。

    2、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。经测算，本次交易完成
后，交易对方崔岺及其一致行动人张寒预计分别及合计持有上市公司股份不超过
5%，本次交易不构成关联交易。

    3、本次交易的标的资产的最终交易价格将在具有证券业务资格的资产评估
机构出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好
协商确定，标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的
利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本
次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易
相关事项，并发出召开股东大会的通知。

    4、本次交易方案、预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证
监会的核准后即可实施。

    5、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗
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风险能力，有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞
争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，
符合公司和全体股东的利益。本次交易的交易对方已就避免同业竞争等方面出具
了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

    综上，我们同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案提交公
司董事会审议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产相关事项的事前认可意见》签署页）




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