股票代码：300802 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：矩子科技
上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易内容 交易对方
崔岺
发行股份及支付现金购买资产
张寒
二〇一九年十二月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让在矩子科技拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州
矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的
股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为 2019 年 9 月 30 日，苏州
矩度全部股东权益的预估值约为 40,060 万元，交易双方以此预估值为基础协商
确定苏州矩度 25.00%股权的交易价格暂定为 10,000 万元。上述标的资产的预估
值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券期货业
务资格的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及
支付现金购买资产的具体支付安排如下：
单位：万元、%
持标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
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本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重
组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产 2018 年财务数据以及本次交易的初步作价情况，
本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元、%
标的资产 2018 年度 矩子科技 2018 年度
项目 交易初步作价 选取指标 占比
/2018 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,279.53 10,000.00 10,000.00 56,325.52 17.75
资产净额 2,545.15 10,000.00 10,000.00 39,715.17 25.18
营业收入 7,101.62 - 7,101.62 46,040.54 15.42
注：1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%；标的资产资产净额=标的公司
资产净额*25.00%；标的资产营业收入=标的公司营业收入*25.00%；
2、标的资产资产总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易
的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的交易初步作价；
3、上市公司资产净额不包括少数股东权益。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过矩
子科技相应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大
资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监
会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨
勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生
变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20 元/股作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。最终发行价格尚需经公司
股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为
10,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元。按照发行价
格为 52.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,527,008 股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为 1.50%，本次向
交易对方发行股份的数量具体如下：
持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
交易对方
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
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签署的《框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、
张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法
律法规和深圳证券交易所的规则办理。
四、标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，以 2019 年
9 月 30 日为预估基准日，苏州矩度 100.00%的股权的预估值为 40,060 万元，交
易双方以此预估值为基础协商确定苏州矩度 25.00%股权的交易价格暂定为
10,000 万元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，杨勇为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，杨勇
仍为上市公司的控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚
未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成
前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公
司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司苏州矩度的少数股东权益，苏州
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矩度为上市公司的控股子公司，上市公司财务报表已经反映了苏州矩度对公司财
务状况和盈利能力的影响，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入
合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均
未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东权益及少数股东权
益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合
并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、
净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在归属于母公司股东权益和
归属于母公司所有者的净利润将进一步提升。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本预案及与本次交易相关的议案已经矩子科技第二届董事会第八次会议
审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
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1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
上市公司、标的 误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2、本公司承诺及时提供本次重组相关信息，并保证其所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、承诺方承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
3、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
上市公司控股股
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
东、实际控制人
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及全体董事、监
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
事和高级管理人
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
员
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让承诺方在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信
交易对方 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
3、承诺方保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
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理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让本
人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规情况的确认
本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚，不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的
上市公司、标的
情形。本公司最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在重大
公司
失信行为。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
1、承诺方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，诚信情况良好。
上市公司控股股 3、截至本承诺函出具之日，承诺方无从事内幕交易、操纵证券市场等违
东、实际控制人 法活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
及全体董事、监 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可
事和高级管理人 预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权
员、交易对方 益和社会公共利益的重大违法行为。
4、承诺方不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个
月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内未受到
证券交易所的公开谴责。如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带
的法律责任。
3、关于不存在内幕交易行为的承诺
1、自知悉本次交易事项之日起，上市公司已按照相关规定，履行了内幕
信息知情人申报及登记，上市公司未以任何方式向他人透露与本次交易
相关的任何信息，上市公司、上市公司登记的内幕信息知情人及控制的
上市公司 机构未交易本公司股票，未利用他人证券账户交易本公司股票，亦未以
任何方式告知他人交易本公司股票，上市公司不存在泄露本次重组事宜
的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、上市公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
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侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，上市公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，承诺方已按照相关规定，履行了内幕信
息知情人申报及登记，承诺方未以任何方式向他人透露与本次交易相关
的任何信息，承诺方未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上
市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，承诺方不存
上市公司控股股
在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情
东、实际控制人
形。
及全体董事、监
2、承诺方不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
事和高级管理人
查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
员、交易对方
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信
息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关
的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交
易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何
方式告知他人交易上市公司股票，本公司不存在泄露本次重组事宜的相
关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
标的公司
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
4、避免同业竞争的承诺
1、承诺方目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或
以自然人名义直接从事与上市公司或苏州矩度现有业务相同或类似的业
务，也没有在与上市公司或苏州矩度存在相同或类似主营业务的任何经
营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或苏州
矩度存在同业竞争的情形。
2、承诺方保证，本次重组完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其
上市公司控股股
直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、苏州矩度主营
东、实际控制人、
业务相同或相似的业务；不在同上市公司或苏州矩度存在相同或者类似
交易对方
业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或
苏州矩度以外的名义为上市公司或苏州矩度现有客户提供技术服务；避
免产生任何同业竞争情形。
3、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司或苏州矩度造成损失的，取得
的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或苏州矩度所受到的一
切损失。
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5、减少及规范关联交易的承诺
本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少并避免与上市公
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本
人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
上市公司控股股
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
东、实际控制人
《上海矩子科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策
及全体董事、监
批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条
事和高级管理人
件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
员、交易对方
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述
行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
6、保证上市公司独立性的承诺
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与承诺方控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人
上市公司控股股 员、财务独立。
东、实际控制人 2、本次重组完成后，承诺方作为上市公司的控股股东、实际控制人，将
继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本次重组前，上市公司及苏州矩度一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司及苏州矩度的业
务、资产、机构、人员、财务独立。
交易对方 2、本次重组完成后，本人承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公
司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
7、关于本次重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
1、本次重组各方参与商讨人员仅限于交易各方或中介机构的部分核心人
员，以缩小本次重组的知情人范围并及时做了内幕信息知情人登记。
2、在公司内部，参与本次重组的董事、监事、高级管理人员等有关人员
均严格按照公司信息披露管理制度的规定保守与本次重组有关的信息。
上市公司 3、公司与各中介机构、交易对方及时签订了保密协议，明确了各方的保
密内容、保密期限以及违约责任等。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他
人买卖公司股票。
1、作为苏州矩度股东，承诺方与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
采取了必要的保密措施。承诺方在参与制订、论证本次交易等相关环节
严格遵守了保密义务。
2、承诺方在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
交易对方
见、建议、设想和解决方案过程中，承诺方没有向其他任何无关的单位
和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
交易相关的报告书前，承诺方严格遵守了保密义务。
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综上，承诺方已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
8、关于股份锁定期的承诺
1、承诺方本次交易认购的全部上市公司股份自发行完成日起 12 个月内
不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”）。若该限售期与届时
有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定
不相符，应根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定进行相应调整。
交易对方 2、本次发行完成后，承诺方由于上市公司送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，其锁定期亦遵守上述承诺。
3、除上述承诺以外，承诺方转让持有的上市公司股份，将遵守股份转让
时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的其他相关
规定。
4、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
9、关于资产权属的承诺
1、截至本承诺函出具日，承诺方依法持有苏州矩度股权。承诺方已依法
履行对苏州矩度的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为苏州矩度股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响苏州矩度合法存续的情况。
2、承诺方持有苏州矩度股权为真实意思表示，用于对苏州矩度出资的资
金来源合法；承诺方为所持有之苏州矩度股权的真实权益持有人，该等
股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
交易对方
似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在
涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
3、承诺方保证承诺方签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺方转让苏州
矩度股权的限制性条款。
4、承诺方保证所持有的苏州矩度股权登记至上市公司名下之前始终保持
上述状况。
5、承诺方若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
10、关于瑕疵构筑物的承诺
苏州矩度在震泽镇梅新路 111 号厂区内有 2 处共计 902.24 平方米临时简
易构筑物（以下简称“临时构筑物”），主要用于员工食堂及宿舍等非
公司经营所必需的辅助性设施。承诺方作为苏州矩度的股东，现就上述
临时构筑物的相关事宜郑重承诺如下：
交易对方
本次交易后，若因上述临时构筑物瑕疵给苏州矩度造成经济损失（包括
但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁
可能产生的搬迁费用损失等），承诺方将无条件承担上市公司及苏州矩
度因此受到的一切经济损失，承诺方与其他承诺人之间承担连带责任。
13
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东及其一致行动人已出具如下意见： 本
人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市
公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东
的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司控股股东及其一致行动人和上市公司董事、监
事和高级管理人员已出具如下承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过本次
重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公
司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反
上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部
责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的
要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具
14
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
“交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔
岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东
利益。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完
15
成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
16
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易相关事项时，除本预案提供的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组预案披露前 20
个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司
17
均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机
构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书
中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在较
大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产详细情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案出具日，有关标的公司的规范运行、
财务与会计等情况尚未核查完毕。待核查完成后，相关信息将在重组报告书中予
以披露。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）税收优惠政策风险
报告期内，标的公司为高新技术企业，《高新技术企业证书》有效期至 2021
年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，标的公司报告期内适用的企业所得
税税率为 15%。
报告期内，标的公司出口产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第
十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定，执行
17%的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退税率、2019 年 4
月 1 日起开始执行 13%的出口退税率）。
若标的公司《高新技术企业证书》有效期满后不能续期或取得新证书，或者
相关税收优惠政策发生变化，则可能增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈
利能力带来一定影响。提请投资者关注相关风险。
（二）汇率风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因
素的影响。汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、
18
出口产品的价格，从而对标的公司的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他
货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈
利水平。提请投资者关注相关风险。
19
目录
上市公司声明 .............................................................. 2
交易对方声明 .............................................................. 3
重大事项提示 .............................................................. 4
一、本次交易方案概述.......................................................................................................... 4
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 .......................................... 4
三、本次交易涉及的发行股份情况...................................................................................... 5
四、标的资产的预估作价情况.............................................................................................. 7
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 7
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................................... 8
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 .............................................................................. 8
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ............................................................................................................................... 14
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 14
十、待补充披露的信息提示................................................................................................ 15
重大风险提示 ............................................................. 17
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 17
二、标的公司的经营与财务风险........................................................................................ 18
三、其他风险........................................................................................................................ 19
目录 .................................................................... 20
释义 .................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ...................................................... 24
一、本次交易的背景和目的................................................................................................ 24
二、本次交易的决策及审批情况........................................................................................ 27
三、本次交易的具体方案.................................................................................................... 27
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ........................................ 29
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 30
第二节 上市公司基本情况 .................................................. 32
一、公司概况........................................................................................................................ 32
二、公司的设立情况............................................................................................................ 32
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................ 33
四、公司最近三年重大资产重组情况................................................................................ 33
五、公司主营业务发展情况................................................................................................ 33
六、上市公司最近三年主要财务数据和指标 .................................................................... 34
七、控股股东和实际控制人情况........................................................................................ 35
八、最近三年合法合规情况................................................................................................ 36
第三节 本次交易对方基本情况 .............................................. 37
一、交易对方概况................................................................................................................ 37
20
二、交易对方基本情况........................................................................................................ 37
三、其他事项说明................................................................................................................ 38
第四节 交易标的基本情况 .................................................. 40
一、基本情况........................................................................................................................ 40
二、主营业务情况................................................................................................................ 43
三、主要资产、负债情况.................................................................................................... 48
四、安全生产及环境保护情况............................................................................................ 52
五、最近三年股权转让、增资、资产评估情况 ................................................................ 52
六、其他情况说明................................................................................................................ 52
第五节 本次交易的发行股份情况............................................. 54
一、发行股份的价格及定价原则........................................................................................ 54
二、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例 ............................................................ 54
三、发行价格和数量的调整................................................................................................ 54
四、发行股份的种类及面值................................................................................................ 55
五、上市地点........................................................................................................................ 55
六、股份锁定期安排............................................................................................................ 55
第六节 标的资产的预评估作价情况........................................... 56
第七节 本次交易对上市公司的影响........................................... 57
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 57
二、本次交易对上市公司财务指标的影响 ........................................................................ 57
三、本次交易对公司同业竞争的影响................................................................................ 57
四、本次交易对公司关联交易的影响................................................................................ 58
五、本次交易对公司股权结构的影响................................................................................ 58
六、本次交易对公司治理机制的影响................................................................................ 58
第八节 风险因素 .......................................................... 60
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 60
二、标的公司的经营与财务风险........................................................................................ 61
三、其他风险........................................................................................................................ 62
第九节 其他重大事项 ...................................................... 63
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 63
二、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ............................................................ 63
三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形.................................................................................................................... 64
四、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况 ...................................... 64
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 64
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ......................................... 67
第十一节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 69
21
释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般释义
矩子科技、上市公司、公
指 上海矩子科技股份有限公司
司、本公司
矩子有限 指 上海矩子智能科技有限公司，公司前身
矩子投资 指 上海矩子投资管理有限公司
苏州矩子 指 苏州矩子智能科技有限公司，公司全资子公司
苏州矩度、标的公司 指 苏州矩度电子科技有限公司，苏州矩子控股子公司
交易对方 指 崔岺、张寒
交易标的、标的资产 指 崔岺、张寒合计持有的苏州矩度 25.00%股权
上市公司拟发行股份及支付现金购买崔岺、张寒合计持有的苏州
本次交易、本次重组 指
矩度 25.00%股权
本预案 指 《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2019 年 12 月 30 日，公司与崔岺、张寒签署的《关于上海矩子科
《框架协议》 指
技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
预估基准日、交易基准日 指 2019 年 9 月 30 日
自交易基准日即 2019 年 9 月 30 日（不含当日）至交割日（含当
过渡期间 指
日）期间
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业释义
台湾上市公司（4938.TW），台湾华硕集团下属公司，全球知名电
和硕集团 指
子产品制造商
美国上市公司（NCR.N），全球领先的针对零售、金融、通讯、
NCR 集团 指
旅游和运输、保险行业提供公关技术解决方案的主导供应商
美国上市公司（DBD.N），全球知名的自助服务产品供应商和服
Diebold 集团 指 务商之一，为金融、商业、政府和零售市场提供集成的自助交付
服务和安全系统
Ultra Clean 集团 指 美国上市公司（UCTT.O），先进的半导体设备制造商
机器视觉设备 指 通过光学的装置和非接触的传感器自动地接受和处理一个真实物
22
体的图像，通过分析图像获得所需信息或用于控制机器运动的装
置
在电、磁、光、静电、温度等效应及环境介质中，将电子元器件、
电子装联技术 指 光电子器件、基板、导线、连接器等零部件通过布局布线来实现
电子组装和电气互连的工艺技术
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
23
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持下游产业，制造业转型升级推动标的公司产品持续发展
苏州矩度专注于控制线缆组件、智能设备的研发、生产和销售，产品主要应
用于电子信息制造、工业控制、金融、汽车、医疗等多个国民经济重要领域，有
利于确保并提升计算机控制智能设备的可靠性。
根据《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以
及《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，我国已经将发展智能制造和高端装
备制造业作为长期坚持的战略任务。苏州矩度的主要产品作为计算机控制设备等
高端、智能装备的重要上游产品，在国家政策大力推进高端、智能装备制造产业
发展的背景下，将迎来更为广阔的市场空间。除了计算机控制设备等高端领域外，
国家对医疗、金融等行业的鼓励政策，亦能对苏州矩度所处领域的发展产生推动
作用。
除此之外，随着全球进入电子化、信息化和智能化时代，苏州矩度的主要产
品在电子产品和设备中的应用越来越广泛和深入，特别是在工业及商业自动化、
智能化设备等下游领域，随着产品技术的不断升级换代，带动了产业链对苏州矩
度产品需求的持续增长。
2、国家政策鼓励企业并购重组，本次重组有利于公司实现快速发展
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台，资本市场的并购
重组非常活跃，一大批上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。2018 年 8
月，由国家发改委等五部委联合印发的《2018 年降低企业杠杆率工作要点》提
出，要积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中
的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2018 年 10 月以来，证监会连续发布了《关于并购重组“小额快速”审核适
用情形的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
24
金的相关问题与解答（2018 年修订）》、《证监会试点定向可转债并购支持上
市公司发展》等多项政策，为企业并购重组提供便利，有利于充分发挥资本市场
在企业并购重组过程中的主渠道作用。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。矩子科技进行本次重组，符合国家政策，有利于增强公司的市场
竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于增强公司对旗下重要子公司的控制力，提升上市公司整
体生产及运营效率
本次交易前，苏州矩度在自身业务发展的同时，承担了上市公司生产制造中
心的职能，上市公司的主要产品机器视觉设备的定制化加工以及装配均在标的公
司完成。
近年来，作为上市公司重要子公司，标的公司充分发挥其在产品生产过程中
积累的丰富经验、技术优势和成本优势，将上述经验及优势运用到上市公司的生
产环节中，在产品制造的技术水平、响应速度、质量稳定性、交期及生产配合度
等方面与上市公司其他职能部门默契配合，在上市公司的发展过程中起到了举足
轻重的作用。与此同时，标的公司为上市公司其他职能部门能够充分聚焦到机器
视觉设备产品的研发、销售环节打下了坚实的基础。
此次交易目的为收购控股子公司少数股权，有助于增强上市公司对重要子公
司的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进行资源整合，
统筹考虑各主体之间的区域优势和职能分工，进一步提升上市公司整体的生产和
运营效率。
2、本次交易符合上市公司发展战略，能够促进公司业务实现协同效应
标的公司生产的控制线缆组件是上市公司主要产品机器视觉设备的关键部
件，为产业链的直接上下游产品，并与上市公司主要产品在质量、研发、生产等
方面具有显著的协同效应，具体协同效应如下：
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备的关键部件，对其质量和性能起
到关键作用
控制线缆组件是智能设备中连接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控
25
制信号传输的重要部件，如同智能设备的神经网络和血管，也是机器视觉设备的
直接、关键部件。
目前公司所有产品中自用的控制线缆组件均为自行生产，可以确保机器视觉
设备的质量的稳定性和一致性以及交货时间，与其实现协同效应。
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备的研
发效率
控制线缆组件如何根据整机对于耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁
屏蔽等特殊功能的需求选型、如何排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障
排查，是机器视觉设备等智能设备产品在研发设计之初就需重点考虑的内容。
苏州矩度已掌握控制线缆组件的核心技术，能够为智能设备产品研发提供强
有力的配套资源，在样机早期试制过程中，就能够根据研发需求快速提供合适的
控制线缆组件，并随时进行调整，提升智能设备产品的研发效率，加快公司新产
品的推出。
（3）生产：苏州矩度具备控制线缆组件大规模生产能力，有利于提升机器
视觉设备的生产效率并降低生产成本
组成一台机器视觉设备的原材料有 300-400 种，其中控制线缆组件有 100-150
种，占比高达 30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、
高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量等的
特点。苏州矩度拥有控制线缆组件的柔性化和规模化生产能力，大幅促进了机器
视觉设备的生产效率提升。
苏州矩度通过不断持续优化生产作业和质量管理流程，进一步控制采购成
本，得以实现控制线缆组件对机器视觉设备在生产效率、质量水平方面的促进作
用，协同效应显著。
综上所述，本次交易将进一步促进上市公司与子公司之间的业务实现协同效
应，符合上市公司的发展战略。
3、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力
苏州矩度本身盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净
利润中的占比较高。本次交易的顺利完成，将有助于进一步增强上市公司盈利能
力和整体竞争力。
26
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本预案及与本次交易相关的议案已经矩子科技第二届董事会第八次会议
审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过全资子公司苏州矩子间
接持有苏州矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度
100.00%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为 2019 年 9 月 30 日，苏州
矩度全部股东权益的预估值约为 40,060 万元，交易双方以此预估值为基础协商
确定苏州矩度 25.00%股权的交易价格暂定为 10,000 万元。上述标的资产的预估
值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券期货业
务资格的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及
27
支付现金购买资产的具体支付安排如下：
单位：万元、%
持标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
股权比例 金额 比例 金额 比例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
（二）发行股份方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20 元/股作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。最终发行价格尚需经公司
股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为
10,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元。按照发行价
格为 52.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,527,008 股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为 1.50%，本次向
交易对方发行股份的数量具体如下：
持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
交易对方
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
3、发行价格和数量的调整
28
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
“交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔
岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格暂定为 10,000 万元，其中矩子科技以现金方
式向崔岺、张寒合计支付 2,000 万元，现金支付比例为交易价格的 20.00%。根据
《框架协议》约定，在标的资产交割日起 30 个工作日内，上市公司向上述交易
对方支付现金对价（如交易对方尚未就本次交易所得支付个人所得税，上市公司
应在依法履行代扣代缴义务后向交易对方支付）。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重
组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
29
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产 2018 年财务数据以及本次交易的初步作价情况，
本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元、%
标的资产 2018 年度 矩子科技 2018 年度
项目 交易初步作价 选取指标 占比
/2018 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,279.53 10,000.00 10,000.00 56,325.52 17.75
资产净额 2,545.15 10,000.00 10,000.00 39,715.17 25.18
营业收入 7,101.62 - 7,101.62 46,040.54 15.42
注：1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%；标的资产资产净额=标的公司
资产净额*25.00%；标的资产营业收入=标的公司营业收入*25.00%；
2、标的资产资产总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易
标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的交易初步作价；
3、上市公司资产净额不包括少数股东权益。
根据上述计算结果，标的资产资产总额、资产净额、营业收入均未超过矩子
科技相应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资
产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会
并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次重组完成后，杨
勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生
变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，杨勇为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易后，杨勇
仍为上市公司的控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚
未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成
前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
30
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公
司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司苏州矩度的少数股东权益，苏州
矩度为上市公司的控股子公司，上市公司财务报表已经反映了苏州矩度对公司财
务状况和盈利能力的影响，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入
合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均
未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东权益及少数股东权
益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合
并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、
净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在归属于母公司股东权益和
归属于母公司所有者的净利润将进一步提升。
31
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：上海矩子科技股份有限公司
公司名称
英文名称：Jutze Intelligent Technology Co., Ltd.
证券简称 矩子科技
证券代码 300802
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 杨勇
注册资本 10,000 万元
成立日期 2007 年 11 月 7 日
上市日期 2019 年 11 月 14 日
住所 上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢 408 室
从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技
术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的
经营范围
生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
二、公司的设立情况
（一）有限公司成立情况
2007 年 11 月 7 日，矩子有限成立。矩子有限成立时认缴注册资本为人民币
100 万元，实缴注册资本为人民币 50 万元，由杨勇、徐亦新、张泊扬、徐晨明、
何丽、李俊和蔡卡敦共同出资设立，其中杨勇认缴 35 万元，占注册资本的 35%；
徐亦新认缴 20 万元，占注册资本的 20%；张泊扬认缴 15 万元，占注册资本的
15%；徐晨明认缴 10 万元，占注册资本的 10%；何丽认缴 10 万元，占注册资本
的 10%；李俊认缴 5 万元，占注册资本的 5%；蔡卡敦认缴 5 万元，占注册资本
的 5%。
根据上海光大会计师事务所有限公司出具的沪光大会验（2007）第 301034
号《验资报告》，截至 2007 年 10 月 26 日止，矩子有限已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 50 万元，均以货币出资，本次出资为首次出资。2007 年 11
32
月 7 日，矩子有限在上海市工商行政管理局闵行分局办理设立登记手续，取得注
册号为 310112000792811 的《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
公司系由矩子有限整体变更设立的股份有限公司。2015 年 12 月 4 日，杨勇
等 12 名发起人股东签署了《上海矩子科技股份有限公司发起人协议》并召开股
东会，决定将矩子有限由有限公司整体变更为股份有限公司，以经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 9 月 30 日的账面净资产
176,806,943.51 元为基础，按照 2.35742591346:1 的比例折合股份总额 7,500 万股，
整体变更为股份有限公司。公司于 2015 年 12 月 30 日在上海市工商行政管理局
登记并领取统一社会信用代码为 91310000667825748L 的《营业执照》。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实际控制人均为杨勇先生，未发生变
动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组办法》认定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视
觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业
控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。公司坚
持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品
牌，已成功实现进口替代或远销海外，部分产品为国内突破性的高端智能装备，
有利于“中国制造 2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质
增效和智能制造起到了重要的促进作用。
公司大力进行研发投入和储备，通过长期自主创新、自主研发，在图像处理
算法、光电成像系统等软、硬件方面具有较强优势，在整机电子装联技术方面具
有丰富经验。公司拥有软板光学检测、半导体封装自动光学检测、三维锡膏检测、
33
药品光学检测等丰富的新技术、新产品储备。
公司拥有众多国内外优质客户，包括和硕集团等大型电子设备制造商，NCR
集团、Diebold 集团等全球领先的金融设备制造商，Ultra Clean 集团等知名半导
体设备制造商。
近年来，在国家信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势下，受益于
人工智能、智能制造的持续快速推进，公司取得了稳步、持续发展。
六、上市公司最近三年主要财务数据和指标
上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报告已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司
2016 年、2017 年和 2018 年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 39,265.06 27,496.88 19,913.87
非流动资产 17,060.46 16,682.82 16,327.55
资产合计 56,325.52 44,179.70 36,241.41
流动负债 13,469.63 9,959.46 9,606.87
非流动负债 72.39 32.76 26.24
负债合计 13,542.03 9,992.22 9,633.10
股东权益合计 42,783.49 34,187.47 26,608.31
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 46,040.54 35,318.94 23,780.67
营业利润 12,211.84 8,370.85 5,267.31
利润总额 12,208.51 8,411.44 5,691.82
净利润 10,608.77 7,381.60 4,887.95
归属于母公司所有者
9,915.52 6,738.03 4,446.34
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 9,585.98 6,372.07 4,379.39
净利润
34
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,453.01 3,068.57 4,344.21
投资活动产生的现金流量净额 -8,278.76 1,794.93 -6,190.27
筹资活动产生的现金流量净额 -1,639.77 -222.02 291.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 788.04 -276.63 382.89
现金及现金等价物净增加额 -1,677.47 4,364.85 -1,171.93
（四）主要财务指标
公司最近三年的基本财务指标如下表所示：
主要财务指标 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 2.92 2.76 2.07
速动比率（倍） 2.21 1.93 1.47
资产负债率（母公司口径） 11.35% 10.73% 14.67%
资产负债率（合并口径） 24.04% 22.62% 26.58%
主要财务指标（时期） 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 39.27% 41.21% 43.32%
基本每股收益（元/股） 1.32 0.90 0.59
稀释每股收益（元/股） 1.32 0.90 0.59
加权平均净资产收益率 27.76% 23.19% 18.96%
七、控股股东和实际控制人情况
截至本预案出具日，杨勇直接持有本公司 2,449.575 万股股份，占公司总股
本的比例为 24.50%，为公司第一大股东；同时，矩子投资直接持有公司 716.2500
万股股份，占本次发行前总股本的比例为 7.16%，杨勇持有矩子投资 50.00%的
股份，为矩子投资的控股股东，并担任矩子投资执行董事，对矩子投资拥有控制
权。因此，杨勇个人可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的 31.66%，
能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响。杨勇任公司董事长，直接参与公
司重大经营决策，能够对公司的经营管理产生重大影响。
综上所述，公司的控股股东、实际控制人为杨勇。
杨勇，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于
35
上海皇德国际贸易有限公司、Saki corpration Japan、赛凯智能系统有限公司，2007
年创立本公司并担任执行董事，现任公司董事长。
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
截至本预案出具日，最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责
的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情况。
36
第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本预案出具日，标的公司苏州矩度的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴出资（万元） 认缴比例
1 苏州矩子 375.00 375.00 75.00%
2 崔岺 62.50 62.50 12.50%
3 张寒 62.50 62.50 12.50%
合计 500.00 500.00 100.00%
矩子科技拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的苏
州矩度 25.00%股权。本次交易的交易对方为崔岺、张寒。
二、交易对方基本情况
（一）崔岺
1、基本情况
姓名 崔岺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市徐汇区桂林西街 9 弄******
通讯地址 上海市银都路 688 弄******
身份证号码 310104197207******
2、最近三年任职经历
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2013 年 12 月 执行董事
苏州矩度 是
至今 兼总经理
3、其他对外投资企业情况
37
截至本预案出具日，除直接持有苏州矩度 12.50%股权外，崔岺不存在对外
投资其他企业的情形。
（二）张寒
1、基本情况
姓名 张寒
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市钦州北路******
通讯地址 上海市钦州北路******
身份证号码 310105197211******
2、最近三年任职经历
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2013 年 12 月至
苏州矩度 监事 是
2019 年 12 月
苏州矩度 2019 年 12 月至今 销售总监 是
3、其他对外投资企业情况
截至本预案出具日，除直接持有苏州矩度 12.50%股权外，张寒其他对外投
资企业如下：
单位名称 注册资本 股权结构 经营范围 状态
雷月琴持股 50%， 中型饭店（含熟食卤味）,酒类
上海旭隆餐
10 万元 张寒持股 40%，陈 商品（不含散装酒）。（涉及 已吊销
饮有限公司
丽丽持股 10% 行政许可的,凭许可证经营）。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
根据崔岺与张寒于 2019 年 12 月 17 日签署的《一致行动协议书》，双方承
诺并同意，在本次重组完成前处理有关苏州矩度的事项时应采取一致行动，本次
重组完成后，在有关矩子科技经营发展事项的相关会议上作出决议时应采取一致
38
行动。
因此，本次交易的交易对方崔岺、张寒为一致行动人。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、监
事和高级管理人员的情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
39
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的交易标的为苏州矩度 25.00%股权。苏州矩度基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 苏州矩度电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320594086993022F
住所 苏州工业园区杏林街 78 号新兴产业工业坊 5 号楼 C 单元
主要生产经营地 苏州工业园区杏林街 78 号新兴产业工业坊 5 号楼 C 单元
法定代表人 崔岺
注册资本（万元） 500
企业类型 有限责任公司
生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制
品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设
经营范围 备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务；
从事上述产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 12 月 25 日
经营期限 2013 年 12 月 25 日至 2063 年 12 月 24 日
股东构成 苏州矩子持有 75%股权、崔岺持有 12.5%股权、张寒持有 12.5%股权
（二）历史沿革
苏州矩度系由法人苏州矩子、自然人崔岺、张寒于 2013 年 12 月 25 日共同
出资设立的，注册资本为 500.00 万元，法定代表人为崔岺。
2013 年 12 月 5 日，苏州乾正会计师事务所对苏州矩度的设立出资情况进行
了审验，并出具乾正验字[2013]第 972 号《验资报告》验证：截至 2013 年 12 月
4 日，苏州矩度（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 500.00 万元，股东
均以货币方式出资。
2013 年 12 月 25 日，苏州矩度在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册
登记，并取得注册号为 320594000290500 的《企业法人营业执照》。
苏州矩度设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
40
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴出资（万元） 认缴比例
1 苏州矩子 375.00 375.00 75.00%
2 崔岺 62.50 62.50 12.50%
3 张寒 62.50 62.50 12.50%
合计 500.00 500.00 100.00%
（三）产权及控制关系
截至本预案出具日，苏州矩子持有苏州矩度 75.00%股权，系苏州矩度控股
股东。苏州矩子系矩子科技的全资子公司。苏州矩度产权及控制关系如下：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及影响标的资产独立
性的协议或安排
截至本预案出具日，苏州矩度公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容，亦不存在其他影响苏州矩度独立性的协议或安排。
（四）下设公司情况
截至本预案出具日，苏州矩度下设吴江分公司，具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 苏州矩度电子科技有限公司吴江分公司
统一社会信用代码 9132050933088884XU
营业场所 吴江区震泽镇梅新路 111 号
主要生产经营地 吴江区震泽镇梅新路 111 号
法定代表人 崔岺
类型 有限责任公司分公司
41
生产、研发、销售:电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制品、
电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设备及
经营范围
相关的系统集成产品和零部件,提供相关的技术咨询和售后服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015 年 2 月 27 日
经营期限 2015 年 2 月 27 日至无固定期限
2、历史沿革
2014 年 12 月 2 日，苏州矩度股东会决定，在江苏省苏州市吴江区震泽镇梅
新路 111 号设立分公司。
2015 年 2 月 27 日，苏州市吴江工商行政管理局向苏州矩度吴江分公司颁发
了注册号为 320584000459917 的《营业执照》。
（五）控股股东及其控制其他企业情况
1、控股股东基本情况
截至本预案出具日，苏州矩子持有苏州矩度 75.00%的股权，为苏州矩度的
控股股东。苏州矩子基本情况如下：
公司名称 苏州矩子智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320594591109429Q
住所 苏州工业园区集贤街 55 号
主要生产经营地 苏州工业园区集贤街 55 号
法定代表人 杨勇
注册资本（万元） 7,105.26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
智能激光、X 射线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开
发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；组
装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X 射线检测设备的；从事
经营范围
研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋
租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2012 年 2 月 23 日
经营期限 2012 年 2 月 23 日至 2062 年 2 月 22 日
股东构成 矩子科技持有 100%股权
2、控股股东控制的其他企业基本情况
截至本预案出具日，除苏州矩度外，苏州矩子还持有株式会社 JUTZE Japan
（以下简称“日本矩子”）100.00%股权，日本矩子基本情况如下：
42
公司名称 株式会社 JUTZE Japan
总部所在地 日本川崎市高津区坂戸三丁目 2 番 1 号神奈川科技园东栋 410
主要生产经营地 日本川崎市高津区坂戸三丁目 2 番 1 号神奈川科技园东栋 410
代表董事兼社长 小野寺谦
注册资本 3,500 万日元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
1. 电气机械及器材的开发、制造及销售
2. 控制设备、计算机等电子应用机械及器材的开发、制造及销售
3. 图像设备、图像处理系统的开发、制造及销售
4. 光学设备的研发、制造及销售
5. 照明设备的研发、制造及销售
6. 精密机械及仪器的研发、制造及销售
7. 医疗机械及仪器的研发、制造及销售
经营范围
8. 一般机械及仪器的研发、制造及销售
9. 计算机软件的研发、制作及销售
10.前述各项的附带或相关系统的构建及咨询
11.与前述各项各种机械及器材有关的建筑工程的设计、施工及承包
12.与前述各项的产品和软件等有关的维修、维护服务的提供及受托
13.信息通信、信息处理及信息提供服务
14.前述各项附带的所有业务
成立日期 2014 年 7 月 1 日
股东构成 苏州矩子持有 100%股权
（六）最近两年一期主要财务指标
根据苏州矩度 2017 年、2018 年经审计的财务报表以及 2019 年 1-9 月未经审
计的财务报表，苏州矩度主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 20,089.27 21,118.11 15,402.92
负债总额 7,716.35 10,937.49 8,384.15
所有者权益合计 12,372.93 10,180.62 7,018.77
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
营业收入 17,204.03 28,406.47 21,908.91
营业利润 2,460.57 3,596.59 3,170.38
净利润 2,192.31 3,161.85 2,723.64
二、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
43
1、主营业务
苏州矩度是上市公司的生产制造中心，专注于控制线缆组件、智能设备的研
发、生产和销售，产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融、汽车、医疗
等多个国民经济重要领域。
最近三年，苏州矩度主营业务未发生变更。
2、主要产品及服务
（1）控制线缆组件
苏州矩度的控制线缆组件主要面向工业级和商用级智能设备厂商，是智能设
备中连接各电子元器件、功能模块及外围设备并进行控制信号传输的重要原材
料，如同智能设备的神经网络和血管，与智能设备在质量、研发、生产等方面具
有显著协同效应。
苏州矩度不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量性能，在控制线缆整体
解决方案、产品个性化定制、质量稳定与效益等方面，均具有较强竞争力，产品
远销海外，主要客户包括全球领先的金融设备制造商 NCR 集团、Diebold 集团，
知名半导体设备制造商 Ultra Clean 集团等。
产品名称 图片 应用介绍 应用图片
主要应用于银
金融电子设备 行存取款设
控制线缆组件 备、零售自助
结账设备等。
ATM、零售自助结账设备
主要应用于刻
蚀设备、机器
视觉设备、芯
工控电子设备
片引线键合设
控制线缆组件
备、气体控制
装置、晶圆磨 半导体刻蚀设备、机器视觉设备
抛设备等。
主要应用于各
种矿用车、高
空作业设备和
特种车辆控制 各类工程施
线缆组件 工、执法、消
防车辆的报警
矿车、高空作业车
及照明系统
等。
44
产品名称 图片 应用介绍 应用图片
主要应用于手
术麻醉工作
医疗健康设备 站、手术医疗
控制线缆组件 供气设备、光
学镜片加工设 手术麻醉工作站、全自动光学镜片
备等。 研磨机
（2）智能设备
苏州矩度的智能设备产品以整机电子装联技术为核心工艺技术，主要包括控
制单元及设备、机器视觉设备，其中控制单元及设备主要包括太阳跟踪系统、智
能制造及检测系统。
产品/服务名称 图片 应用介绍
太阳跟踪系统可以使光伏发
电面板在一天之内持续面向
太阳，从而显著提高发电总
量，提升太阳能电站的性能指
标。此产品拥有多种控制模
太阳跟踪系统
式，包含了逆跟踪、雨、雪、
风以及手动等操作模式。可以
控制单元 通过对跟踪角度的调节将电
及设备 站的输出功率控制在电网的
要求之内。
产品包括应用于电子产品智
能生产线的自动装配设备，实
智能制造及检 现零配件的智能组装；应用于
测系统 电子产品和金属表面处理领
域，实现对大量零件复杂镀层
的测量与分析。
机器视觉设备是通过光学的
装置和非接触的传感器自动
地接受和处理一个真实物体
的图像，通过分析图像获得所
机器视觉设备整合制造服务
需信息或用于控制机器运动
的装置。苏州矩度为矩子科技
机器视觉设备产品提供定制
化、一站式整合制造服务。
（二）主要产品及服务流程图
苏州矩度的主要产品包括控制线缆组件和智能设备，其中智能设备主要包括
控制单元及设备、机器视觉设备。上述产品的工艺流程具体如下：
45
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司下设采购部，负责根据采购计划向原材料供应商采购原材料。苏州矩度
制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从供应商的选择、采购价格管理到
原材料质量检验的完整的采购流程体系，与主要供应商建立了长期、稳定的合作
关系，避免商品质量问题以及供货不及时问题。
2、生产模式
苏州矩度采取“以销定产”的生产模式，即根据公司订单情况，按照产品规
格、质量要求和供货时间组织生产，并确定原材料采购计划和生产计划。生产部
门根据生产计划，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到
公司对成本控制、产品数量、质量和计划完成等方面的要求。
3、销售模式
苏州矩度的主要产品控制线缆组件、智能设备均为定制化产品，销售模式为
直销。公司产品质量稳定，个性化定制能力强，获得了海内外客户的广泛认可。
（四）核心竞争力
1、优质稳定的产品质量
苏州矩度的产品主要应用于计算机控制智能设备制造领域，产品质量以及稳
定性非常重要。自成立以来，苏州矩度坚持持续的技术研发与严格的品质管理，
46
不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量性能，在控制线缆整体解决方案、产
品个性化定制、质量稳定与效益等方面，均具有较强竞争力，产品远销海外，获
得客户的广泛认可。
2、先进的柔性化生产管理模式
“柔性化生产”是针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式，主要通过
系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场
需求的变化作出快速适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。
柔性化生产表现在技术、时间、分散生产、产品种类多、弹性生产等方面。
苏州矩度的控制线缆组件和智能设备产品均为定制化产品，需要根据不同客
户的不同要求进行设计和生产。为满足多品种、小批量、多批次的产品需求，苏
州矩度不断对管理组织结构体系、生产线、人员、供应链管理体系以及信息系统
管理等进行改进，使其在采购、生产、销售方面形成良好的业务体系，将前端设
计、下单系统、排产系统、生产系统以及物流系统紧密联系在一起，由系统去驱
动整个生产运作，建立了一套适合自身的柔性化生产管理系统。
3、优质客户积累形成的市场优势
苏州矩度的产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确
保计算机控制智能设备的可靠性，其下游行业如电子信息制造、工业控制、金融、
汽车、医疗等对其结构件或零部件的技术质量要求相对较高。因此上述行业生产
企业对供应商的选择会非常谨慎，通常需要考虑供应商的技术能力、品牌形象、
管理体系、质量体系、环境体系、生产管理流程、产品质量稳定性等多方面因素，
因此进入客户采购体系需要经历较长时间的考察，一旦进入客户采购体系便形成
较为稳定的合作关系。
苏州矩度采用柔性化模式进行生产管理，不断优化核心工艺技术，产品稳定
性好、可靠性高、效益良好，在金融电子设备领域、半导体设备领域和特种车辆
领域拥有众多知名客户，形成了长期稳定的合作关系。苏州矩度控制线缆组件的
主要客户包括全球领先的金融设备制造商 NCR 集团、Diebold 集团以及知名半导
体设备制造商 Ultra Clean 集团等，智能设备的主要客户包括全球知名电子产品
制造商和硕集团、英业达集团，知名特种车辆制造商 JLG 集团以及行业领先的
太阳跟踪与支架系统提供商中信博集团等。
47
4、较强的定制化、一站式整合制造能力
苏州矩度设立之初即定位为上市公司的生产制造中心，以满足上市公司在发
展过程中对产品制造的技术水平、响应速度、质量稳定性、交期及生产配合度等
方面不断提高的要求。
随着上市公司业务规模的不断发展壮大，苏州矩度也逐步积累起丰富的定制
化整合制造经验，在个性化定制、供应链管理、成本控制能力、生产管理体系与
产品质量等方面均形成了较强的竞争力。目前苏州矩度凭借自产的定制化线缆组
件、钣金件、精密机加工件等可以为上市公司的机器视觉设备提供定制化、一站
式整合制造服务，不仅为上市公司业务规模的继续扩大提供了可靠保障，也为其
自身未来业务的进一步发展奠定了基础。
5、成熟的组织架构与经验丰富的管理层
苏州矩度自成立至今，专注于控制线缆组件与控制单元及设备的研发、生产
与销售，建立了完善的采购、生产、销售流程及相应的管理制度，形成了总经理
领导下，财务、业务、物料、生产、质量控制等多部门协同联动、高效运行的组
织架构。
苏州矩度拥有一支具有丰富经验、稳定、高效的经营管理团队，多数核心管
理成员自公司创立初期即任职至今，对于行业发展趋势具有深刻的认识和把握，
对于公司文化亦有高度的认同感。
三、主要资产、负债情况
（一）主要资产情况
1、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至本预案出具日，苏州矩度及下属企业拥有如下房屋所有权：
序号 所有权人 权证号 位置 面积（m2） 用途 取得方式 登记日期
苏（2016）吴江
震泽镇梅新
1 苏州矩度 区不动产权第 10,518.76 工业 购买 2016/12/29
路 111 号
9033902 号
2017 年 3 月 21 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同
编号为 07501DY20178003 的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有的
48
苏（2016）吴江区不动产权第 9033902 号房地产，为苏州矩度与宁波银行股份有
限公司苏州分行在 2017 年 3 月 14 日至 2020 年 3 月 14 日期间签订的具体业务合
同在 21,290,800 元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、
银行保函（担保）等。截至本预案出具日，上述房屋处于抵押状态。
（2）租赁房屋建筑物
截至本预案出具之日，苏州矩度及其下属企业租赁的主要房屋建筑物情况如
下：
序号 承租人 出租人 坐落 面积（㎡） 租赁期限
中新苏州工业园区 苏州工业园区杏林街 78
2019-11-16 至
1 苏州矩度 开发集团股份有限 号新兴产业工业坊 5 号厂 3,905.53
2022-11-15
公司 房 C 单元 1 楼、2 楼
中新苏州工业园区 苏州工业园区杏林街 78
2017-1-1 至
2 苏州矩度 开发集团股份有限 号新兴产业工业坊 8 号厂 2,500.00
2022-12-31
公司 房 A 单元
2、土地使用权
截至本预案出具日，苏州矩度及下属企业拥有的土地使用权如下：
序 使用权 取得 （权力期限）终
使用权人 权证号 坐落 面积（m2）
号 类型 方式 止日期
苏（2016）吴江
震泽镇梅新
1 苏州矩度 区不动产权第 16,689.10 工业 出让 2057/5/22
路 111 号
9033902 号
2017 年 3 月 21 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同
编号为 07501DY20178003 的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有的
苏（2016）吴江区不动产权第 9033902 号房地产，为苏州矩度与宁波银行股份有
限公司苏州分行在 2017 年 3 月 14 日至 2020 年 3 月 14 日期间签订的具体业务合
同在 21,290,800 元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、
银行保函（担保）等。截至本预案出具日，上述土地使用权处于抵押状态。
3、专利权
截至本预案出具日，苏州矩度及下属企业拥有的专利权如下：
序
名称 类别 专利号 申请日期 专利权人
号
1 光学检测设备的封闭装置 实用新型 ZL201520054099.3 2015-1-26 苏州矩度
用于检测 LED 基板正反面的光
2 实用新型 ZL201520055017.7 2015-1-26 苏州矩度
学检测设备
49
序
名称 类别 专利号 申请日期 专利权人
号
LED 基板的光学检测设备的固定
3 实用新型 ZL201520053928.6 2015-1-26 苏州矩度
装置
4 光学检测设备的相机调节装置 实用新型 ZL201520053961.9 2015-1-26 苏州矩度
5 光学检测设备的键盘固定装置 实用新型 ZL201520053927.1 2015-1-26 苏州矩度
6 光学检测设备的 X 轴检测横梁 实用新型 ZL201520055042.5 2015-1-26 苏州矩度
7 光学检测设备的固定夹紧装置 实用新型 ZL201520054098.9 2015-1-26 苏州矩度
8 镭雕机的传送定位装置 实用新型 ZL201520054097.4 2015-1-26 苏州矩度
LED 基板的光学检测设备的传送
9 实用新型 ZL201520054002.9 2015-1-26 苏州矩度
推板装置
10 光学检测设备的传送装置 实用新型 ZL201520053962.3 2015-1-26 苏州矩度
11 双面镭雕机 实用新型 ZL201520053929.0 2015-1-26 苏州矩度
12 一种 3D 图像采集装置 实用新型 ZL201621483451.6 2016-12-30 苏州矩度
一种车载防震动 MINIUSB-B 型
13 实用新型 ZL201621479602.0 2016-12-30 苏州矩度
公头连接器
一种车载 USB-A 型母头连接器
14 实用新型 ZL201621479600.1 2016-12-30 苏州矩度
护套
15 一种带有防飞料机构的冲压装置 实用新型 ZL201720205926.3 2017-3-3 苏州矩度
16 一种 LED 灯板外观检测机构 实用新型 ZL201720226430.4 2017-3-9 苏州矩度
17 一种图像采集光源结构 实用新型 ZL201720226433.8 2017-3-9 苏州矩度
18 一种线缆脱皮装置 实用新型 ZL201720618036.5 2017-5-31 苏州矩度
19 一种线缆刷编织装置 实用新型 ZL201720648788.6 2017-6-6 苏州矩度
20 一种线缆包铜箔装置 实用新型 ZL201720677712.6 2017-6-12 苏州矩度
21 一种分料机构 实用新型 ZL201720772437.6 2017-6-29 苏州矩度
22 一种轨道传送机构 实用新型 ZL201720791477.5 2017-7-3 苏州矩度
23 一种高架轨道输送系统 实用新型 ZL201720790532.9 2017-7-3 苏州矩度
24 一种灌胶机 实用新型 ZL201721018577.0 2017-8-15 苏州矩度
25 一种线束工装板 实用新型 ZL201721565758.5 2017-11-21 苏州矩度
26 一种机料盒搬运组件 实用新型 ZL201820745755.8 2018-5-18 苏州矩度
27 一种自动出标装置 实用新型 ZL201820782870.2 2018-5-24 苏州矩度
28 一种自动取标压贴装置 实用新型 ZL201820834154.4 2018-5-31 苏州矩度
29 一种电机推板组件 实用新型 ZL201820735707.0 2018-5-17 苏州矩度
30 一种变压器的变压调节装置 实用新型 ZL201821571237.5 2018-9-26 苏州矩度
31 一种控制盒仿真测试平台 实用新型 ZL201821571240.7 2018-9-26 苏州矩度
32 一种手柄测试治具 实用新型 ZL201821572087.X 2018-9-26 苏州矩度
50
序
名称 类别 专利号 申请日期 专利权人
号
33 一种高柔性 IEEE1394 总线 实用新型 ZL201821656228.6 2018-10-12 苏州矩度
34 接线插座 实用新型 ZL201920872436.8 2019-6-11 苏州矩度
35 插接头 外观设计 ZL201930298787.8 2019-6-11 苏州矩度
一种用于线束与机壳连接的地线
36 实用新型 ZL201920870394.4 2019-6-11 苏州矩度
结构
一种用于线束与连接器连接的地
37 实用新型 ZL201920870377.0 2019-6-11 苏州矩度
线结构
上述专利取得方式为申请取得，有效期限均为 10 年。
4、域名
截至本预案出具日，苏州矩度及下属企业拥有的域名如下：
序号 注册所有人 域名 注册日期 到期时间
1 苏州矩度 jutze-sis.com 2014-2-11 2024-2-11
（二）主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，苏州矩度主要负债情况如下：
注
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
短期借款 2,752.60 35.67
交易性金融负债 72.18 0.94
应付票据 2,154.66 27.92
应付账款 2,007.68 26.02
预收款项 24.76 0.32
应付职工薪酬 528.20 6.85
应交税费 103.38 1.34
应付利息 - -
其他应付款 72.90 0.94
流动负债合计 7,716.35 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 7,716.35 100.00
注：表中数据未经审计。
截至 2019 年 9 月 30 日，苏州矩度主要负债包括短期借款、应付账款及应付
票据。
51
2、或有负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，苏州矩度不存在或有负债。
（三）特许经营权情况
截至本预案出具日，苏州矩度及下属企业业务不涉及特许经营权。
四、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产情况
安全生产是苏州矩度日常管理的重要内容之一。苏州矩度制定了《职业安全
与健康管理程序》、《产品安全控制程序》、《消防设施管理作业办法》、《火
灾应急响应流程》等一系列制度文件，对安全生产及应急管理的各个方面做出了
明确的要求。
2018 年 6 月 25 日，吴江区安全生产监督管理局颁发《安全生产标准化证书》，
认定苏州矩度为“安全生产标准化三级企业（轻工其他）”。
报告期内，苏州矩度安全生产情况较为良好。
（二）环境保护情况
环境保护是苏州矩度日常管理的重要内容之一。苏州矩度制定了《环境监测
与测量管理程序》、《废弃物管理控制程序》、《环保产品控制程序》及《废水、
废气、噪音管理办法》等一系列环境保护制度，对危险废物处理以及污水排放等
环保事宜做出了详尽规定。
2015 年 6 月 26 日，苏州矩度取得了编号为 CN15/20847 的 ISO14001:2004
环境管理体系认证证书，认证范围为激光打标机和检测设备的组装、钣金件的加
工、机加工件的加工。
报告期内，苏州矩度环境保护情况较为良好。
五、最近三年股权转让、增资、资产评估情况
最近三年，苏州矩度未发生股权转让或增资情形，亦未进行资产评估。
六、其他情况说明
52
（一）交易标的权属情况说明
1、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
截至本预案出具日，交易对方持有的苏州矩度股权不存在抵押、质押等权利
限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情况。
3、标的资产符合转让条件
本次交易中，上市公司拟购买交易对方持有的苏州矩度 25.00%股权。上市
公司已与交易对方签署了《框架协议》，符合苏州矩度公司章程的相关规定，标
的资产的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合转让条件。
（二）标的资产不涉及债权债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不
发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）标的资产涉及的业绩承诺、对赌情况
本次交易前后，标的资产不涉及业绩承诺或业绩对赌。
本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，且本次交易完成后标的公司的控制权未发生变更。因此交易双方根据市场化
原则，经友好协商确定不设置业绩承诺或业绩对赌。
（四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情
况
本次交易标的为苏州矩度 25.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
53
第五节 本次交易的发行股份情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20 元/股作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。最终发行价格尚需经公司
股东大会批准。
二、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为
10,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元。按照发行价
格为 52.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,527,008 股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为 1.50%，本次向
交易对方发行股份的数量具体如下：
持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
交易对方
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
三、发行价格和数量的调整
54
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
四、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
五、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
六、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
“交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔
岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
55
第六节 标的资产的预评估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具
的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，由
于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在预
估基准日 2019 年 9 月 30 日的预估值，标的资产的正式评估值将在评估机构出具
的评估报告中载明，并将在重组报告书中进行披露。
经初步评估，以 2019 年 9 月 30 日为预估基准日，苏州矩度 100.00%的股权
的预估值约为 40,060 万元，增值率为 223.77%。交易双方以此预估值为基础协商
确定苏州矩度 25.00%股权的交易价格暂定为 10,000 万元。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计和评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公
司主营业务不会发生变化。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司苏州矩度的少数股东权益，苏州
矩度为上市公司的控股子公司，上市公司财务报表已经反映了苏州矩度对公司财
务状况和盈利能力的影响，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入
合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均
未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东权益及少数股东权
益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合
并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、
净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在归属于母公司股东权益和
归属于母公司所有者的净利润将进一步提升。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争的情况，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，故也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
上市公司控股股东、实际控制人杨勇已经出具关于避免同业竞争的承诺函，
承诺本次重组完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其
他经营主体开展、经营与上市公司、苏州矩度主营业务相同或相似的业务；不在
同上市公司或苏州矩度存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任
任何形式的顾问；不以上市公司或苏州矩度以外的名义为上市公司或苏州矩度现
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有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重
组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易完成后，公司将继续采取以下措施
来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《上海矩子科技股份有限公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价
公允，从而保护公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，杨勇为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易后，杨勇
仍为上市公司的控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚
未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成
前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司合计持有苏州矩度的股权比例将由 75.00%提高
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到 100.00%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨勇。公司将继续严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政
策的规定完善公司治理结构，保证公司的规范运作，适应本次重组后的业务运作
及法人治理要求。
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第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易相关事项时，除本预案提供的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组预案披露前 20
个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司
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均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机
构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书
中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在较
大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案出具日，有关标的公司的规范运行、
财务与会计等情况尚未核查完毕。待核查完成后，相关信息将在重组报告书中予
以披露。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）税收优惠政策风险
报告期内，标的公司为高新技术企业，《高新技术企业证书》有效期至 2021
年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，标的公司报告期内适用的企业所得
税税率为 15%。
报告期内，标的公司出口产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第
十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定执行 17%
的出口退税率（2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退税率、2019 年 4 月 1
日起开始执行 13%的出口退税率）。
若标的公司《高新技术企业证书》有效期满后不能续期或取得新证书，或者
相关税收优惠政策发生变化，则可能增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈
利能力带来一定影响。提请投资者关注相关风险。
（二）汇率风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因
素的影响。汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、
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出口产品的价格，从而对标的公司的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他
货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈
利水平。提请投资者关注相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求，公司对股票首次披露本次交易的相关信息前股价波动的情况进行
了自查，在首次信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内相
关指数的累计涨跌幅如下：
项目 前第 21 个交易日 前 1 个交易日 涨跌幅
公司股票收盘价（元） 61.12 50.07 -18.08%
创业板指数（399006.SZ） 1,669.54 1,790.24 7.23%
计算机指数（CI005027.WI） 4,971.78 5,299.61 6.59%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -25.31%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -24.67%
公司股价在上述期间累计跌幅为 18.08%。在剔除大盘因素后，公司股价在
上述期间的累计跌幅为 25.31%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期
间的累计跌幅为 24.67%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价
在首次披露本次交易的相关信息前 20 个交易日股票价格波动超过 20%，按照《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司董事
会已在《上海矩子科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关
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于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》中进
行如下风险提示：
“1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。”
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签
署了交易进程备忘录等。
三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的机构，交易对方，标的公司，为本次交易提供服务的中介机构
及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
四、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况
上市公司最近十二个月内未发生购买、出售资产的交易行为，不存在购买与
本次重大资产重组标的资产同一资产或相关资产的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
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公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的
要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
“交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔
岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（五）确保本次交易标的资产定价公允
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上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东
利益。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事
求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易的《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方
案》、《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》以及由
公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产
评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法
规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东
的利益。
3、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评
估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开
股东大会的通知。
4、本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可，董
事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。
5、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，履行
了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及
全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
6、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次交易不构成
关联交易，不构成上市公司重大资产重组。公司董事会审议和披露本次交易事项
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的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出业务、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。本次交易的交易对方已就避免同业竞争等方面出具了相关承诺
函，符合全体股东的现实及长远利益。
综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项，同意公司董事
会作出的与本次交易有关的安排。
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第十一节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海矩子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关
资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本
公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
杨勇 王建勋 徐晨明
吴旭栋 何纪英
全体监事：
雷保家 聂庆元 席 波
全体高级管理人员：
王建勋 徐晨明 吴海欣
上海矩子科技股份有限公司
年 月 日
69
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》之签章页）
上海矩子科技股份有限公司
年 月 日
70
