上海矩子科技股份有限公司董事会

            关于本次交易履行法定程序的完备性、
         合规性以及提交的法律文件的有效性的说明

    上海矩子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向崔岺、
张寒（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州
矩度电子科技有限公司（以下简称“苏州矩度”、“标的公司”）25%的股权。
本次交易前，上市公司通过苏州矩子智能科技有限公司间接持有苏州矩度 75%的
股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100%的股权。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《上海矩子科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审慎严谨的审
核，并说明如下：
    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、上市公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次交易预案，并确定了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，与各中介机构
签署了《保密协议》。
    2、2019 年 12 月 30 日，经独立董事事前认可，上市公司召开第二届董事会
第八次会议，审议通过《关于<上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，独立董事就本
次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议框架协议》。
    3、2019 年 12 月 30 日，经公司第二届监事会第六次会议审议通过，公司监
事会对本次交易发表了监事会意见。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、
有效。


二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文
件合法、有效。
    特此说明。




                                        上海矩子科技股份有限公司董事会

                                                    2019 年 12 月 30 日