矩子科技：第二届监事会第七次会议决议公告2020-02-10
证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2020-006
上海矩子科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通
知已于 2020 年 2 月 4 日通过邮件方式送达。会议于 2020 年 2 月 10 日以现场和通
讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
其中监事聂庆元现场参会，监事雷保家、席波以通讯方式参会。会议由监事会主
席雷保家先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，会议合
法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条
件的议案”。
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事
项的分析论证，公司认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、
法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2、审议通过“关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案”。
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经与会监事审议，会议以逐项审议、表决的方式一致通过“关于公司发行股
份及支付现金购买资产方案的议案”，具体如下：
2.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为崔岺、张寒。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州矩度 25%的股权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.3 交易价格
苏州矩度在评估基准日（2019 年 9 月 30 日）100.00%股权的评估价值为
40,044.52 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易标的资产为苏州矩度 25.00%股权，对应交易价格为 10,000.00 万元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.4 对价支付
公司拟向苏州矩度股东崔岺、张寒发行股份及支付现金的方式购买崔岺、张
寒合计持有的苏州矩度 25%的股权。本次交易标的资产的交易价格为 10,000 万元，
其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元，以现金方式向交易对方合
计支付 2,000 万元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.5 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.6 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。本次发行股份购买资产的发
行对象为崔岺、张寒。本次发行股份的认购方式为资产认购，即崔岺、张寒以其
持有的苏州矩度 25%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.7 发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决
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议公告日。根据《重组办法》等有关规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，
确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20 元/股
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。最终发
行价格尚需经公司股东大会批准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.8 发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资
产的交易价格为 10,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万
元。按照发行价格为 52.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
1,527,008 股。本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为
1.50%。该发行数量尚需取得矩子科技股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发
行数量将以中国证监会核准的数额为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.9 发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.10 上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.11 股份锁定期安排
交易对方取得的公司因本次交易向其发行的股份（包括本次交易实施完成后
由于送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新
股上市之日起 12 个月。交易对方过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.12 现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格为 10,000 万元，其中公司以现金方式向崔岺、
张寒合计支付 2,000 万元，现金支付比例为交易价格的 20.00%。根据《发行股份
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及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割日起 30 个工作日内，上市公司
向上述交易对方支付现金对价（如交易对方尚未就本次交易所得支付个人所得税，
上市公司应在依法履行代扣代缴义务后向交易对方支付）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.13 期间损益的归属
苏州矩度自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益，亏损
由苏州矩度全体股东按照各自在本次发行股份前所持有苏州矩度的股权比例计算
补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标
的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市
公司享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.14 发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，
由本次发行完成后公司的全体股东共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.15 决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起
十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案涉及的事项须经中国证监会等监
管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
3、审议通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书（草案）》及其摘要的议案”。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本
次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《上海矩子科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
经与会监事审议，一致通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案”。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
具体内容详见公司披露于深圳证券交易所网站的《上海矩子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过“关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不
构成关联交易的议案”。
监事会认为：本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次
交易完成后，交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，
根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案”。
监事会认为：本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交
易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控股权发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
监事会认为：根据公司与标的资产 2018 年财务数据以及本次交易的作价情况，
本次交易相关指标未达到重大资产重组标准。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”。
监事会认为：根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调
查情况，经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过“关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案”。
监事会认为：在剔除大盘因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为 25.31%；
在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为 24.67%。剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在首次披露本次交易的相关信息前 20
个交易日股票价格波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过“关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》的议案”。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
6
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过“关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案”。
监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过“关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议
案”。
监事会认为：本次交易完成后公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收
益被摊薄的情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的要求，公司已进行了风险提示并披露了拟采取的措
施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即
期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过“关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报
告的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、
资产评估报告的议案”。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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13、审议通过“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案”。
监事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》等法律法规的要求，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过“关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案”。
经与会监事审议，一致通过“关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案”。
监事会认为：本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商
确定，作价公允。本次交易严格履行必要的法律程序，定价公允，不存在损害上
市公司及全体股东合法权益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司监事会
2020 年 2 月 10 日
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