上海矩子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
             支付现金购买资产相关事宜的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及
《上海矩子科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海矩子科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断的立场，对公司本次发行股份及支付现金购买苏州矩度电子科技有限
公司（以下简称“苏州矩度”）25%的股权（以下简称“本次交易”）的方案发表
以下独立意见：

    1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易的《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方
案》、《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
以及由公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股
份及支付现金购买资产事宜具备可行性和可操作性。

    2、本次交易经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构
的审计和评估，交易价格参考评估结果由交易各方协商一致确定。定价依据符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》等相关法规、
规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，定价具有公允性、合理性，
有利于保护中小股东的利益。

    3、本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可，董
事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

    4、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，履行
了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及
                                     1
全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

    5、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次交易不构成
关联交易，不构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。公司董事会审议和
披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。

    6、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出业务、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。本次交易的交易对方已就避免同业竞争等方面出具了相关承诺
函，符合全体股东的现实及长远利益。

    综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项，同意公司董事
会作出的与本次交易有关的安排。

    （以下无正文）




                                     2
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产相关事宜的独立意见》签署页）




    独立董事签字：




                     吴旭栋                  何纪英




                                                       年    月    日