上海矩子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
         支付现金购买资产相关事宜的事前认可意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等有关法律法规及《上海矩子科技股份有限公司章程》的有关规定，作为上
海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本次发行股
份及支付现金购买苏州矩度电子科技有限公司 25%的股权相关事项（以下简称
“本次交易”）发表事前认可意见如下：

    我们认真审议了本次交易的方案、拟提交董事会审议的议案、公司拟与其他
方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等议案资料并听取
相关人员汇报后，基于独立判断的立场，我们认为：

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的各项
实质条件。

    2、本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成
后，交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，本次交易不构成关联交易。

    3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协
商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估
过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机
构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财
务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项
                                     1
法律意见书。

    4、本次交易方案、《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书（草案）》以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次
交易方案具备可操作性，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会
的核准后即可实施。

    5、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出业务、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。本次交易的交易对方已就避免同业竞争等方面出具了相关承诺
函，符合全体股东的现实及长远利益。

    综上，我们同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案提交公
司董事会审议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产相关事项的事前认可意见》签署页）




    独立董事签字：




                     吴旭栋                  何纪英




                                                        年    月   日