上海矩子科技股份有限公司独立董事
  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见


    上海矩子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向崔岺、
张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司（以
下简称“苏州矩度”、“标的公司”）25%的股权（以下简称“本次交易”）。
    中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产评估”）为本次交易的标的资
产进行评估并出具资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为上市公司独
立董事，我们认真审阅了上市公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解
本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
    本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，具有证券、期货相关业务资
格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构与公司及交易对方之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的
利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标
的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。
    综上，我们认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关性一致、评估定价公允。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独
立意见》签署页）




    独立董事签字：




                     吴旭栋                   何纪英




                                                          年   月   日