兴业证券股份有限公司

                   关于上海矩子科技股份有限公司

       本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告

                          之专项核查意见


    上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“上市公司”）拟向
崔岺、张寒（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的苏州矩度电子科技有限公司（以下简称“苏州矩度”）25%的股权。本次交易
前，上市公司通过苏州矩子智能科技有限公司间接持有苏州矩度 75%的股权，本
次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100%的股权。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司
并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律、法规的规定，兴业证券股份有
限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务
顾问，对矩子科技本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了
核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
    本次交易的自查期间为：上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六
个月至《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）》披露之前一日。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
    本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
    （一）矩子科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
    （二）交易对方；
    （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；
    （四）本次交易聘请的中介机构及其经办人员；

                                  1
    （五）其他内幕知情人员；
    （六）前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

三、核查期间内，核查范围内人员买卖矩子科技股票的情况
    根据相关自查主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司查询
结果，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
                                                                      单位：股

交易主体    身份关系          交易日期          变更股数   结余股数   变更摘要
                          2019 年 11 月 14 日        100     64,733     卖出
兴业证券                  2019 年 11 月 14 日        100     64,633     卖出
股份有限   独立财务顾问
                          2019 年 11 月 14 日        100     64,533     卖出
  公司
                          2019 年 11 月 28 日     64,533          0     卖出
           标的公司工程
 张传志                   2019 年 11 月 28 日      1,000      1,000     买入
               经理

    矩子科技股票于 2019 年 11 月 14 日上市，兴业证券股份有限公司所卖出矩
子科技股票均为参与矩子科技 IPO 余股包销买入，且卖出股票时间分别为 2019
年 11 月 14 日和 2019 年 11 月 28 日，卖出矩子科技股票行为发生在矩子科技商
议筹划本次交易事项之前，兴业证券股份有限公司相关账户参与矩子科技余股包
销买入并卖出包销股份事项不属于内幕交易。
    张传志买入矩子科技股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的
投资决策，且买入股票时间为 2019 年 11 月 28 日，发生在矩子科技商议筹划本
次交易事项之前，该交易事项不属于内幕交易。张传志就上述买入矩子科技股票
事项作出说明如下：
    “本人在 2019 年 11 月 28 日买入矩子科技股票时并未获知本次交易的任何
信息，上述买入矩子科技股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况
下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易事项不存在
任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
    除上述情形外，根据相关自查主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限
责任公司查询结果，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属
不存在买卖上市公司股票的情形。

四、独立财务顾问核查意见
                                       2
    本独立财务顾问认为：根据相关自查主体出具的自查报告及中国证券登记结
算有限责任公司查询结果，上述相关主体在自查期间买卖矩子科技股票的行为不
属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障
碍。除此情况外，本次重大资产重组核查范围内的相关机构及人员在自查期间内
不存在买卖上市公司股票的行为。
    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司本次
交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》）




财务顾问主办人：
                   谢   雯                 张吉翔




                                                    兴业证券股份有限公司


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