兴业证券股份有限公司

           关于上海矩子科技股份有限公司资产重组摊薄

               上市公司即期回报及填补措施的核查意见
    上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“公司”或“上市公司”）
拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度电子科技有
限公司（以下简称“苏州矩度”或“标的公司”）25.00%的股权（以下简称“本
次交易”）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，兴业证券股份
有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务
顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了核查，
具体情况如下：

一、本次资产重组对公司即期回报财务指标的影响

    截至本意见出具之日，公司总股本为 100,000,000 股。按照本次交易方案，
本次交易完成后，公司总股本将增加至 101,527,008 股。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具
的上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告（XYZH/2019SHA20006）、
上市公司未经审计的 2019 年 1-9 月财务报表及信永中和出具的 2018 年度和 2019
年 1-9 月备考财务报表的《备考审阅报告》（XYZH/2020SHA20014），假设本次
交易于 2018 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司 2018 年度、2019 年 1-9 月基
本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益的比较情况对比如下：
                                 2019 年 1-9 月           2018 年度
          项目
                             交易前          备考数   交易前      备考数
  基本每股收益（元/股）       0.88            0.94     1.32           1.40
扣除非经常性损益后基本每
                              0.87            0.93     1.28           1.35
    股收益（元/股）


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    本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对上
市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。本次交易实
施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来
收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情
形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收
益可能存在下降的风险。

二、本次交易的必要性与合理性

（一）本次交易有助于增强公司对旗下重要子公司的控制力，提升上市公司整
体生产及运营效率
    本次交易前，苏州矩度在自身业务发展的同时，承担了上市公司生产制造中
心的职能，上市公司的主要产品机器视觉设备的定制化、一站式整合制造均在标
的公司完成。
    近年来，作为上市公司重要子公司，标的公司充分发挥其在产品生产过程中
积累的丰富经验、技术优势和成本优势，将上述经验及优势运用到上市公司的生
产环节中，在产品制造的技术水平、响应速度、质量稳定性、交期及生产配合度
等方面与上市公司其他职能部门默契配合，在上市公司的发展过程中起到了重要
作用。与此同时，标的公司为上市公司其他职能部门能够充分聚焦到机器视觉设
备产品的研发、销售环节打下了坚实的基础。
    此次交易目的为收购控股子公司少数股权，有助于增强上市公司对重要子公
司的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进一步进行资
源整合，统筹考虑各主体之间的区域优势和职能分工，不断提升上市公司整体的
生产和运营效率。
（二）本次交易符合上市公司发展战略，能够促进公司业务实现协同效应
    标的公司生产的控制线缆组件是上市公司主要产品机器视觉设备的关键部
件，为产业链的直接上下游产品，并与上市公司主要产品在质量、研发、生产等
方面具有显著的协同效应，具体协同效应如下：
    （1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备的关键部件，对其质量和性能起
到关键作用


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    控制线缆组件是智能设备中连接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控
制信号传输的重要部件，如同智能设备的神经网络和血管，也是机器视觉设备的
直接、关键部件。
    目前公司所有产品中自用的控制线缆组件均为自行生产，可以确保机器视觉
设备的质量的稳定性和一致性以及交货时间，与其实现协同效应。
    （2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备的研
发效率
    控制线缆组件如何根据整机对于耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁
屏蔽等特殊功能的需求选型、如何排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障
排查，是机器视觉设备等智能设备产品在研发设计之初就需重点考虑的内容。
    苏州矩度已掌握控制线缆组件的核心技术，能够为智能设备产品研发提供强
有力的配套资源，在样机早期试制过程中，就能够根据研发需求快速提供合适的
控制线缆组件，并随时进行调整，提升智能设备产品的研发效率，加快公司新产
品的推出。
    （3）生产：苏州矩度具备控制线缆组件大规模生产能力，有利于提升机器
视觉设备的生产效率并降低生产成本
    组成一台机器视觉设备的原材料有 300-400 种，其中控制线缆组件有 100-150
种，占比高达 30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、
高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量等的
特点。苏州矩度拥有控制线缆组件的柔性化和规模化生产能力，大幅促进了机器
视觉设备的生产效率提升。
    苏州矩度通过持续优化生产作业和质量管理流程，进一步控制采购成本，不
断实现控制线缆组件对机器视觉设备在生产效率、质量水平方面的促进作用，协
同效应显著。
    综上所述，本次交易将进一步促进上市公司与子公司之间的业务实现协同效
应，符合上市公司的发展战略。
（三）增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力




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    苏州矩度本身盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净
利润中的占比较高。本次交易的顺利完成，将有助于进一步增强上市公司盈利能
力和整体竞争力。

三、本次填补回报并增强上市公司持续回报能力拟采取的措施

    本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的公司预
期将为公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。
若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内
公司的每股收益可能存在下降的风险。
    为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
    在国家信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势下，公司将继续夯实
原有主营业务发展的基础，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积累
国内外品牌客户。同时，公司将继续通过内生与外延结合的方式加快完善在产业
链布局，促进智能设备及组件产品的升级和增效。
    本次交易完成后，上市公司将依据标的公司业务特点及经营模式，对标的公
司优势资源进行整合，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展，最大限
度的发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
（二）加强内部控制整合，提高经营管理效率

    公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有
效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
                                     4
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对确保本次交

易填补回报措施得以切实履行作出的承诺

       为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履
行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关
规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（一）上市公司控股股东、实际控制人承诺：
       “1、本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
       2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。如违反上述承诺，本
人愿意承担个别和连带的法律责任。”
（二）上市公司全体董事和高级管理人员承诺：
       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
       2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
       3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
       4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
       5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。




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    6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：矩子科技对于本次重组摊薄即期回报的预计
分析具有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，
上市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利
于保护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司资产
重组摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                   谢   雯                 张吉翔




                                                    兴业证券股份有限公司


                                                            年   月   日




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