兴业证券股份有限公司

             在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

       兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“兴业证券”）担
任此次上海矩子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股
份及支付现金购买资产之独立财务顾问，兴业证券以诚实守信、勤勉尽责为原则，
作出以下承诺：
       1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
       2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
       3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规、中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交兴业证
券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
       5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，兴业证券已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
       本独立财务顾问在担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立
财务顾问过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调
查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务
顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整
性。
       （以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具
的承诺》之签章页）




财务顾问主办人：
                     谢   雯               张吉翔




                                                    兴业证券股份有限公司


                                                            年   月   日




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