兴业证券股份有限公司关于

            上海矩子科技股份有限公司本次资产重组

           符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“兴业证券”）接受
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，作为其
本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
独立财务顾问按照《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》
的要求，就本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易满足“小额快速”审核的适用情形

    1、上市公司本次交易不构成重大资产重组。
    2、上市公司在最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，适用“小额
快速”审核的累计交易金额不超过 5 亿元和最近 12 个月内累计发行的股份不超
过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿
元。

二、本次交易不存在不适用“小额快速”审核的情形

    本次交易不存在下列不适用“小额快速”审核的情形：
    1、募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过
5,000 万元的；
    2、按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
    经核查，独立财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情
形的相关问题与解答》的相关规定，截至本专项核查意见出具日，上市公司本次
交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司本次
资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                   谢   雯                 张吉翔




                                                    兴业证券股份有限公司


                                                            年   月   日




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