上海矩子科技股份有限公司董事会

            关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                   以及提交的法律文件的有效性的说明


    上海矩子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向崔岺、
张寒（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州
矩度电子科技有限公司（以下简称“苏州矩度”、“标的公司”）25%的股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易前，上市公司通过苏州矩子智能科技有限公司
间接持有苏州矩度 75%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度
100%的股权。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《上海矩子科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审慎严谨的审
核，并说明如下：
    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、上市公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次交易预案，并已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上
市公司的股东利益，已与各中介机构签署了《保密协议》。
    2、2019 年 12 月 30 日，经独立董事事前认可，上市公司召开第二届董事会
第八次会议，审议通过《关于<上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，独立董事就本
次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议框架协议》。
    3、2019 年 12 月 30 日，经公司第二届监事会第六次会议审议通过，公司监
事会对本次交易发表了监事会意见。
    4、2020 年 2 月 10 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于<上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>
及其摘要的议案》，独立董事亦对此发表了独立意见。
    5、2020 年 2 月 10 日，经公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司监
事会对本次交易发表了监事会意见。
    6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司筹划本次重组事项信息披
露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，公司
董事会已在《上海矩子科技股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》中进
行风险提示，并采取了各阶段所需的相关保密措施。根据相关自查主体出具的自
查报告及中国证券登记结算有限责任公司查询结果，相关主体买卖上市公司股票
行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、
有效。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文
件合法、有效。
    特此说明。




                                       上海矩子科技股份有限公司董事会


                                                     2020 年 2 月 10 日