上海矩子科技股份有限公司董事会

     关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

           与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见


    上海矩子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向崔岺、
张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司（以
下简称“苏州矩度”、“标的公司”）25%的股权（以下简称“本次交易”）。
    中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产评估”）为本次交易的标的资
产进行评估并出具资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
的有关规定，上市公司董事会认真审阅了上市公司所提供的本次交易相关评估资
料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
   （一）评估机构的独立性
    本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，具有证券、期货相关业务资
格，中和资产评估及其经办评估人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方不
存在现存或者预期的利益关系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易
的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独
立性。
   （二）评估假设前提的合理性
    本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
   （三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的市场价值，
为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方
法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用
的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
   （四）评估定价的公允性
    本次交易的标的公司 100%股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载
明的标的公司 100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
评估定价公允。
    独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性、
评估或估值方法与目的相关性发表了独立意见。
    综上，我们认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关性一致、评估定价公允。


    特此说明。



                                        上海矩子科技股份有限公司董事会


                                                        2020 年 2 月 10 日