矩子科技：关于修改公司章程的公告2020-03-03
证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2020-014
上海矩子科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范
性文件的规定，上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日
召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对
《上海矩子科技股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修订。
一、《上海矩子科技股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号 原章程条款内容 修改后章程条款内容
第二十三条
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十三条 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
1 （三）将股份奖励给本公司职工； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 为股票的公司债券；
活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
2 一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
1
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三）中国证监会认可的其他方式。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第二十五条
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十三条第（一）项至第
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
上董事出席的董事会会议决议。
3 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
销。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
职工。
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第二十八条 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
4 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
2
行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申 继续遵守上述限制性规定。
报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的
本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报
离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。
第四十一条 第四十一条
公司的下列对外担保行为，应提交股东大会审 公司的下列对外担保行为，在提交董事会审议
议通过： 通过后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
资产 10%的担保； 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 50%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
的任何担保； 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 保；
的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一 的担保；
期经审计总资产的 30%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
5 （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一 10%的担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
万元； 一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保； 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、 万元；
证券交易所规则规定的须经股东大会审议通过 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的其他担保情形。 担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 （八）深圳交易所或公司章程规定的其他担保
议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前 情形。
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
股东所持表决权的2/3以上通过。 议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股
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人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 东所持表决权的2/3以上通过。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
数以上通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
东及监事有权要求相关责任人承担相应的法律 数以上通过。
责任。
第四十四条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公
第四十四条
司董事会确定的其他地点。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
司董事会确定的其他地点。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
6 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
会的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
会的，视为出席。
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
第五十五条
第五十五条
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
7 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大
召开日上午9:15，其结束时间不得早于现场股
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
东大会结束当日下午3:00。
现场股东大会结束当日下午3:00。
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第五十六条
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
8 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
9 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
董事共同推举的一名董事主持。 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
第七十二条 第七十二条
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（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
第八十二条 第八十二条
（二）连续180日以上每日单独或者合并持有 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决
11 公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的 权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会
股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股 提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数 人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，
必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人 并且不得多于拟选人数。
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数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持
（三）公司董事会、监事会、连续90日以上每 有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立
日单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程
的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名 的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的
的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 响其独立客观判断的关系发表声明。
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表声明。
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
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与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第八十九条
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
13 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
14 （一） 具有《公司法》第 146条规定的情形； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二） 最近三年内受到中国证监会行政处 力；
罚； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（三） 最近三年内受到证券交易所公开谴责 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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或三次以上通报批评； 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
（四） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 利，执行期满未逾5年；
在禁入期； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（五） 被证券交易所公开认定为不适合担任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
上市公司董事、监事和高级管理人员； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（六） 无法确保在任职期间投入足够的时间 未逾3年；
和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
级管理人员应履行的各项职责； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该 逾3年；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
现本条情形的，公司解除其职务。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。
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第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
15 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
以前，股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
第一百零七条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
第一百零七条
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
16 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
大会审议。
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
17 的权限，建立严格的审查和决策程序；超过董 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
事会权限或者股东大会授权范围的，应报股东 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。超过董事会权限或者
股东大会授权范围的，应报股东大会批准。
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增加 第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
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的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十三条 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
19 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 集，于会议召开10日以前书面或邮件方式通知
监事。 全体董事和监事。
第一百二十六条
第一百二十五条
独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别
独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别
职权：
职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
20 的总额高于100万元或高于公司最近经审计净
产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，
资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
判断的依据；
为其判断的依据；
第一百三十三条 第一百三十四条
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书： 书：
21 （一）有《公司法》第146条规定情形之一 （一）有《公司法》第146条规定情形之一的；
的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满；
期限尚未届满； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三
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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的；
次以上通报批评的； （四）本章程第九十五条规定不得担任董事的
（四）本章程第九十五条规定不得担任董事的 情形；
情形； （五）本公司现任监事；
（五）本公司现任监事； （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定 的其他人员。
的其他人员。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市
公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是
否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示
相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。
第一百三十四条 第一百三十五条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
证证券交易所可以随时与其取得工作联系； 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 披露相关规定；
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息
22
期报告和临时报告的披露工作； 沟通；
（三）协调公司与股东关系，接待股东来访， （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加
回答股东咨询，向股东提供公司已披露的资 股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
料； 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大 签字确认；
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
文件； 开重大信息出现泄露时，及时向深圳交易所报
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签 告并公告；
字； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情
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（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 况，督促董事会及时回复深圳交易所所有问
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 询；
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大 券法律法规、证券交易所股票上市规则及深圳
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股 交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了
票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 解各自在信息披露中的权利和义务；
和会议记录等； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信 券法律法规、证券交易所股票上市规则、深圳
息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股 交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其
票上市规则、证券交易所其他规定和本章程， 所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
以及上市协议对其设定的责任； 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 如实地向深圳交易所报告；
作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易 （八）有关法律、法规、规章及本章程规定的
所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章 其他职责。
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述
决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报
告；
（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的
其他职责。
第一百三十八条 第一百三十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
23 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。
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第一百五十六条 第一百五十七条
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
24
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第二百零五条 第二百零六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行 的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监
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政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百零九条
第二百一十条
本章程经股东大会通过并自公司首次发行股票
本章程经股东大会通过之日起生效。自本章程
并在证券交易所上市之日起生效。自本章程生
26 生效之日，原《上海矩子科技股份有限公司章
效之日，原《上海矩子科技股份有限公司章
程》自动废止。
程》自动废止。
除上述修订的条款外，《上海矩子科技股份有限公司章程》中其他条款保
持不变。本次修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理
层办理《公司章程》备案及后续相关工商变更登记事宜。
二、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、上海矩子科技股份有限公司章程。
特此公告
上海矩子科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
12
