国浩律师（上海）事务所


                             关           于


 上海矩子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

                                    之

                 专项法律意见书




           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
            电话/T el: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn


                               2020 年 3 月
国浩律师（上海）事务所                                        专项法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                  关于上海矩子科技股份有限公司
                  发行股份及支付现金购买资产之
                            专项法律意见书

致：上海矩子科技股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现
金购买资产的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券

监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，已于 2020 年 2 月 10 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。现根据深圳证券交易所“创业板许可类重组问询函[2002]第 8
号”关于对上海矩子科技股份有限公司的重组问询函》以下简称“《问询函》”），
出具本专项法律意见书。

     本专项法律意见书作为《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的

相关声明适用于本专项法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中已作定义
的词语在本专项法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。

     基于上述，本所律师现发表如下法律意见：




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     一、《问询函》之问题 9：

     报告书显示，标的公司自理报检企业备案登记证明书于 2014 年 12 月 23 日

取得，对外贸易经营者备案登记表于 2018 年 3 月 19 日取得，但未说明有效期。
请你公司补充披露前述业务资质或许可的有效期情况。请独立财务顾问、律师
发表明确意见。

     回复：

     根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》第十七条的规定：“《报检企业
备案表》《报检人员备案表》中载明的备案事项发生变更的，企业应当自变更之
日起30日内凭变更证明文件等相关材料向备案的海关办理变更手续”

     根据《对外贸易经营者备案登记办法》第九条的规定：“《登记表》上的任
何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本办法第五条和第八条的有关规
定，在30日内办理《登记表》的变更手续，逾期未办理变更手续的，其《登记表》

自动失效。”

     根据上述规定，《自理报检企业备案登记证明书》及《对外贸易经营者备案
登记表》无有效期限，均要求企业在备案或登记事项发生变更时办理变更手续。

根据公司说明并经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，苏州矩度所
持有的《自理报检企业备案登记证明书》仍然有效；苏州矩度所持有的《对外贸
易经营者备案登记表》上的登记事项无变更，因此仍然有效。截至本专项法律意
见书出具之日，苏州矩度所持有的业务资质、许可具体如下：

     证书名称             证书编号    核发时间     有效期       核发机关
对外贸易经营者备                                            苏州工业园区经济贸
                          02776140    2018.3.19      --
     案登记表                                                   易发展局

海关报关单位注册                                            中华人民共和国苏州
                         3205262027   2014.12.9    长期
     登记证书                                                 工业园区海关

自理报检企业备案                                            中华人民共和国苏州
                         3202610947   2014.12.23     --
    登记证明书                                               出入境检验检疫局




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     综上，经核查，本所律师认为：根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》
及《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，《自理报检企业备案登记证明
书》及《对外贸易经营者备案登记表》无期限限制；截至本专项法律意见书出具

之日，标的公司持有的《自理报检企业备案登记证明书》及《对外贸易经营者备
案登记表》均有效；标的公司已取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，
有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

     （以下无正文）




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                                 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之专项法律意见书》签署页）

     本专项法律意见书于     年    月      日出具，正本一式 份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：      李   强                     经办律师： 金诗晟




                                                    王隽然