证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2020-019
上海矩子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“上市公司”或“公
司”）于 2020 年 2 月 10 日披露了《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）及相
关文件。并于 2020 年 2 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海矩子科
技股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函〔2020〕第 8 号（以下
简称“问询函”）。根据重组问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进
行了认真分析和核查。
如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《上海矩子科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书（草案）》一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
现对问询函中提及的问题回复如下：
一、报告书显示，2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，标的公司前五大客户
销售金额占比分别为 62.44%、64.02%和 50.35%，且前五大客户中存在多家境
外公司。请你公司结合标的公司业务模式、主要客户的产品更新周期、前五大
客户变动情况以及与前五大客户的合作模式和合作期限，说明与主要客户合作
的稳定性，是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
（一）结合标的公司业务模式、主要客户的产品更新周期、前五大客户变
动情况以及与前五大客户的合作模式和合作期限，说明与主要客户合作的稳定
性，是否存在业务依赖及应对措施。
1、苏州矩度的业务模式符合自身特点，有利于其与客户保持长期合作
苏州矩度的主要产品控制线缆组件及智能设备均为定制化产品，销售模式均
为直销方式，报告期内上述产品质量稳定，主要应用于电子信息制造、工业控制、
金融、新能源、汽车、医疗等多个国民经济重要领域。
受下游行业客户定制化需求的影响，苏州矩度需根据不同客户的不同要求进
行产品研发设计和生产，进而形成了“以销定产”的生产模式，以满足客户多品
种、小批量、多批次的产品需求。报告期内苏州矩度不断对生产线、供应链管理
体系以及信息系统管理等进行改进，使其在采购、生产、销售方面形成了更良好、
更成熟稳定的业务模式。
上述业务模式符合苏州矩度自身特点，有利于其与客户保持长期稳定的合作
关系。
2、下游客户的采购需求具有持续性，产品的更新有利于苏州矩度与客户的
深度合作，实现互利共赢，并增强双方合作的稳定性
苏州矩度的下游客户向苏州矩度采购的产品主要作为其原材料进行进一步
加工后出售，并非自用，因此下游客户对苏州矩度的采购需求具有持续性。
苏州矩度的产品具有较强的个性化定制特点，通过积极参与客户产品早期研
发和更新迭代过程，苏州矩度为客户的产品提高市场竞争力提供了重要支持，客
户产品的更新也对苏州矩度自身长远发展具有积极作用。
一方面，苏州矩度积极参与客户新产品的早期研发、小批量试生产环节，协
助客户突破产品早期研发过程中的技术瓶颈。凭借先进的技术优势、良好的成本
控制能力和高效的柔性化生产管理体系，苏州矩度能够有效帮助客户加快新产品
的研发进程，并提升产品的技术先进性、质量稳定性，为客户新产品快速推出并
占领市场提供了重要支持。
另一方面，客户的产品更新亦对苏州矩度的长远发展具有重要的积极作用。
客户新产品的推出可相应增加其对苏州矩度的采购需求，为苏州矩度未来持续稳
定的订单来源提供了保证。此外通过在产品研发和更新过程中与客户长期、稳定
的合作，苏州矩度逐渐形成丰富的研发经验与技术积淀，有助于提升自身竞争优
势。
综上所述，苏州矩度下游客户的采购需求具有持续性，产品的更新有利于双
方的深度合作，实现互利共赢，并增强双方合作的稳定性。
3、前五大客户系各行业知名企业，均为直销模式且较为稳定
报告期内，苏州矩度的前五大客户为各行业知名企业，合作模式均为直销模
式。苏州矩度与大部分主要客户已保持 3-5 年的长期、稳定的合作关系，客户黏
性较强。前五大客户收入占比总体较为分散，苏州矩度不存在对主要客户的重大
依赖。
报告期内，苏州矩度前五大客户相关情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月
占全部主营业务收
序号 客户 主营业务收入 开始合作时间
入比重
1 NCR 集团 3,641.21 21.29% 2014 年
2 矩子科技 1,516.21 8.87% 2013 年
3 Diebold 集团 1,260.40 7.37% 2014 年
4 JABIL 集团 1,128.65 6.60% 2017 年
临工集团济南重机
5 1,064.87 6.23% 2016 年
有限公司
合计 8,611.34 50.35%
2018 年度
占全部主营业务收
序号 客户 主营业务收入 开始合作时间
入比重
1 中信博集团 5,848.91 20.79% 2015 年
2 NCR 集团 5,249.47 18.66% 2014 年
3 矩子科技 2,651.15 9.42% 2013 年
4 Diebold 集团 2,644.92 9.40% 2014 年
5 Ultra Clean 集团 1,620.46 5.76% 2014 年
合计 18,014.91 64.02%
2017 年度
占全部主营业务收
序号 客户 主营业务收入 开始合作时间
入比重
1 NCR 集团 4,898.25 22.65% 2014 年
2 中信博集团 2,503.25 11.58% 2015 年
3 Ultra Clean 集团 2,387.99 11.04% 2014 年
4 矩子科技 1,870.94 8.65% 2013 年
5 Diebold 集团 1,840.93 8.51% 2014 年
合计 13,501.36 62.44%
由上表可知，报告期内，苏州矩度的前五大客户未发生重大变化，大部分已
合作 3-5 年，长期稳定，客户黏性较强。其中 JABIL 集团系 NCR 集团的代工厂
商，自 2017 年开始与苏州矩度合作，2019 年由于其为 NCR 集团代工的部分新
产品销售增长较多，因此向苏州矩度采购增长较多。
综合以上情况，标的公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，大部分客户
为行业知名制造商，例如 NCR 集团、Diebold 集团、Ultra Clean 集团、临工集团
济南重机有限公司为金融电子设备、工控电子设备、特种车辆等领域知名制造商，
中信博集团、矩子科技分别为光伏跟踪支架系统、机器视觉设备等领域的知名制
造商。报 告期内 苏州 矩度单 一客户 收入金 额占主 营业 务收入 的比例 最高为
22.65%，前五大客户收入占比总体较为分散，因此标的公司对主要客户不存在重
大依赖。
4、苏州矩度为进一步提高客户稳定性并丰富客户结构采取的应对措施
（1）维护原有客户群体，保持生产经营的稳定性
经过长期的合作，苏州矩度的主要客户对其产品质量、效益、技术及个性化
定制等方面给予了充分肯定，在早期研发及产品试制阶段与苏州矩度开展深度合
作。
未来苏州矩度将进一步提高产品质量、生产效率及定制化等能力，不断对生
产线、供应链管理体系以及信息系统管理等进行改进，持续满足客户多品种、小
批量、多批次的产品需求，进一步与现有客户深入合作，保持生产经营的稳定性。
（2）持续开拓新客户群体，丰富客户结构
报告期内，苏州矩度坚持以技术和产品为驱动力，通过积极推动产品研发和
市场开拓，加大对不同行业客户的开拓力度，不断开拓新客户群体、丰富客户结
构。苏州矩度除维持金融电子设备领域的客户优势外，近年来还在半导体、医疗、
特种车辆制造等领域开发了新客户，并不断扩大新客户对苏州矩度相关产品的需
求和黏性，目前，苏州矩度下游客户的产品已广泛分布于金融电子、半导体、工
业控制、特种车辆、新能源、医疗等多个行业。
（3）重视研发投入，提高产品核心竞争力
报告期 内， 苏州 矩度重 视研 发投 入， 报告 期各期 研发 费用 金额 分别为
1,023.78 万元、1,092.40 万元与 755.68 万元，占营业收入的比例分别为 4.67%、
3.85%和 4.39%，占比较为稳定。
自成立以来，苏州矩度始终以为客户提供技术先进、成本优化、交期更快、
质量更好的产品及服务为目标，不断通过提升核心技术、增强生产制造柔性以及
改良信息化系统管理以提高产品核心竞争力。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的业务模式符合自身特点，有利于标的公司与客户保持长期合
作；
2、标的公司下游客户的采购需求具有持续性，产品的更新有利于其与客户
的深度合作，实现互利共赢，并增强双方合作的稳定性；
3、标的公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，报告期内标的公司前五
大客户较为稳定，主要客户变动均具有商业合理性，标的公司对主要客户不存在
重大依赖；
4、标的公司具有较强的老客户维护能力与新客户开拓能力，具有充分可行
的应对措施以进一步提高客户稳定性并丰富客户结构。
二、报告书显示，2019 年 1-9 月标的公司内销收入和智能设备收入大幅下
滑，主要系中信博集团部分老款产品配套的太阳跟踪系统转为自行生产、采购
量下降所致，2019 年四季度以来新产品项目需求放量带来了采购量的回升。请
你公司补充披露报告期内中信博集团向标的公司的采购金额及占公司太阳跟踪
系统产品和智能设备产品销售收入的比例，相关产品销售对该客户是否存在较
大依赖，并说明该客户未来是否可能全部采用自行生产，与标的公司的合作是
否可持续，以及你公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问
发表明确意见。
答复：
（一）报告期内中信博集团向标的公司的采购金额及占公司太阳跟踪系统
产品和智能设备产品销售收入的比例，相关产品销售对该客户是否存在较大依
赖
1、苏州矩度与中信博集团长期、稳定的合作关系是在双方合作共赢的背景
下形成的
通过长期积累和持续投入，苏州矩度形成了独特的核心竞争优势，包括良好
的质量控制能力、丰富的定制化经验、较强的技术优势以及高效的规模生产体系
等。2015 年，中信博集团经过细致甄选，基于产品质量、生产效率、定制化能
力、性价比等多种因素的综合考量，选定苏州矩度为其太阳跟踪系统的主要外部
供应商。自 2015 年至今的合作过程中，作为中信博集团太阳跟踪系统的主要供
应商，标的公司不仅在成熟量产化产品的质量稳定性与一致性、生产效率与性价
比方面得到了中信博集团的充分认可，同时通过丰富的产品定制化经验、较强的
技术优势以及先进的柔性化生产管理模式，对于中信博集团新产品研发成果转化
给予了较大支持，快速响应高速增长及变化的市场需求，从而有利于中信博集团
在光伏跟踪支架行业不断巩固行业龙头地位。
与此同时，中信博集团作为苏州矩度智能设备的主要客户之一，苏州矩度与
其合作，也有利于自身业务发展、扩大品牌知名度，并提升技术研发水平。
因此，苏州矩度与中信博集团在业务上不仅是购销关系，更是默契配合的合
作伙伴，双方属于长期稳定、互惠互利的双赢合作关系。
2、苏州矩度智能设备的销售对中信博集团不存在较大依赖
由于苏州矩度在定制化制造、技术研发、产品质量控制以及高效规模生产方
面具有显著优势，因此具备适用于国民经济众多领域的智能设备产品生产制造能
力。苏州矩度根据客户的定制化需求生产制造智能设备，产品种类丰富，报告期
内细分产品超过二十种，下游客户分布于工业自动化、新能源、特种车辆、电子
信息系统、半导体等诸多领域。
苏州矩度智能设备产品需根据不同客户的不同需求进行设计、生产，均系满
足特定客户需求的定制化产品并最终销往该客户，因此智能设备细分种类产品销
售集中度一般较高。太阳跟踪系统产品是智能设备产品中的一个细分产品，系中
信博集团的定制化产品，苏州矩度需按照中信博集团的需求进行太阳跟踪系统产
品的生产制造，因此该细分产品全部销售给中信博集团。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，苏州矩度向中信博集团销售智能设
备金额分别为 2,442.42 元、5,730.31 万元和 890.60 万元，占苏州矩度当期智能设
备产品主营业务收入的比重分别为 35.96%、48.28%及 19.88%，占苏州矩度当期
主营业务收入的比重分别为 11.30%、20.36%和 5.21%。随着未来苏州矩度客户
群体的持续拓展以及产品的不断丰富，苏州矩度向中信博集团销售占比预计将处
于合理水平，因此苏州矩度智能设备产品的销售对中信博集团不存在较大依赖。
3、补充披露情况
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之
“五、主营业务情况”之“（六）报告期内销售情况”中补充披露了相关信息。
（二）说明该客户未来是否可能全部采用自行生产，与标的公司的合作是
否可持续，以及你公司拟采取的应对措施，并充分提示风险
1、苏州矩度显著的核心竞争优势是与中信博集团长期合作的基础
苏州矩度拥有良好的质量控制能力、丰富的定制化经验、较强的技术优势以
及高效的规模生产体系，核心竞争优势显著，有利于中信博集团更快推出新产品
并进一步扩大市场份额，因此双方长期稳定合作具有稳固的前提基础。
（1）良好的质量控制能力
苏州矩度从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品服
务质量控制的管理机制，通过了美国 UL 线束生产认证、美国 UL 电源线认证、
ISO14001:2015 环境管理体系认证以及 IATF 16949:2016、ISO 9001:2015、ISO
13485:2016 等质量管理体系认证，并以这些质量控制要求或生产标准严格要求自
身，不断提升产品质量、完善服务内容，确保产品和服务质量满足客户要求。
（2）丰富的定制化经验
苏州矩度成立至今，专注于智能设备及其组件的研发、生产和销售，产品均
为定制化产品，在与各行业客户的多年合作中，积累了丰富的定制化生产制造经
验。苏州矩度能够满足不同领域的客户对定制化产品制造的技术水平、响应速度、
质量稳定性、交期及生产配合度等方面各不相同的需求，具有较高的按需定制化
生产能力和经验。
（3）较强的技术优势
在与各行业客户长期、稳定的合作中，苏州矩度通过积极参与客户产品早期
研发和更新迭代过程，积累了丰富的产品研发经验，长期的技术积淀使其形成了
较强的技术优势。在控制线缆组件方面，苏州矩度不断进行技术创新，使产品能
够充分满足工业和商业领域专业的耐高温、高速传输、抗电磁屏蔽、抗 UV、耐
折弯、无尘洁净等多种特殊场合及功能要求；在智能设备方面，苏州矩度拥有先
进的线缆互联与布线、电气与模组装配以及整机调试和综合测试技术，可以最大
程度保证产品质量稳定、性能可靠。
（4）高效的规模生产体系
由于产品定制化的因素，苏州矩度的产品拥有多品种、小批量、多批次的特
点，因此苏州矩度不断对管理体系、生产线、供应链管理体系以及信息系统管理
等进行优化改进，将前端设计、下单系统、排产系统、生产系统以及物流系统紧
密联系在一起，由系统去驱动整个生产运作，建立了一套适合自身的柔性化生产
管理模式，具有规模效应更明显、生产体系更高效、产能提升更迅速的显著优势。
2、苏州矩度与中信博集团的合作具有可持续性
中信博集团是全球光伏跟踪支架领域的龙头企业，而苏州矩度拥有良好的质
量控制能力、丰富的定制化经验、较强的技术优势以及高效的规模生产体系，核
心竞争优势突出，具备与中信博集团长期可持续合作的重要基础。
自 2015 年中信博集团选取标的公司作为其主要外部供应商以来，苏州矩度
始终以保证产品质量作为第一生产要素，在生产的各个环节对产品质量进行严格
把控，产品质量得到中信博集团的高度认可。同时，标的公司具有丰富的定制化
经验和较强的技术优势，不仅有利于促进中信博集团的研发成果转化工作，也有
利于中信博集团借助新产品进一步扩大在光伏跟踪支架领域的全球领先优势。因
此，苏州矩度与中信博集团的合作是互惠双赢的，具有较强的客观基础，具有可
持续性。
2019 年，中信博集团对其光伏跟踪支架产品进行了进一步的技术改良和成
本优化，对部分型号产品所配套的太阳跟踪系统转为自行生产，致使 2019 年 1-9
月对标的公司采购额有所下滑，但与此同时，标的公司就中信博集团新款产品研
发与其仍保持密切合作与配合，部分新款产品所配套的太阳跟踪系统仍从标的公
司采购。随着中信博集团新款产品项目的持续推进，其对标的公司太阳跟踪系统
的采购需求也随之增加，2019 年第四季度，标的公司对中信博集团的销售金额
已呈现增长回暖态势。
综上所述，标的公司突出的核心竞争优势有利于中信博集团更快推出新产品
并进一步扩大市场份额。同时根据访谈核查，中信博集团对标的公司产品质量及
成本控制能力等方面给予充分认可，因此中信博集团与标的公司将在太阳跟踪系
统领域保持长期合作。因此，未来中信博集团太阳跟踪系统全部采用自行生产的
可能性较低，标的公司与中信博集团的合作具有可持续性。
3、通过不断提高自身核心竞争力、丰富客户群体等措施，充分应对中信博
集团采购变动的风险
未来苏州矩度将坚持以技术和产品为驱动力，通过积极推动产品技术升级迭
代、完善质量控制体系和优化成本控制体系等措施，不断提高自身核心竞争力，
与中信博集团保持紧密合作。
本次交易后，上市公司将合计持有标的公司 100.00%股权，在上市公司集团
层面，各方面的协同效应和资源渠道共享将得到更大的发挥。苏州矩度将结合上
市公司研发、渠道优势，积极开拓更多新客户，进一步丰富客户群体，以充分应
对中信博集团采购变动的风险。
4、补充风险提示情况
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公
司的经营风险”之“（四）主要客户采购情况变动的风险”中补充提示相关风险
如下：
“（四）主要客户采购情况变动的风险
2019 年 1-9 月，标的公司主要客户中信博集团对部分型号产品所配套的太阳
跟踪系统转为自行生产，造成中信博集团对标的公司的采购金额同比有所下降，
但 2019 年第四季度开始，随着中信博集团新款产品项目的持续推进，中信博集
团对标的公司的采购金额已呈现增长回暖态势。如果未来中信博集团因自身经营
战略调整或其他原因减少与标的公司合作，将对标的公司的经营业绩产生一定影
响。提请投资者关注相关风险。”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与中信博集团长期、稳定的合作关系是在双方合作共赢的背景
下形成的。太阳跟踪系统系中信博集团的定制化产品，因此均销售给中信博集团；
随着未来苏州矩度客户群体的持续拓展以及产品的不断丰富，苏州矩度向中信博
集团销售占比预计将稳定在合理水平，因此苏州矩度智能设备产品的销售对中信
博集团不存在较大依赖；
2、标的公司核心竞争优势显著，与中信博集团长期稳定合作具有稳固的前
提基础；同时根据访谈核查，中信博集团未来将在光伏跟踪支架领域与标的公司
进行更广泛、深入的合作。因此，未来中信博集团太阳跟踪系统全部采用自行生
产的可能性较低，标的公司与中信博集团的合作具有可持续性；
3、标的公司将通过不断提高自身核心竞争力、丰富客户群体等措施，应对
中信博集团采购变动的风险，风险应对措施充分、有效，具备可行性。
三、报告书显示，标的公司的营业成本主要为直接材料，且部分原材料从
国外采购。请你公司补充披露报告期内标的公司营业成本中直接材料的构成，
主要原材料平均价格的波动情况，对原材料价格波动对毛利率的敏感性进行分
析，并说明你公司已采取或拟采取的应对措施。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
（一）报告期内标的公司直接材料的构成
标的公司主要产品为控制线缆组件及智能设备，营业成本主要为直接材料，
由于产品结构复杂、型号较多等原因，直接材料品种多达近万种，较为分散，其
中的主要原材料可以分为线材类、连接器类、机械五金加工件类三种。报告期内，
上述三类原材料的金额及占比如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线材类 1,968.63 21.46% 3,188.76 19.13% 2,734.44 22.59%
连接器类 1,915.67 20.88% 3,052.15 18.31% 2,616.50 21.62%
机械五金加工件类 647.03 7.05% 1,748.82 10.49% 1,000.09 8.26%
合计 4,531.33 49.39% 7,989.72 47.93% 6,351.03 52.47%
（二）主要原材料平均价格的波动情况
报告期内，苏州矩度线材类原材料采购单价呈下降趋势，主要系铜价波动及
原材料细分构成变化共同影响所致；连接器类原材料采购单价较为稳定；机械五
金加工件类原材料采购单价有所波动，主要系标的公司生产的产品结构变动所
致。具体情况如下：
原材料类别 单位 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
线材类 元/米 1.38 1.59 1.68
连接器类 元/件 0.47 0.44 0.46
机械五金加工件类 元/件 1.42 2.13 1.79
1、线材类原材料采购单价波动符合市场情况
线材类原材料主要为含铜量较高的电缆及电线，其整体单价变化与铜价波动
以及该类原材料的细分构成相关。
上海有色网电解铜 2017 年至 2019 年 9 月的月均价趋势如下图：
数据来源：WIND
2018 年，铜价价格整体较 2017 年呈上升趋势，但苏州矩度线材类原材料单
价较 2017 年有所下降，主要是由于采购的线材类原材料的内部细分构成变化，
其中单价较高的电缆占比下降，而单价较低的电线占比上升，因此拉低了整体线
材类原材料单价。2019 年 1-9 月，苏州矩度线材类原材料单价较 2018 年有所下
降，与铜价整体下滑的趋势一致。
综上所述，苏州矩度线材类原材料整体单价变化与铜价波动以及该类原材料
的细分构成相关，具有合理性。
2、连接器类原材料采购单价较为稳定
连接器类原材料主要用于控制线缆组件，是控制线缆组件的关键原材料之
一。连接器类原材料种类较多，报告期内标的公司连接器类原材料的平均单价保
持在 0.44 元-0.47 元之间，采购价格较为稳定。
3、机械五金加工件类原材料采购单价在合理范围内波动
报告期内，标的公司机械五金加工件类原材料种类较多且较为繁杂，2017
年及 2019 年 1-9 月采购价格较为稳定；2018 年该类原材料采购价格较高，主要
原因是标的公司用于 LED 领域的机器视觉设备产量有所增长，其对应的机架等
机械加工件的加工工艺较为复杂，因此采购成本较高。
4、补充披露情况
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之
“五、盈利能力分析”之“（二）营业成本及毛利率分析”中补充披露了相关信
息。
（三）对原材料价格波动对毛利率的敏感性进行分析
报告期内，标的公司主要产品包括控制线缆组件、智能设备，假设其他条件
不变，标的公司主营业务毛利率对原材料价格的敏感性变化在合理范围内，具体
情况如下：
控制线缆组件原材料价格波动 -10% -5% -1% 1% 5% 10%
标的公司主 2019 年 1-9 月 3.98% 1.99% 0.40% -0.40% -1.99% -3.98%
营业务毛利 2018 年度 3.18% 1.59% 0.32% -0.32% -1.59% -3.18%
率波动
2017 年度 3.49% 1.74% 0.35% -0.35% -1.74% -3.49%
智能设备原材料价格波动 -10% -5% -1% 1% 5% 10%
标的公司主 2019 年 1-9 月 1.46% 0.73% 0.15% -0.15% -0.73% -1.46%
营业务毛利 2018 年度 2.70% 1.35% 0.27% -0.27% -1.35% -2.70%
率波动 2017 年度 1.88% 0.94% 0.19% -0.19% -0.94% -1.88%
由上表可知，主营业务毛利率与原材料价格存在负向变动关系。
假设其他条件不变，若控制线缆组件原材料价格上升或下降 10%，则报告期
各期标的公司主营业务毛利率将分别反向变动 3.49%、3.18%和 3.98%。
假设其他条件不变，若智能设备原材料价格上升或下降 10%，则报告期各期
标的公司主营业务毛利率将分别反向变动 1.88%、2.70%和 1.46%。2018 年变动
比率较高，主要是由于当年智能设备产品收入占比较其他年度有所提高，导致主
营业务毛利率对智能设备产品的原材料价格波动敏感性有所增加。
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之
“五、盈利能力分析”之“（二）营业成本及毛利率分析”中补充披露了相关信
息。
（四）公司已采取或拟采取的应对措施
报告期内，标的公司不断加强整体的生产和运营效率，制定了严格、科学的
原材料采购制度，形成了从供应商的选择、采购价格管理到原材料质量检验的完
整的采购流程体系，并与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系以应对原材料
价格波动对标的公司的影响。
本次交易后，通过上市公司更加有效的经营管理和资源整合，标的公司未来
将根据业务发展情况和市场变化对原材料采购渠道进行优化，不断寻找更多供货
及时、原材料质量优良并具有价格优势的供应商。同时，标的公司将保持业务规
模的增长，提升原材料的采购规模，不断加强对供应商的议价能力，从而降低因
原材料价格波动而对毛利率产生的影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司直接材料主要由线材类、连接器类、机械五金加工
件类三种原材料构成，上述三种原材料的采购价格波动均在合理范围内，不存在
明显异常；
2、报告期内，标的公司主营业务毛利率与原材料价格存在负向变动关系，
主营业务毛利率对原材料价格的敏感性在合理范围内；
3、报告期内，标的公司已经采取了有效的措施应对原材料价格波动。本次
交易后，通过上市公司更加有效的经营管理和资源整合，标的公司未来将积极开
拓更多供应商渠道，并提升自身生产和运营效率，增加业务规模，加强对上游的
议价能力，充分降低因原材料价格波动而对毛利率产生的影响。上述应对措施充
分、有效，具备可行性。
四、报告书显示，标的公司 2019 年度智能设备收入预计为 8,589.72 万元，
同比减少 27.63%，控制线缆组件收入预计为 16,513.07 万元，与 2018 年基本持
平，但预计未来五年内智能设备收入将持续大幅增长，控制线缆组件收入也将
持续增长。请你公司补充披露在手订单情况，包括但不限于客户名称、订单金
额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额，并结合行业发展情
况、客户稳定性和新客户开拓情况、市场竞争状况和市场占有率等，分析说明
预计智能设备收入持续大幅增长、控制线缆组件收入持续增长的合理性和收入
预测的可实现性；结合前述分析和成本费用的估计情况说明交易作价的合理性
和公允性。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
（一）在手订单情况，包括但不限于客户名称、订单金额、提供产品或服
务的内容、预计实现收入的时间及金额
截至 2020 年 2 月 20 日，苏州矩度未完结的在手订单情况如下：
单位：万元
订单金额 预计收入
序号 客户名称 提供的产品或服务
（不含税） 金额
1 中信博集团 3,184.16 智能设备 3,184.16
2 NCR 集团及其关联公司 3,010.30 控制线缆组件 3,010.30
3 Ultra Clean 集团及其关联公司 936.95 控制线缆组件 936.95
4 Diebold 集团及其关联公司 576.71 控制线缆组件 576.71
5 I-Bit Co., Ltd. 357.86 智能设备 357.86
智能设备、
6 矩子科技 350.56 350.56
控制线缆组件
7 KEY TRONIC 集团 257.07 控制线缆组件 257.07
8 ECCO 集团 228.67 控制线缆组件 228.67
智能设备、
9 深圳市强尼克电子科技有限公司 188.13 188.13
控制线缆组件
10 苏州市双马机电有限公司 137.28 控制线缆组件 137.28
11 和硕集团 124.06 智能设备 124.06
12 上海依视路光学有限公司 107.44 控制线缆组件 107.44
智能设备、
13 其他客户合计 446.03 446.03
控制线缆组件
合计 9,905.22 9,905.22
注：关联公司指标的公司对其销售的产品最终用于对应集团或公司的产品生产。
根据上述在手订单的交期时间，并考虑到苏州矩度本身的生产、采购计划，
上述在手订单预计主要在 2020 年 3 月份至 5 月份发货并确认收入。
除苏州矩度的在手订单外，截至 2020 年 2 月 20 日，苏州矩度另有部分客户
已提供了意向性订单 929.90 万元，意向性订单为客户通过邮件等形式在下达正
式订单之前告知苏州矩度其需求情况，为苏州矩度的生产、采购预留准备时间。
从报告期内的情况看，上述意向性订单最终均会转化为实际订单并在苏州矩度的
收入中体现。
截至 2020 年 2 月 20 日，苏州矩度于 2020 年度已确认收入金额、在手订单
及意向性订单金额与苏州矩度 2020 年收入预测金额的比较情况如下：
单位：万元
2020 年已确认收 在手订单 意向性订 2020 年预测收 占 2020 年预测
合计数
入 金额 单金额 入 收入比例
2,379.01 9,905.22 929.90 13,214.13 29,287.17 45.12%
注：2020 年已确认收入为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 20 日苏州矩度未经审计的收
入金额。
根据上表可知，截至 2020 年 2 月 20 日，苏州矩度已确认的收入加上在手订
单及意向性订单金额覆盖了 2020 年度预测收入的 45.12%，覆盖比例较高。
与此同时，由于苏州矩度与主要客户的合作时间较长，需求关系稳定，根据
历史经验，客户一般会提前 1 个月左右向苏州矩度下达采购订单，苏州矩度的在
手订单一般仅覆盖至未来 3 个月左右的产量，故上述订单情况仅为最近一段时期
的情况，未来随着时间推移，会有更多订单陆续由客户下达。
综合以上情况，2020 年标的公司的收入预测可实现性较强。
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“第六节 交易标的评估情况”之
“三、收益法评估具体情况”之“（三）收益及费用预测”中补充披露了相关信
息。
（二）结合行业发展情况、客户稳定性和新客户开拓情况、市场竞争状况
和市场占有率等，分析说明预计智能设备收入持续大幅增长、控制线缆组件收
入持续增长的合理性和收入预测的可实现性
1、下游主要客户均为知名企业，所处行业发展前景良好，苏州矩度市场竞
争力较强
苏州矩度所处行业的发展情况、市场竞争情况参见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点及经营情况的讨论与分析”。
苏州矩度的产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确
保计算机控制智能设备的可靠性，其下游行业包括电子信息制造、工业控制、金
融、新能源、汽车、医疗等。由此可见，苏州矩度的市场占有率与其下游客户的
行业地位以及双方的合作模式相关。
苏州矩度控制线缆组件的主要客户包括全球领先的金融设备制造商 NCR 集
团、Diebold 集团以及知名半导体设备制造商 Ultra Clean 集团等，智能设备的主
要客户包括行业领先的光伏跟踪支架供应商中信博集团、全球知名电子产品制造
商和硕集团等。
综上所述，苏州矩度的主要客户均为知名企业，在各自领域具有较高的行业
地位，苏州矩度与主要客户已建立长期稳定的合作关系，具有较强的市场竞争优
势。
2、苏州矩度客户稳定性和新客户开拓情况
（1）苏州矩度的下游主要客户稳定性较高，是业绩实现的重要保证
苏州矩度的主要产品控制线缆组件及智能设备均为定制化产品，本身具有一
定的不可替代性，并且随着苏州矩度与客户合作的深入，其产品质量、口碑等方
面也逐渐得到客户认可，与客户合作的稳定性也得到进一步加强。
从报告期内苏州矩度的前五大客户来看，控制线缆组件的主要客户 NCR 集
团、Diebold 集团、Ultra Clean 集团均自 2014 年左右就开始与苏州矩度合作，而
临工集团济南重机有限公司则是 2016 年由苏州矩度新开拓的客户，其销售金额
在报告期内稳步上升，在 2019 年 1-9 月销售金额也达到了 1,064.87 万元，成为
当期第五大客户；智能设备的主要客户中信博集团自 2015 年左右就与苏州矩度
开始合作，而矩子科技作为上市公司，其机器视觉设备的整合制造服务均在苏州
矩度完成。
由上述情况可知，苏州矩度与主要客户保持了长期稳定的合作关系，且大部
分客户为行业内知名制造商，具有较高的市场地位，与主要客户合作的稳定性为
苏州矩度未来业绩的实现提供了有力保证。
（2）积极开发新客户，有利于进一步增强未来业绩的可实现性
苏州矩度一般会参与下游客户新产品的早期设计和开发，并且客户对于新供
应商有严格的质量认证管理体系，故苏州矩度对于新客户的开发周期一般较长，
但一旦开发成功后，则在未来一段时间内双方将建立稳定的合作关系。苏州矩度
在客户新产品开发过程中的深度介入，为其后续稳定的客户订单来源提供了良好
的保障，能够进一步增强未来业绩的可实现性。
苏州矩度近年来新开发的主要客户均为行业内知名企业，具体情况如下：
开始
产品
新客户名称 主营业务 经营情况 合作
类型
时间
临工集团济 生产销售矿用车及矿山运输辅 2014、2015 年临工矿用车销
2016
南重机有限 助设备、钻机及井下装运设备高 量连续两年位居行业第一名，
年
公司 空作业机械及关键零部件产品 国内同行业的标杆企业
中国电子科 专门从事电子元器件关键工艺
创立于 1958 年，被国家科技
控制 技集团公司 设备技术、设备整机系统以及设 2016
局、外专局评为“国家级国际
线缆 第四十五研 备应用工艺研究开发和生产制 年
联合研究中心”
组件 究所 造的国家重点科研生产单位。
伟速达（中 专门为汽车客户提供全方位的
该公司是伟速达联盟在中国
国）汽车安全 设计、开发和生产服务，具备全 2016
的全资分支机构，获得沃尔沃
系统有限公 球供应能力的汽车安全/进入控 年
2018 年优秀供应商奖
司 制产品集成供应商
该公司推出拥有自主创新知
识产权的 ProMaxyMOCVD
中晟光电设 主要为 LED 和电子功率器件等
设备，打破国际垄断，在国内 2018
备（上海）股 产业提供具有世界先进水平的
率先实现了具有世界先进水 年
份有限公司 国产 MOCVD 设备与技术服务
平的 MOCVD 设备的市场化
和国产化
该公司为中芯国际、华虹宏力
智能 上海陛通半 主要产品为集成电路芯片制造 等知名半导体企业的核心供
设备 导体能源科 设备，同时覆盖了晶硅/薄膜太阳 应商，2011 年荣获上海市首 2019
技股份有限 能、TFT-LCD 液晶面板以及 LED 批 “ 技 术 先 进 型 服 务 企 年
公司 半导体光电等高科技领域 业”,2015 年被认定为“上海
市高新技术企业”
专门从事纳米级镀膜设备及其 该公司由是由海外专家团队
沈阳拓荆科 零部件和纳米级薄膜加工工艺 和中科院所属企业共同发起 2019
技有限公司 的研发、设计及技术咨询与服务 成立的国家高新技术企业，两 年
的国家高新技术企业 次承担国家科技重大专项，
2016 年、2017 年连续两年获
评“中国半导体设备五强企
业”
注：上述企业主营业务与经营情况来源于企业网站公开信息。
除上述已经与苏州矩度进行合作的企业外，另有多家企业与苏州矩度已开展
合作报价。
综上所述，苏州矩度近年来开发的主要客户均为行业内知名企业，有利于进
一步增强苏州矩度未来业绩的可实现性。
3、苏州矩度未来收入预测增长客观、谨慎，具有合理性，可实现性较高
苏州矩度的未来收入预测主要基于客户历史收入数据、历史上与客户合作的
稳定性、客户所处行业的发展情况，并综合考虑客户与苏州矩度未来发展意向得
出，收入的预测客观、谨慎，具有较强的可实现性。苏州矩度的分产品未来五年
的收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
控制线缆组件 3,889.92 17,848.38 19,028.38 20,308.38 21,588.38 22,868.38
智能设备 4,110.72 11,209.54 13,420.54 15,761.54 18,102.54 20,443.54
其他业务收入 30.49 229.26 229.26 229.26 229.26 229.26
合计 8,031.13 29,287.17 32,678.17 36,299.17 39,920.17 43,541.17
2019 年 10-12 月的收入预测数据基于苏州矩度报表未审数据，因此该预测数
据已经实现。各类产品收入预测的具体情况如下：
（1）控制线缆组件的主要客户收入预测情况
①NCR 集团（股票代码：NCR.N）及其关联公司
NCR 集团是全球关系管理技术解决方案的领导供应商，为全球零售、金融、
传讯、制造、旅游、交通及保安等客户提供服务，主要产品为 ATM 机及自助终
端设备。近年来全球自助服务终端市场规模稳步上升，终端市场规模已经超过
500 亿美元，NCR 集团在全球 ATM 领域市场份额连续多年占据首位。
苏州矩度对 NCR 集团及其关联公司 2016 年至 2019 年销售收入逐年递增，
自 2016 年的 5,321.59 万元增至 2019 年的 7,397.40 万元。未来收入预测系在上一
年收入基础上每年增幅 500 万元，增幅比例 5%至 7%左右，与历史增幅相当。
②Ultra Clean 集团（UCTT.O）及其关联公司
Ultra Clean 集团专注于半导体设备制造，在设计和制造半导体设备相关的气
体和液体输送系统方面，居领先地位。根据中介机构与 Ultra Clean 集团的访谈，
半导体行业在 2017 年以及之前具有一定的周期性，但目前半导体行业的周期性
已经越来越不明显。因此预测期对应 Ultra Clean 集团及其关联公司的销售收入
在 2019 年 1,764.85 万元基础上每年较上一年增加 150 万元。
③Diebold 集团（DBD.N）及其关联公司
Diebold 集团是全球最大的自助服务产品供应商和服务商之一，提供世界上
最先进的自助服务和安全防范系统及相关服务，主要产品为 ATM 机及自助终端
设备。2015 年底 Diebold 与 Wincor Nixdorf达成收购协议，合并成立新公司 Diebold
集团，Diebold 集团取代 NCR 集团成为全球最大的 ATM 制造商。
苏州矩度对 Diebold 集团及其关联公司的销售收入自 2016 年的 2,171.49 万
元，逐年递增至 2018 年的 2,899.32 万元。2019 年 1-9 月苏州矩度对 Diebold 集
团及其关联公司的销售收入为 1,260.40 万元，比 2018 年有所下降，主要系 Diebold
集团 2019 年进行产品结构调整，涉及到部分苏州矩度供应的产品，导致采购量
有所减少。2020 年，Diebold 集团及其关联公司将对新产品所用控制线缆组件进
行采购，预计苏州矩度对 Diebold 集团及其关联公司销售量相比 2019 年会有所
增加，预测期苏州矩度对 Diebold 集团及其关联公司销售金额自 2019 年最低点
开始，未来每年相比上一年增加 120 万元。
（2）智能设备的主要客户收入预测情况
①中信博集团
苏州矩度为中信博集团生产太阳跟踪系统，主要应用于光伏跟踪支架。根据
专业机构 GTM Research 的研究报告显示，2017 年及 2018 年中信博集团光伏跟
踪支架出货量均位列亚洲第一、全球第四，已成为国内规模领先、技术领先的太
阳能光伏支架供应商。根据苏州矩度与中信博集团签订的在手定单及预计订单情
况，预计 2020 年来自中信博集团的收入为 4,955 万元，未来年度考虑到光伏装
机增幅情况，因此预测对中信博集团的销售自 2021 年开始每年较上一年增加 991
万元。
②矩子科技（300802.SZ）
矩子科技是行业领先的机器视觉设备制造商，机器视觉设备广泛应用于电
子、医药、汽车等国民经济众多关键行业。苏州矩度是矩子科技的生产制造中心，
预期苏州矩度对矩子科技的销售收入未来有一定的增幅。
③日立分析仪器（上海）有限公司
苏州矩度为日立分析仪器（上海）有限公司（以下简称“日立”）生产涂层
测厚仪，目前苏州矩度对日立销售的产品全部用于生产日立的老型号产品，2020
年日立将有部分新型号产品开始投放。由于前期深度参与新型号产品的研发工
作，苏州矩度对日立的预测期收入包括老型号产品的销售收入和新型号产品的销
售收入，其中老型号产品的销售收入在预测期维持 2019 年度水平不变。
④和硕集团（4938.TW）
和硕集团为台湾华硕集团下属公司，2017 年和硕集团收入为 2,622 亿元。苏
州矩度为和硕集团生产其生产线用的非标智能制造设备，对应销售收入由 2017
年的 312.69 万元增至 2019 年的 1,234.38 万元，未来预测下一年的销售收入在上
一年的基础上增长 50 万元。
⑤I-Bit Co.,Ltd.
苏州矩度为 I-Bit Co.,Ltd.生产 X 射线检测仪，对应销售收入自 2016 年的
122.71 万元增长至 2019 年的 572.61 万元，预测 2020 年对其销售收入为 600 万
元，预测 2021 年开始对其销售收入在上一年的基础上逐年增长 50 万元。
综上所述，本次苏州矩度的收入预测主要基于客户历史收入数据、历史上与
客户合作的稳定性、客户所处行业的发展情况，并综合考虑客户与苏州矩度未来
发展意向得出，收入的预测客观、谨慎，具有较强的可实现性。
（三）结合前述分析和成本费用的估计情况说明交易作价的合理性和公允
性
苏州矩度未来主营业务成本预测主要基于历史年度直接材料、直接人工、折
旧及其他制造费用占收入的比重得出，成本的具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
控制线缆组件 13,664.70 14,561.12 15,533.51 16,505.90 17,478.29
智能设备 9,131.43 10,864.92 12,700.33 14,572.32 16,407.74
其他业务成本 190.63 190.63 190.63 190.63 190.63
合计 22,986.75 25,616.67 28,424.47 31,268.85 34,076.65
苏州矩度的费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用。具体预测情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用 445.91 521.96 566.32 648.60 733.63
管理费用 503.79 474.39 453.56 468.08 482.85
研发费用 1,226.80 1,292.91 1,362.13 1,432.89 1,505.25
其中各项费用的预测根据历史费用明细情况并考虑下列因素进行：
项目 预测考虑因素
①运输装卸费、业务招待费、差旅费参照历史年度上述费用占收入比例进
销售费用的预 行预测；
测 ②职工薪酬结合未来规划销售人员人数、人均工资预测；
③办事处费用、其他费用结合历史数据预测。
①职工薪酬结合未来规划管理人员人数、人均工资预测；
管理费用的预
②固定资产折旧、无形资产摊销依计算确定；
测
③其他管理费用参照历史数据确定；
①直接材料以历史年度直接材料占收入比例为基础预测；
研发费用的预
②职工薪酬未来预测考虑年上涨 4%；
测
③未来年度折旧以 2019 年 1-9 月数据为基础预测。
综合以上情况，苏州矩度成本费用预测合理、谨慎。
综上所述，本次交易中苏州矩度的未来收入预测可实现性较高，成本费用预
测合理、谨慎，根据上述预测情况得到苏州矩度全部权益评估值为 40,044.52 万
元。基于评估结果，经上市公司与交易对方协商确定苏州矩度 100%股权作价
40,000 万元，对应其 25.00%股权的交易价格为 10,000 万元，对应苏州矩度 2019
年预测净利润 3,063.46 万元的市盈率为 13.06 倍，本次交易标的资产作价合理、
公允。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至 2020 年 2 月 20 日，标的公司在手订单及意向性订单加上本年已确
认的收入金额，覆盖 2020 年预测收入比例达到了 45.12%，覆盖比例较高，标的
公司 2020 年预测收入的可实现性较强；
2、标的公司下游客户均为知名企业，所处行业发展前景良好，标的公司与
主要客户长期合作，具有稳定性；依靠自身成本、技术、管理等方面的优势，标
的公司与下游客户深度合作，具备较强的市场竞争力；
3、标的公司近年来新开发的主要客户均为行业内知名企业，有利于进一步
增强标的公司未来业绩的可实现性；
4、标的公司的收入预测主要基于客户历史收入数据、历史上与客户合作的
稳定性、客户所处行业的发展情况，并综合考虑客户与苏州矩度未来发展意向得
出，收入的预测客观、谨慎，具有较强的可实现性；
5、基于上述情况，标的公司未来收入的可实现性较强，成本费用预测合理、
谨慎，本次交易的标的资产作价依据评估结果由交易双方协商确定，作价合理、
公允。
五、报告书显示，标的公司系上市公司的生产制造中心，上市公司主要产
品控制线缆组件和智能设备的生产和组装均在该公司进行。截至 2019 年 9 月 30
日，标的公司机器设备原值和净值分别为 1,852.12 万元和 1,192.47 万元。此外，
你公司在采用收益法评估测算过程中，预计预测期内苏州矩度无需扩大资本性
支出，且未来三年内更新资本性支出持续下滑。请你公司：（1）结合同行业可
比公司情况、标的公司现有产能利用率、各类产品的生产模式以及自产和外协
的情况，说明报告期内机器设备规模与经营规模的匹配性。（2）结合标的公司
现有生产设备的成新率、可使用年限、当前利用程度、公司未来更新和重置计
划以及新产品研发和产能释放计划，说明现有产能能否支撑未来五年营业收入
的增长速度，预计资本性支出持续下滑的原因和合理性。请独立财务顾问发表
明确意见。
答复：
（一）结合同行业可比公司情况、标的公司现有产能利用率、各类产品的
生产模式以及自产和外协的情况，说明报告期内机器设备规模与经营规模的匹
配性
1、由于产品定制化特点和柔性化生产管理方式，苏州矩度的经营规模并非
由机器设备规模单一因素决定
苏州矩度的控制线缆组件和智能设备产品均为定制化产品，需要根据不同客
户的不同要求进行设计和生产，具有小批量、多品种、多功能等特点，要求苏州
矩度具有可适应产品种类多变、生产批次批量不固定等较强的弹性生产能力。
因此，苏州矩度根据自身产品特点采用柔性化生产管理模式，产能产量是由
工时量、操作技能水平、机器设备规模、原材料供应效率、定制化产品复杂程度
等多种因素共同决定的，并非由机器设备规模单一因素所决定。故在确定的机器
设备规模水平下，通过调整工时量、提高技能水平、优化供应链体系、提升精细
化管理水平等措施，苏州矩度的产能仍具有一定的弹性变动空间。
2、苏州矩度机器设备规模相较于现有经营规模有所富余，相关指标高于同
行业可比公司
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）是深圳市
得润电子股份有限公司（股票代码：002055.SZ）2017 年发行股份及支付现金购
买资产的标的公司，柳州双飞是一家汽车线缆生产企业，其业务与苏州矩度有一
定的可比性。根据公开资料查询，柳州双飞评估基准日（2016 年 9 月 30 日）机
器设备原值为 9,033.33 万元，2016 年销售收入为 179,505.01 万元，机器设备原
值占销售收入的比例为 5.03%。
根据本次评估中评估机构对苏州矩度的固定资产的分类，苏州矩度评估基准
日机器设备原值为 1,914.20 万元，预计 2019 年销售收入 25,235.16 万元，机器设
备原值占销售收入的比例为 7.59%，高于可比公司对应指标，因此苏州矩度机器
设备规模相较于现有经营规模有所富余，产能仍有一定的提升空间。
3、苏州矩度在目前的机器设备规模水平下，产能具有一定的弹性变动空间
不同于标准化的普通消费类电子产品及通用设备，苏州矩度的主要产品均为
定制化产品，其中控制线缆组件体积小、数量多，每件产品包含的线缆根数从几
根到几百根不等，而智能设备产品种类丰富，在体积、结构、生产复杂程度等方
面存在较大差异，因此均难以估算产能。
因此，苏州矩度根据自身产品小批量、多批次、定制化的特点，采用柔性化
生产管理模式，该模式使得苏州矩度在现有的机器设备规模水平下，可以通过调
整工时量、提高技能水平、优化供应链体系、提升精细化管理水平等措施提高产
能，以满足生产经营需要。
4、苏州矩度主要生产工序均自行完成，部分外协加工工序不涉及核心生产
工艺及关键技术环节
苏州矩度采取“以销定产”的生产模式，即根据公司订单情况，按照产品规
格、质量要求和供货时间组织生产，并确定生产计划。生产部门根据生产计划，
组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到标的公司对成本控
制、产品数量、质量和计划完成等方面的要求。
自成立以来，苏州矩度将前端设计、下单系统、排产系统、生产系统以及物
流系统紧密联系在一起，由系统去驱动整个生产运作，建立了一套适合自身的柔
性化生产管理模式。
报告期内，苏州矩度主要生产工序均自行完成，部分外协加工工序不涉及苏
州矩度的核心生产工艺及关键技术环节，具体如下：
加工工序 工艺说明 生产环节
包括电镀、氧化等，指在金属表面形成一层与基体的 中间环节，检验合格
表面处理
机械、物理、化学性能不同的表层的工艺方法 后转安装环节
是指通过压缩空气将粉末涂料在高压静电作用下分散
中间环节，检验合格
喷粉 成粉雾颗粒通过电场吸附在被涂物表面的一种五金喷
后转安装环节
涂技术
中间环节，检验合格
线材加工 对线材进行预处理、连接端子焊接等
后转线缆连接环节
中间环节，检验合格
机械加工 根据公司设计图纸进行机加工形成半成品机械加工件
后转安装环节
其他 印刷等 -
上述外协加工工序中，表面处理中的电镀及氧化工序涉及污染物排放，需要
外协厂商通过主管环保部门的环评验收，并取得环境保护部门核发的污染物排放
许可证，苏州矩度目前无相关工序，因此通过外协厂商实施；其余外协加工工艺
无业务资质要求，苏州矩度主要在客户订单集中或要求交货较急时委托外协厂商
加工以保证产品及时供货。
综上所述，报告期内，苏州矩度产品均为定制化产品，产能并非由机器设备
规模单一因素所决定，在确定的机器设备规模水平下，苏州矩度的产能仍具有一
定的弹性变动空间，目前苏州矩度机器设备规模相较于经营规模仍有所富余。苏
州矩度主要生产工序均自行完成，部分外协加工工序不涉及的核心生产工艺及关
键技术环节。
（二）结合标的公司现有生产设备的成新率、可使用年限、当前利用程度、
公司未来更新和重置计划以及新产品研发和产能释放计划，说明现有产能能否
支撑未来五年营业收入的增长速度，预计资本性支出持续下滑的原因和合理性
苏州矩度拟利用存量设备的富余制造能力，通过调整工时量、提高技能水平、
优化供应链体系、提升精细化管理水平等措施，进一步提高产能，以满足未来生
产经营需要，现有设备能够支撑未来五年营业收入的增长速度。目前苏州矩度的
生产设备能够满足预测期生产经营的需要，因此暂未考虑扩大资本性支出，而是
以预测期各年的折旧摊销全部用于更新资本性支出。由于长期待摊费用内部分资
产在预测期内摊销完导致长期待摊费用在预测期内摊销下降，进而导致资本性支
出在预测期内有所下降，具有合理性。
1、现有产能能够支撑未来五年营业收入增长速度
（1）生产设备成新率、可使用年限、当前利用程度
苏州矩度的生产设备主要可分为机加工设备、控制线缆组件制造设备、检测
设备三大类，由于其采用柔性化生产管理模式，生产设备利用程度有较大弹性提
升空间。
①机加工设备
机加工设备主要包括数控加工中心、激光切割设备、数控折弯机、数控冲床
等，用于智能设备零部件及钣金制造，主要购置于 2014 年至 2019 年，其自身经
济寿命年限为 12 年，总体成新度约 70%。
②控制线缆组件制造设备
控制线缆组件制造设备主要包括端子机、全自动单端沾锡机、全自动双头排
线机、剥线机等，这类设备主要购置于 2017 年、2018 年，其自身经济寿命为 5-10
年，总体成新度约 75%。
③检测设备
检测设备包括线束检测台、线材测试机等，主要购置于 2015 年至 2017 年，
其自身经济寿命为 10 年，总体成新度约 70%。
（2）标的公司未来更新和重置计划以及新产品研发和产能释放计划
苏州矩度未来五年预测销售收入情况见下表：
单位：万元
2019 年 2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1-9 月 10-12 月
控制线缆组件 12,623.15 3,889.92 17,848.38 19,028.38 20,308.38 21,588.38 22,868.38
智能设备 4479.00 4,110.72 11,209.54 13,420.54 15,761.54 18,102.54 20,443.54
其他业务收入 101.88 30.49 229.26 229.26 229.26 229.26 229.26
合计 17,204.03 8,031.13 29,287.17 32,678.17 36,299.17 39,920.17 43,541.17
由上表可见，苏州矩度预测的 2024 年收入是 2019 年收入的 1.73 倍，标的
公司未来拟利用存量设备的富余制造能力，通过调整工时量、精细化管理、提高
生产效率等方式提高产能以满足未来生产经营需要，现有生产设备能支撑未来五
年营业收入的增长速度。因此，苏州矩度暂未考虑扩大资本投入，未来会对目前
正在使用的设备在其经济寿命年限结束后进行更新重置。
2、预计资本性支出持续下滑的原因和合理性
（1）资本性支出下滑的原因
目前苏州矩度的生产设备能够满足预测期生产经营的需要，因此暂未考虑扩
大资本性支出，而是以预测期各年的折旧摊销全部用于更新资本性支出。折旧摊
销预测结果见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
控制线缆组件资产折旧 105.68 105.68 105.68 105.68 105.68
智能设备资产折旧 98.98 98.98 98.98 98.98 98.98
管理费用中的折旧 111.13 111.13 111.13 111.13 111.13
研发费用中的折旧 57.17 57.17 57.17 57.17 57.17
无形资产摊销 19.23 19.23 19.23 19.23 19.23
长期待摊费用摊销 85.70 42.76 7.76 4.96 4.96
合计 477.90 434.96 399.97 397.16 397.16
由于长期待摊费用内部分资产在预测期内摊销完导致长期待摊费用在预测
期内摊销下降，导致资产折旧摊销总额在预测期内下降。由于折旧摊销全部用于
更新资本性支出，进而导致资本性支出在预测期内有所下降。
（2）资本性支出下滑合理性分析
①采用折旧摊销全部用于更新的模型计算的资本性支出现值
采用折旧摊销全部用于更新的模型计算的资本性支出现值合计为 3,635.46
万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
资本性支出 147.58 477.90 434.96 399.97 397.16 397.16 397.16
折现率 12.08% 12.08% 12.08% 12.08% 12.08% 12.08% 12.08%
折现年期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
折现系数 0.9858 0.9180 0.8191 0.7308 0.6520 0.5818 4.82
折现值 145.49 438.72 356.27 292.30 258.96 231.05 1,912.67
资本性支出现值合计 3,635.46
②采用各类资产经济寿命年限到期后更新一次的模型计算的资本性支出现
值
采用各类资产经济寿命年限到期后更新一次的模型计算的资本性支出现值
合计为 1,964.39 万元，具体如下表所示：
A、需要更新资产基本情况
单位：万元、年
首次更新
项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 成新率 更新周期
时间
房屋建筑物 1,254.10 1,068.31 1,792.21 1,578.30 88% 50 44.03
构筑物 124.01 108.86 371.67 247.01 66% 20 13.29
机器设备 1,914.20 1,204.36 2,000.46 1,502.09 75% 8 6.01
车辆 49.09 15.83 42.97 30.11 70% 15 10.51
电子设备 136.50 47.10 101.51 67.76 67% 5 3.34
土地 427.26 390.86 468.96 468.96 50 37.00
B、各类需更新资产更新时间
单位：年
首次更新 第二次更 第三次更 第四次更 第五次更 第六次更 第七次更
项目
时间 新时间 新时间 新时间 新时间 新时间 新时间
房屋建筑物 44.03 94.03 144.03 194.03 244.03 294.03 344.03
构筑物 13.29 33.29 53.29 73.29 93.29 113.29 133.29
机器设备 6.01 14.01 22.01 30.01 38.01 46.01 54.01
车辆 10.51 25.51 40.51 55.51 70.51 85.51 100.51
电子设备 3.34 8.34 13.34 18.34 23.34 28.34 33.34
土地 37.00 87.00 137.00 187.00 237.00 287.00 337.00
C、各类需要更新资产在各次更新时的折现系数（折现率取 12.08%）
首次更新 第二次更 第三次更 第四次更 第五次更 第六次更 第七次更
项目
时间 新时间 新时间 新时间 新时间 新时间 新时间
房屋建筑物 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
构筑物 0.22 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 0.50 0.20 0.08 0.03 0.01 0.01 0.00
车辆 0.30 0.05 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00
电子设备 0.68 0.39 0.22 0.12 0.07 0.04 0.02
土地 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
D、各次更新投资金额
单位：万元
首次更新 第二次更 第三次更 第四次更 第五次更 第六次更 第七次更
项目
时间 新时间 新时间 新时间 新时间 新时间 新时间
房屋建筑物 1,792.21 1,792.21 1,792.21 1,792.21 1,792.21 1,792.21 1,792.21
构筑物 371.67 371.67 371.67 371.67 371.67 371.67 371.67
机器设备 2,000.46 2,000.46 2,000.46 2,000.46 2,000.46 2,000.46 2,000.46
车辆 42.97 42.97 42.97 42.97 42.97 42.97 42.97
电子设备 101.51 101.51 101.51 101.51 101.51 101.51 101.51
土地 468.96 468.96 468.96 468.96 468.96 468.96 468.96
E、永续期内资产更新现值合计
单位：万元
首次更新 第二次更 第三次更 第四次更 第五次更 第六次更 第七次更
项目
时间 新时间 新时间 新时间 新时间 新时间 新时间
房屋建筑物 11.82 0.04 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
构筑物 81.63 8.34 0.85 0.09 0.01 0.00 0.00
机器设备 1,008.36 404.94 162.62 65.30 26.23 10.53 4.23
车辆 12.96 2.34 0.42 0.08 0.01 0.00 0.00
电子设备 69.37 39.22 22.18 12.54 7.09 4.01 2.27
土地 6.90 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
永续更新投
1,964.39
入现值合计
③资本性支出预测方法较为谨慎且预测结果具有合理性
综上所述，在评估过程中采用折旧摊销全部用于更新资本性支出模型计算的
永续期内资本性支出现值合计为 3,635.46 万元，该数值大于采用各类资产经济寿
命年限到期后更新一次的模型计算的资本性支出现值 1,964.39 万元，因此本次资
本性支出预测较为谨慎，选用计算模型合理。由于折旧摊销全部用于更新资本性
支出，而长期待摊费用内部分资产在预测期内摊销完导致长期待摊费用在预测期
内摊销下降，故导致资本性支出在预测期内有所下降，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州矩度产品均为定制化产品，产能并非由机器设备规模单一因素所决
定，在确定的机器设备规模水平下，苏州矩度的产能仍具有一定的弹性变动空间，
目前苏州矩度机器设备规模相较于经营规模仍有所富余。苏州矩度主要生产工序
均自行完成，部分外协加工工序不涉及核心生产工艺及关键技术环节；
2、苏州矩度拟利用存量设备的富余产能，通过调整工时量、提高技能水平、
优化供应链体系、提升精细化管理水平等措施，进一步提高产能，以满足未来生
产经营需要，现有设备能够支撑未来五年营业收入的增长速度；
3、本次评估中资本性支出预测较为谨慎，选用计算模型合理。由于长期待
摊费用内部分资产在预测期内摊销完导致长期待摊费用在预测期内摊销下降，导
致资本性支出在预测期内有所下降，具有合理性。
六、报告书显示，本次交易采用收益法的评估结果作为标的公司的评估值，
但未设置业绩承诺条款。协议约定，自标的公司交割日起 30 个工作日内支付交
易对方全部现金对价 2,000 万元，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上
市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不予以转让。请你公司：（1）补充
披露未设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上市公司及投资者利益。（2）结
合标的公司交易作价、估值溢价水平、未设置业绩承诺与补偿安排的情况等，
说明股份锁定期安排和现金对价支付安排的合理性。请独立财务顾问发表明确
意见。
答复：
（一）未设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上市公司及投资者利益
1、本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》的规定
根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议，……。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易前，上市公司持有标的公司 75.00%股权，拟发行股份及支付现金
购买崔岺、张寒合计持有标的公司 25.00%股权。崔岺、张寒不属于上市公司的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；而且本次交易完成后，标的公司的
控制权未发生变更。因此，根据《重组管理办法》相关规定，上市公司与崔岺、
张寒可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。经双方友好协商，本次交易的交易对方不参与业绩补偿安排。
因此，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定。
2、本次交易不具备设置业绩承诺的客观条件
本次交易完成前，上市公司已经通过苏州矩子间接持有标的公司 75.00%的
股权。苏州矩度在自身业务发展的同时，承担了上市公司生产制造中心的职能，
上市公司的主要产品机器视觉设备的整合制造均在苏州矩度完成。上市公司与苏
州矩度在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面已经融合较好。
而业绩承诺的前提是标的公司的生产、经营等活动与上市公司相对独立，本
次交易前上市公司已经能够对标的公司经营管理拥有决策权，因此本次交易不具
备进行业绩承诺的客观条件。
3、本次交易未设置业绩承诺更有利于上市公司中长期发展
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，并继续在标的公司担任核
心团队成员。设置业绩承诺指标一方面会对标的公司少数股东形成非对称压力、
不利于交易的达成；另一方面亦可能导致标的公司管理层将精力集中于实现业绩
承诺期内的短期经营目标，进而忽略标的公司中长期的产业布局、研发创新、潜
在客户培养等，降低其可持续发展动力，实际不利于上市公司及投资者中长期的
利益保护。
因此，本次交易不设置业绩承诺有助于上市公司及交易对方未来站在上市公
司集团层面，统筹考虑苏州矩度生产、经营与研发，更有利于保护上市公司及投
资者利益。
4、补充披露情况
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交
易涉及的发行股份情况”之“（七）未设置业绩承诺的说明”中补充披露了相关
信息。
（二）结合标的公司交易作价、估值溢价水平、未设置业绩承诺与补偿安
排的情况等，说明股份锁定期安排和现金对价支付安排的合理性。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 2,000 万元，占标的资产
作价的 20%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成
后，交易对方持有的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不予以转让。上
述现金对价支付安排及股份锁定期安排主要基于以下因素：
1、标的公司估值溢价水平合理，交易作价公允
本次交易上市公司拟购买崔岺、张寒持有的标的公司 25.00%股权，标的公
司的估值情况如下：
单位：万元
净资产 100%股权
标的公司 评估方法 增值率
账面值 评估值
苏州矩度 12,372.92 收益法 40,044.52 223.65%
上述估值情况经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估，增值率水平
合理。
基于上述评估值，上市公司与交易对方协商确定标的公司 25.00%的股权对
应的交易作价为 10,000 万元，对应 2019 年标的公司市盈率水平为 13.06 倍，交
易作价公允。
2、股份锁定期安排符合《重组管理办法》的规定
本次交易的交易对方崔岺、张寒与上市公司不存在关联关系，且持有标的公
司相关股份时间已超过 12 个月，因此交易对方不属于根据《重组管理办法》第
四十六条所列的“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让”的情形，本次交易的股份锁定期安排符合《重组管
理办法》的规定。
3、现金对价支付比例较低，有利于交易对方未来作为上市公司股东更好地
为苏州矩度服务
本次交易的股权现金比例为 8:2，系交易各方根据自身资金安排、股权转让
所得税、未来合作规划等方面综合考量、协商的结果，现金比例较低有利于交易
对方作为上市公司股东及苏州矩度管理层的角色为上市公司提供更稳定、更长久
的服务，同时股权对价比例较高对交易对方也具有一定的激励作用。
4、交易对方的相关承诺是股份锁定期安排的有效补充
本次交易中，交易对方作出了相应的任期承诺、不竞争承诺和兼业禁止承诺，
具体承诺内容参见本核查意见“问题七”之“（二）其他核心人员的情况及是否
存在违约责任安排，你公司拟采取的风险应对措施”的相关内容。上述承诺是股
份锁定期安排的有效补充。
综上所述，本次交易的交易股份锁定安排和现金对价支付安排符合相关法律
法规且具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中未设置业绩承诺及补偿安排符合法规的规定，并且有利于上
市公司及交易对方未来站在上市公司集团层面统筹考虑苏州矩度生产、经营与研
发，更有利于保护上市公司及投资者利益；
2、本次交易股份锁定期安排和现金对价支付安排符合《重组管理办法》等
法律法规的规定，上述安排对交易对方具有一定的激励作用，同时也能够使交易
对方更稳定、长久的为上市公司提供服务，具备合理性。
七、报告书显示，苏州矩度的管理团队及核心人员承诺，自交割日起 3 年
内继续在苏州矩度任职，任职期间内和离职后 2 年内不得从事与上市公司及苏
州矩度相同或相似业务。请你公司结合苏州矩度的经营管理模式和客户资源来
源等，说明苏州矩度的经营是否对崔苓和张寒构成高度依赖，交易对方在任职
期间内或期满后离职对标的公司经营和管理可能带来的风险，其他核心人员的
情况及是否存在违约责任安排，你公司拟采取的风险应对措施，以及交易完成
后你公司对标的公司的整合安排。
答复：
（一）结合苏州矩度的经营管理模式和客户资源来源等，说明苏州矩度的
经营是否对崔苓和张寒构成高度依赖，交易对方在任职期间内或期满后离职对
标的公司经营和管理可能带来的风险
1、标的公司具有成熟、稳定、适合自身业务发展规律的经营管理模式，不
存在对个别人员的重大依赖
标的公司自设立以来，作为上市公司的生产制造中心，经过多年的发展和规
范运作已经形成了一套较为成熟、稳定、适合自身业务发展规律的经营管理模式，
具体情况如下：
（1）采购模式
苏州矩度下设采购部，负责根据采购计划向原材料供应商采购原材料。苏州
矩度制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从供应商的选择、采购价格管
理到原材料质量检验的完整的采购流程体系，与主要供应商建立了长期、稳定的
合作关系，避免商品质量问题以及供货不及时问题。
（2）生产模式
苏州矩度采取“以销定产”的生产模式，即根据公司订单情况，按照产品规
格、质量要求和供货时间组织生产，并确定生产计划。生产部门根据生产计划，
组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、
产品数量、质量和计划完成等方面的要求。
（3）销售模式
苏州矩度的主要产品控制线缆组件、智能设备均为定制化产品，销售模式为
直销。苏州矩度产品质量稳定，个性化定制能力强，获得了海内外客户的广泛认
可。
由上述情况可知，苏州矩度长期稳定、有效的生产经营主要依赖于上述模式
和机制在标的公司内部通过制度化的方式进行运作，以保障标的公司正常的生产
经营，并不存在对崔岺、张寒的高度依赖。
2、标的公司客户资源来源于其企业层面的核心竞争力和品牌效应
报告期内，苏州矩度依托公司整体的核心竞争力，包括良好的质量控制能力、
丰富的定制化经验、较强的技术优势以及高效的规模生产体系等，才能够充分满
足客户小批量、多品种、多功能的产品要求和严格的质量标准；同时，NCR 集
团、Ultra Clean 集团、Diebold 集团、中信博集团等全球知名企业，也是因为对
苏州矩度整体企业品牌的高度信任和认可，才与标的公司建立并保持长期、稳定
的合作关系。
因此，苏州矩度的客户资源均来源于企业层面的核心竞争力和品牌效应，而
非个别管理层人员，苏州矩度的经营对崔岺、张寒不构成高度依赖。
3、交易对方在任职期间内或期满后离职对标的公司经营和管理带来的风险
较小
本次交易前，交易对方长期作为苏州矩度的管理层已任职多年，长期、深度
的融合使交易对方与上市公司之间形成了默契、稳定的合作关系。本次交易后，
交易对方将成为上市公司股东，进而能够在整个上市公司层面更好地考虑苏州矩
度及整个上市公司的长远发展。
本次交易是基于交易对方与上市公司未来更稳定而深入的合作而进行的，因
此交易对方没有在任职期间内或期满后离职的主观意愿。即便未来交易对方由于
某些原因离职，但由于苏州矩度经过多年的发展和规范运作，已经建立了稳定的
经营体系和人才储备梯队，其核心竞争力来源于长年积累的生产管理经验、研发
能力、客户资源、人才团队、品牌效应、企业文化等，并非依赖于个别管理人员，
因此即便交易对方离职，给苏州矩度整体经营管理带来的风险也较小。
综上所述，苏州矩度具有成熟、稳定、适合自身业务发展规律的经营管理模
式，客户资源主要来源于企业层面的核心竞争力和品牌效应，因此苏州矩度的经
营对崔岺、张寒不构成高度依赖，其在任职期间内或期满后离职给苏州矩度带来
的风险较小。
（二）其他核心人员的情况及是否存在违约责任安排，你公司拟采取的风
险应对措施
苏州矩度的管理团队及核心人员包括崔岺、张寒、姚艳、陈艳、张传志 5
人，上述人员较为稳定且均在苏州矩度任职多年，离职风险较小。上市公司已在
其任期承诺、不竞争承诺和兼业禁止承诺中分别设置了违约责任条款，具体如下：
1、任期承诺中的违约责任安排及风险应对措施
为保证苏州矩度持续发展和竞争优势，苏州矩度的管理团队及核心人员承诺
如下：自交割日起 3 年内，应当继续于苏州矩度任职并履行其应尽的勤勉尽责义
务，如任期届满前任一承诺方主动向苏州矩度提出离职，或因失职或营私舞弊或
其他损害苏州矩度利益的行为给矩子科技或苏州矩度造成了严重损失而被苏州
矩度依法解聘的，崔岺、张寒应当向矩子科技承担违约责任，矩子科技有权要求
崔岺、张寒将其于本次购买资产中已获得的对价作为赔偿金支付给矩子科技，具
体如下：
（1）自交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将本次购买资产中已获
全部对价的 50%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
（2）自交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将本次购
买资产中已获全部对价的 40%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
（3）自交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将本次购
买资产中已获全部对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。
2、不竞争承诺中的违约责任安排及风险应对措施
苏州矩度的管理团队及核心人员承诺，其在苏州矩度任职期间或在苏州矩度
离职后 2 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及苏州矩度相
同或相类似的业务，不会在同矩子科技及苏州矩度存在相同或者相类似业务的实
体担任任何职务或为其提供任何服务；违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反
承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补矩
子科技因此遭受的损失的，矩子科技有权要求违约方就矩子科技遭受的损失承担
赔偿责任。
3、兼业禁止承诺中的违约责任安排及风险应对措施
苏州矩度的管理团队及核心人员承诺，在苏州矩度任职期限内，未经上市公
司同意，不得在其他公司兼职（董事、监事除外），违反兼业禁止承诺的所得归
上市公司所有。
除上述承诺中的违约责任安排外，上市公司也将通过建立更好的激励机制、
培养或引进更多优秀人才等措施，充分应对核心人员违约风险，以保证标的公司
生产经营的稳定性。
（三）交易完成后你公司对标的公司的整合安排
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易
对上市公司未来发展前景影响的分析”中披露如下：
“（一）上市公司对目标公司的整合方案
本次交易完成前，上市公司已经通过苏州矩子间接持有标的公司 75.00%的
股权。苏州矩度在自身业务发展的同时，承担了上市公司生产制造中心的职能，
上市公司的主要产品机器视觉设备的定制化、一体化整合制造均在苏州矩度完
成。上市公司与苏州矩度在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面已经融合较
好。
本次交易完成后，上市公司对苏州矩度的控制力将进一步加强，上市公司整
体的生产和运营效率也将进一步提升。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地
发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：
1、业务方面
本次交易完成前，标的公司作为上市公司重要的生产制造中心，其业务已纳
入上市公司业务体系。本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的
公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，从宏观层面将
标的公司的专业能力统一纳入公司的战略发展规划当中；另一方面，标的公司将
通过不断优化生产作业和质量管理流程，进一步控制采购成本，持续实现控制线
缆组件对机器视觉设备在生产效率、质量水平方面的促进作用，提升协同效应。
2、资产方面
本次交易完成前，标的公司资产的管理已纳入上市公司的统一管理体系，依
照上市公司管理标准规定履行审批程序。本次交易完成后，上市公司将凭借更加
完善的管理经验并结合标的公司行业的实际情况，对标的公司的资产要素进一步
优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务方面
目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范
的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
交易完成后，上市公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司
的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对苏州矩度的管理和引导，以
实现财务信息的集中管理。
4、人员方面
本次交易完成后，上市公司为保证标的公司原有团队的稳定性、市场地位的
稳固性及竞争优势的持续性，在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保
持标的公司原有的业务团队及管理风格；同时，上市公司将与标的公司建立畅通
的人力资源信息沟通渠道，确保信息传递及时、准确。
5、机构方面
本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司 100.00%股权。标的公司现
有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。上市公
司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，在治理结构、内部控制、信息披露
等方面，严格参照上市公司标准。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司具有成熟、稳定、适合自身业务发展规律的经营管理模式，客
户资源主要来源于企业层面的核心竞争力和品牌效应，因此标的公司的经营对崔
岺、张寒不构成高度依赖，其在任职期间内或期满后离职给苏州矩度带来的风险
较小；
2、标的公司的核心团队较为稳定，离职风险较小。上市公司已在其任期承
诺、不竞争承诺和兼业禁止承诺中分别设置了违约责任条款，并通过建立更好的
激励机制、培养或引进更多优秀人才等措施，充分应对核心人员违约风险；
3、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对
标的公司的整合管理计划以及相应的内部控制措施明确、有效。
八、报告书显示，标的公司曾因登高作业未采取安全防范措施而被行政处
罚。请你公司补充披露标的公司报告期内是否发生安全事故，是否存在纠纷或
其他法律风险；并详细说明标的公司在安全生产方面的制度规定和执行情况，
对报告期内安全生产相关行政处罚的应对和整改情况以及为保证安全生产已采
取或拟采取的有效措施。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
（一）标的公司报告期内是否发生安全事故，是否存在纠纷或其他法律风
险
2018 年 5 月，苏州工业园区安全生产监督管理局就苏州矩度登高作业未采
取安全防范措施等事项对其出具《行政处罚决定书》，作出罚款 3 万元的行政处
罚决定。苏州矩度受到上述处罚后，及时按照苏州工业园区安全生产监督管理局
的要求整改完毕并缴纳罚款。苏州工业园区安全生产监督管理局于 2018 年 8 月
14 日出具证明，确认上述行政处罚不构成较大数额罚款，该行政处罚涉及违法
行为不属于重大违法行为。
报告期内，除上述事项外，苏州矩度未受到过其他安全生产相关的行政处罚。
报告期内，苏州矩度未发生安全事故，不存在纠纷或其他法律风险。
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之
“五、主营业务情况”之“（八）安全生产与环保情况”中补充披露了相关信息。
（二）详细说明标的公司在安全生产方面的制度规定和执行情况
标的公司在安全生产方面的制度规定共计 60 余项，主要包括：《安全生产
目标管理制度》、《设置安全管理机构、配备安全管理人员管理程序》、《安全
生产会议管理程序》、《安全生产责任制管理程序》、《安全投入保障管理程序》、
《工伤保险管理程序》、《法律法规、标准识别、评价管理程序》、《安全管理
程序制定、修订及评审管理程序》、《安全教育培训管理程序》、《“三同时”
安全管理程序》、《设备检维修管理程序》、《设备维护、保养管理程序》、《危
险作业管理程序》、《风险识别及评价管理程序》、《三违行为管理程序》、《操
作牌管理程序》、《安全警示标志管理程序》、《风险辨识及管控管理程序》、
《隐患排查和治理管理程序》、《风险辨识及管控管理程序》等。
针对上述制度规定，标的公司的执行情况如下：
标的公司认真按照机械类、轻工其他类生产企业安全生产标准化三级的要
求，结合公司实际情况，在生产过程中对规章制度的执行情况进行全过程的考核，
对执行不到位的部门及个人进行绩效考核。
标的公司安全生产委员会对操作规程、各类记录、消防安全、职业健康、劳
保用品、特种设备、危险作业、安全设施等进行全面的检查、指导，确保公司所
有安全装置处于正常状态。
报告期内，苏州矩度安全生产方面的制度规定充分完善，且得到有效执行，
未发生安全事故，亦不存在纠纷或其他法律风险。
（三）对报告期内安全生产相关行政处罚的应对和整改情况
报告期内，标的公司除曾因登高作业未采取安全防范措施而被行政处罚外，
未受到过其他安全生产相关行政处罚。对于该项处罚，标的公司已积极整改完毕
并及时缴纳罚款，具体情况如下：
2018 年 5 月 21 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定
书》（苏园安监违罚[2018]086 号），因进行登高危险作业，未确认作业人员的
上岗资格以及配备的劳动防护用品符合安全作业要求；未配备相应的安全设施，
未采取安全防范措施，且未确定专人现场统一指挥和监督，对苏州矩度作出了罚
款 3 万元的行政处罚决定。
苏州矩度受到上述处罚后，及时按照苏州工业园区安全生产监督管理局的要
求整改完毕。2018 年 5 月 22 日，苏州工业园区安全生产监督管理局向苏州矩度
出具了《整改复查意见》（苏园高贸安监复查[2018]051 号），根据该《整改复
查意见》，苏州矩度已按规定履行职责。2018 年 5 月 24 日，苏州矩度缴纳了 3
万元罚款。
（四）为保证安全生产已采取或拟采取的有效措施
1、制定完善的安全生产管理制度
标的公司按照安全生产标准化三级企业标准的要求并结合公司的主营业务
的实际情况开展公司的安全生产管理工作，制订了详细的操作规程、危险源识别、
职业健康、应急预案、事故处置等安全生产管理制度。在日常生产经营中标的公
司严格贯彻执行上述制度，有效控制和防范安全事故的发生。
2、建立健全安全生产责任制
标的公司建立完善了安全生产责任制并确保全员签订安全目标责任书，实行
考核，成立了安全生产委员会，定期召开安全生产会议，组织员工开展本岗位隐
患排查及自查自纠，实行闭环管理。
3、贯彻落实安全生产理念
标的公司在生产经营中贯彻落实安全生产理念，自管理层至基层员工，定期
接受安全生产相关培训。报告期内，标的公司重视安全生产方面费用投入，不断
完善安全生产设施设备建设，除公司日常安全隐患排查治理工作外，加强重点区
域的排查和管理。
报告期内，苏州矩度上述保证安全生产的措施得到有效执行并取得良好效
果，苏州矩度安全生产情况良好。2018 年 6 月 25 日，吴江区安全生产监督管理
局向苏州矩度颁发《安全生产标准化证书》，认定苏州矩度为“安全生产标准化
三级企业（轻工其他）”；2019 年 9 月 17 日，苏州工业园区高端制造与国际贸
易区安监局向苏州矩度颁发《安全生产标准化证书》，认定苏州矩度为“安全生
产标准化企业（机械）”。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司除曾因登高作业未采取安全防范措施而被行政处罚外，未受到
过其他安全生产相关的行政处罚，未发生过安全事故，不存在安全生产方面的纠
纷或其他法律风险；
2、标的公司针对安全生产相关行政处罚已积极整改并及时缴纳罚款，通过
了苏州工业园区安全生产监督管理局的整改复查；
3、标的公司建立了完善的安全生产相关制度并严格执行，为保障安全生产
已采取充分有效的各项措施。
九、报告书显示，标的公司自理报检企业备案登记证明书于 2014 年 12 月
23 日取得，对外贸易经营者备案登记表于 2018 年 3 月 19 日取得，但未说明有
效期。请你公司补充披露前述业务资质或许可的有效期情况。请独立财务顾问、
律师发表明确意见。
答复：
（一）补充披露前述业务资质或许可的有效期情况
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》第十七条的规定：“《报检企业
备案表》《报检人员备案表》中载明的备案事项发生变更的，企业应当自变更之
日起 30 日内凭变更证明文件等相关材料向备案的海关办理变更手续。”
根据《对外贸易经营者备案登记办法》第九条的规定：“《登记表》上的任
何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本办法第五条和第八条的有关规
定，在 30 日内办理《登记表》的变更手续，逾期未办理变更手续的，其《登记
表》自动失效。”
根据上述规定，《自理报检企业备案登记证明书》及《对外贸易经营者备案
登记表》无有效期限，均要求企业在备案或登记事项发生变更时办理变更手续。
截至本回复出具之日，苏州矩度所持有的《自理报检企业备案登记证明书》仍然
有效；苏州矩度所持有的《对外贸易经营者备案登记表》上的登记事项无变更，
因此仍然有效。截至本回复出具之日，苏州矩度所持有的业务资质、许可具体如
下：
证书名称 证书编号 核发时间 有效期 核发机关
对外贸易经营者备 苏州工业园区经济贸
02776140 2018.3.19 无
案登记表 易发展局
海关报关单位注册 中华人民共和国苏州
3205262027 2014.12.9 长期
登记证书 工业园区海关
自理报检企业备案 中华人民共和国苏州
3202610947 2014.12.23 无
登记证明书 出入境检验检疫局
上市公司已于重组报告书草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之
“四、主要资产及权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产及权属情况”中补充披露了相关信息。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》及《对外贸易经营者备案登记办
法》的相关规定，《自理报检企业备案登记证明书》及《对外贸易经营者备案登
记表》无期限限制；截至本回复出具之日，标的公司持有的《自理报检企业备案
登记证明书》及《对外贸易经营者备案登记表》均有效；标的公司已取得现阶段
开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务
和经营活动。
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 3 日
