兴业证券股份有限公司

                  关于上海矩子科技股份有限公司

          2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海
矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对矩子科技 2019 年度内部控制情
况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
    一、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。公司报告期内纳入评价范围的主要单位包括：上海矩子科技股份有限公
司、苏州矩子智能科技有限公司、苏州矩度电子科技有限公司。纳入评价范围的
单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的 98.16%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 97.69%。
    （二）纳入评价范围的主要业务和事项
   纳入评价范围的业务和事项包括：治理结构、组织架构、人力资源、企业文
化及各项主要业务的控制包括对子公司的管理、销售业务、采购业务、成本与费
用管理、资产管理、关联交易、募集资金管理等内容。
    公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
    1、控制环境
    （1）公司治理结构
    公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、
监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规
定的各项职责。
    公司股东大会由公司的全体股东组成，为公司的最高权力机构。公司董事会
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是公司的经营决策机构，由股东大会选举或更换。董事会按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》和政府各有关监管机构颁发的相关规定赋予的职责和程序，对
公司经营活动中的重大决策问题进行审议及作出决定，提交股东大会审议，并负
责执行股东大会作出的决定。董事会下设公司战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会等专门委员会。公司监事会是公司的监督机关，向股东
大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反
法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
    公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，由董事会
聘任和解聘公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）。
总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合
同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他
高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
    公司治理结构及其运行符合国家相关法律法规的要求。
    （2）内部组织机构
    公司结合实际情况、业务发展的需要，根据职责划分设立了开发部、市场部、
技术支持部、财务部、审计部等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成
了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的组织架构，为公司组
织生产研发、扩大规模、提高质量、增进效益、确保安全等方面都发挥了至关重
要的作用。
    公司对子公司采取纵向管理。公司通过董事会、执行董事或类似机构对子公
司的经营计划、资金调度、财务核算、人员配备等集中统一管理。
    （3）人力资源管理
    根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规、《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制应用指引第 5 号－人力资源》，公司对人力资源的引进与开发、
人力资源的使用与退出、激励与约束进行规范，并形成专业规范的人事管理，从
整体上提高公司的人力资源管理与开发水平。
    公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、
奖惩的人事制度管理，并不断完善绩效风险薪酬考核管理体系，制订了《薪酬管
理制度》和《员工考勤及休假管理制度》，对公司的薪酬理念、薪酬结构、薪酬

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调整、奖金计划、薪酬管理措施作出了指导性的规范。
    （4）企业文化
    公司致力于成为全球技术领先的专业视觉智能设备制造商，以自主知识产权
的技术创新为智能制造贡献力量，为客户提供高效、先进的产品和服务，为社会
创造新的价值。
    公司实施充分融合人文关怀的现代企业管理模式，人与人之间、各部门之间，
相互理解，相互信任，相互支持，重实效、讲奉献，铸造了公司管理层与员工层、
员工层与用户、用户与公司的忠诚链，激发员工的工作积极性，实现公司快速、
稳健、持续发展。
    2、控制活动
    公司为保证经营目标的实现制定了相关的控制政策和程序，建立了严格的授
权审批制度和其他相关制度。公司制订的内部控制制度以公司的基本控制制度为
基础，基本涵盖了整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的
管理体系。
    公司重点控制活动包括：
    （1）对子公司的管理控制
    公司在《子（分）公司管理制度》中规定了对控股子公司（分公司）重要经
营决策权的直接控制，对控股子公司（分公司）重大交易及事项做决策；直接聘
请、委派控股子公司（分公司）的关键管理人员；定期审核控股子公司（分公司）
的经营和财务报告，实施考核和评价，通过以上措施加强对子公司的管理，提高
公司整体运营效率及抗风险能力。
    （2）销售与收款管理
    公司设有市场部。市场部在了解、掌握政策变化、行业发展、市场需求、价
格波动、竞争情况等基础上，制订切实可行的营销方案，引导公司及时调整生产
经营计划；并落实营销方案及营销计划。
    公司采用直销模式与经销商模式相结合的综合销售方式，根据不同区域特点
选择不同销售模式。在收款方面，直销及经销采取不同的信用政策，对直销的新
老客户及大客户也在信用条件中给予区别对待，以进行风险控制。
    （3）采购管理

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    公司下设采购部，采购部门负责向原材料供应商采购原材料。公司日常原材
料采购主要采用生产计划和安全库存综合模式。对于重要零部件，公司采购知名
品牌产品。在选择采购渠道方面，公司按照“厂家优先，最大代理商优先”的原则，
与供应商建立了长期、稳定的合作关系，供货渠道为厂家或者厂家在国内较大的
代理商，避免商品质量问题以及供货不及时问题。
    （4）成本与费用管理
    公司成本费用核算与管理的基本任务是根据公司经营管理的需要，按照国家
规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反
映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管
理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经
营成果。从而为经营决策提供可靠的数据和信息，并不断挖掘内部潜力、节约开
支、努力降低成本费用，提高经济效益。
    （5）资产管理
    公司已制定了《固定资产管理制度》、《资金管理制度》、《存货管理制度》等
对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，
采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、
对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行
调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《资产减值管理办法》的规定合理地计
提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序
和审批权限报批。通过以上管理制度，保证公司资产安全、完整。
    （6）关联交易
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保
管理制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序，
保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
的关联交易不损害公司、股东的合法权益。
    （7）募集资金使用
    为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股
东的合法利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上

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市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资
金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投资项目的变更、监督、责任追究、
募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序
等内容进行明确规定。公司对募集资金采取专款专用、专户存储的原则，不存在
募集资金管理违规的情况。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控
制评价工作组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  财务报告内部控制缺陷                         定量标准
                         导致财务报表错报的金额在如下区间：
                           错报金额≥营业收入的 2%；
        重大缺陷
                           错报金额≥利润总额的 5%；
                           错报金额≥资产总额的 3%。
                         导致财务报表错报的金额在如下区间：
                           营业收入的 1%≤错报金额＜营业收入的 2%；
        重要缺陷
                           利润总额的 3%≤错报金额＜利润总额的 5%；
                           资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总额的 3%
                         导致财务报表错报的金额在如下区间：
                           错报金额＜营业收入的 1%；
        一般缺陷
                           错报金额＜利润总额的 3%；
                           错报金额＜资产总额的 0.5%。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

                                     5
      缺陷限制                                  定性标准
                         单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财
                         务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）
                         公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）注册会计
      重大缺陷
                         师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
                         错报；（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和
                         财务报告内部控制监督无效。
                         单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财
                         务报告中虽然未达到和超过重大错报标准，但仍应引起董事会
                         和管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）
                         未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞
      重要缺陷
                         弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理
                         没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控
                         制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷
                         且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
      一般缺陷           除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷                           定量标准
                          导致直接财产损失在如下区间：
       重大缺陷
                          损失金额≥利润总额的 5%
                          导致直接财产损失在如下区间：
       重要缺陷
                          利润总额的 3%≤损失金额＜利润总额的 5%；
                          导致直接财产损失在如下区间：
       一般缺陷
                          损失金额＜利润总额的 3%；

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       缺陷限制                                  定性标准
                          缺乏“三重一大”决策程序；决策程序不科学导致重大失误；
                          违反国家法律法规并受到处罚；重要业务缺乏制度控制或系
       重大缺陷           统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高
                          级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷
                          未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
                          有“三重一大”决策程序，但不够完善；决策程序不科学导致
                          出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；未建立反舞
       重要缺陷           弊制度程序和控制措施；重要业务制度或系统存在缺陷；关
                          键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要
                          缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
                          决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗
       一般缺陷           位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改；违反内部规章，
                          但未形成损失。
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    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    二、公司的内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、保荐机构核查工作
    保荐机构通过了解公司内部控制环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流
程，并结合与企业相关人员的沟通情况，从公司内部控制环境、内部控制制度的
建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性
进行了核查。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符

合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理

相关的有效的内部控制，公司的内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司 2019

年度内部控制制度建设、执行的情况。

    （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司 2019
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                  _________________        ________________
                       谢   雯                   张吉翔




                                                  兴业证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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