矩子科技：2019年度董事会工作报告2020-04-22
2019 年度董事会工作报告
上海矩子科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年度，上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）在全体
股东支持和帮助下，在全体员工的共同努力下，顺利实现首次公开发行股票并上市的
目标，成功登录资本市场。2019 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上海矩子科技股份有限公司章程》等的
相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予的职责，
不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的持续稳健发展。现将公司董事会
2019 年度的工作情况报告如下：
一、报告期内公司整体经营情况
报告期内，公司主营业务无重大变化。公司主营业务为智能设备及组件的研发、
生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。2019 年
度公司实现营业收入 42,324.80 万元，较去年同期相比下降 8.07%；归属于上市公司股
东的净利润为 8,644.86 万元，较去年同期相比下降 12.81%；总资产为 111,426.38 万元，
较去年同期相比增长 97.83%。
报告期内，由于中美贸易摩擦导致公司部分下游客户尤其是外资客户暂时缩减采
购规模或暂时处于观望状态，对公司经营业绩存在一定的短期不利影响。但公司通过
专注于主营产品的稳健发展，特别加大研发及技术创新投入，推出并拓展 LED AOI、
3D AOI、SPI 等技术水平更高、市场前景广阔、更有竞争力的新产品的业务市场，丰
富和优化现有产品和客户，进一步增强公司竞争力，并大力开发国内大中型新增客户
等措施，尽量减少了中美贸易摩擦对公司业绩的短期影响。
二、2019 年度董事会工作情况回顾
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行
职责，公司于 2015 年 12 月 20 日创立公司第一届董事会，有董事 5 名，其中管理层董
事 3 名，独立董事 2 名。2018 年 12 月 20 日，经股东大会选举产生了第二届董事会，
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第二届董事会与第一届董事会成员不变。2018 年 12 月 20 日，第二届董事会第一次会
议选举杨勇为董事长。董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚
实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关
法律法规。
1、董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开现场会议 7 次，全体董事均出席会议。具体情况如
下：
会议届次 召开日期 决议内容
1、关于总经理 2018 年度工作报告的议案
2、关于董事会 2018 年度工作报告的议案
3、关于公司 2018 年度报告的议案
4、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2019 年度财务预算指标报告的议案
6、关于公司 2018 年度审计报告的议案
7、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
8、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
第二届董事会 2019 年
9、关于 2019 年度公司向银行申请综合授信额度的议案
第二次会议 1 月 25 日
10、关于公司 2018 年度独立董事述职工作报告的议案
11、关于 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方
案的议案
12、关于公司 2018 年度内部控制自我评估报告的议案
13、关于确认公司 2018 年下半年关联交易公允性的议案
14、关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案
15、关于会计政策变更的议案
16、关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案
1、关于取消原《关于公司 2018 年度利润分配方案》的议
第二届董事会 2019 年 案
第三次会议 3 月 25 日 2、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
3、关于子公司苏州矩子智能科技有限公司的《利润分配管
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理制度（草案）》的议案
1、关于公司最近三年一期财务会计报告的议案
第二届董事会 2019 年
2、关于确认公司 2019 年上半年关联交易公允性的议案
第四次会议 8月2日
3、关于公司 2019 年上半年内部控制自我评估报告的议案
第二届董事会 2019 年
1、 关于公司设立募集资金专户的议案。
第五次会议 10 月 29 日
第二届董事会 2019 年 1、关于变更公司注册资本及公司类型的议案
第六次会议 12 月 2 日 2、关于修改公司章程的议案
第二届董事会 2019 年 1、 关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项
第七次会议 12 月 16 日 目的议案
1、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案
3、关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案》及其摘要的议案
4、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
易的议案
5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
第二届董事会 2019 年 法》第十三条规定的重组上市情形的议案
第八次会议 12 月 30 日 6、关于本次交易不构成重大资产重组的议案
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
8、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披的露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议
案
9、关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》的议案
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10、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事项的议案
12、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
13、关于使用自有资金进行现金管理的议案
14、关于公司最近一次股东大会暂不审议本次发行股份及
支付现金购买资产相关议案
15、关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
2、董事会对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法
律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，全面
贯彻执行了股东大会的有关决议。
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，公司共召开股东大会 1 次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表
决程序均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作,充分发挥了公司治理机构
在重大事项上的决策职能。2019 年度，公司股东大会召开的具体情况如下：
表决情况（万股）
会议届次 审议事项
同意 反对 弃权
1、关于董事会 2018 年度工作报告的议案 7500 0 0
2、关于监事会 2018 年度工作报告的议案 7500 0 0
3、关于公司 2018 年度报告的议案 7500 0 0
2018 年年度 4、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 7500 0 0
股东大会 5 关于公司 2019年度财务预算指标报告的议
7500 0 0
案
2019/4/18
6、关于公司 2018 年度审计报告的议案 7500 0 0
10:30
7、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 7500 0 0
8、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 7500 0 0
9、关于 2019 年度公司向银行申请综合授信
7500 0 0
额度的议案
2019 年度董事会工作报告
10、关于公司 2018 年度独立董事述职工作
7500 0 0
报告的议案
11、关于公司 2018 年度内部控制自我评估
7500 0 0
报告的议案
12、关于 2019 年度公司董事、监事、高级
7500 0 0
管理人员薪酬方案的议案
（三）董事会各专门委员会履职及运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个
专门委员会。报告期内，董事会审计委员会共召开会议 5 次，董事会提名委员会共召
开会议 1 次，董事会战略委员会共召开会议 2 次，董事会薪酬与考核委员会共召开会
议 2 次。各专业委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《公司章程》
和各专业委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进
行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）董事会履职情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、
财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决
策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
是否独 本年应参加 实际出 以通讯方式 委托出 缺席
姓名
立董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
杨勇 否 7 7 1 0 0
王建勋 否 7 7 0 0 0
徐晨明 否 7 7 0 0 0
吴旭栋 是 7 7 0 0 0
何纪英 是 7 7 0 0 0
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《上海矩
子科技股份有限公司章程》、《上海矩子科技股份有限公司独立董事工作制度》及有关
规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，
认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，充分发挥专业和信息方面的优势，
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对公司的重大决策发表独立意见并提出合理化建议和意见，使公司决策更加科学有效，
充分发挥了独立董事工作的独立性，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护了
中小投资者的权益。
（六）公司规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其
他相关法律法规的要求，不断建立健全公司内部法人治理结构，完善各项制度，坚持
规范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明； 管理
层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组 织控制、
业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建 立了相关制度
规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行 管理要求和发展的
需要。
（七）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规和《上海矩子科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部
管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场
的良好形象，保障广大投资者的知情权。公司恪守市场规则，能够按照法律法规、规
范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报
送和披露信息。
（八）投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司通过专线电话、传真、公开邮箱、互动易等多种渠道主动加强与
中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，
便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类投资者关系事务，
能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益尤其是中
小股东的利益。
（九）内幕信息管理
报告期内公司严格按照《上海矩子科技股份有限公司公司章程》、《上海矩子科技
股份有限公司信息披露管理制度》、《上海矩子科技股份有限公司内幕信息知情人登记
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管理制度》的规定和要求，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内
幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性，切实做到信息披露工作的公开，公平，
公正，维护广大股东以及中小投资者的合法权益。
三、2020 年度董事会工作重点
2020 年，董事会将继续秉承对全体股东和中小投资者负责的态度，根据公司实际
情况及发展战略，科学高效的决策重大事项，进一步提升公司核心竞争力，保障公司
健康、稳定和可持续发展，实现全体股东和公司利益最大化。为此， 2020 年，董事
会结合公司发展战略及实际情况，制定如下工作重点：
（一）扎实执行经营计划，执行公司战略，着力推进公司的发展。
加大研发投入尽早完成优质创新的产品，提升公司的综合竞争能力和盈利能力，
提升公司的经营业绩，实现公司收入和利润的持续、稳定增长，并充分利用上市公司
的平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，认真筹划公司经营计划和投融
资方案，推动公司发展迈上新的台阶，实现股东利益最大化，
（二）规范三会运作，提升公司规范化治理水平，扎实做好董事会的日常运营工
作。
2020 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真组织落
实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经理层工作进
行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（三）核心骨干的选拔和培养
加大投入资源用于选拔更多优秀人才加盟公司，进一步完善员工培训制度建设，
把培养和选拔优秀人才作为公司的最重要的工作，同时满足体现优秀员工自身价值的
薪资待遇，调动和激发员工的积极性，增加企业凝聚力促进公司的可持续发展。
（四）主动建立沟通渠道，维护投资者关系
认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提升公
司规范运作的透明度；主动做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道
畅通、多样，以便投资者全面、准确地获取公司信息。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
