上海矩子科技股份有限公司

                   2019 年度独立董事述职报告


    作为上海矩子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的第二届独立董事，本人

严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，

在 2019 年度工作中勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董

事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是

中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：

    一、出席股东大会、董事会、专门委员会情况

    2019年，公司董事会、股东大会、专门委员会的召集、召开符合法定程序，

在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的相关资料，详细审阅

会议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合

理建议与意见，客观、审慎地行使表决权，并以专业能力和经验做出独立的表决

意见。报告期内，本人对董事会会议审议的议案未提出异议，并对需要独立董事

发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。

    本年度公司股东大会召开了1次，董事会召开了7次会议，本人按时出席了各

次会议，没有缺席或委托其他独立董事代为出席会议的情形，具体情况如下：

    (一) 出席股东会会议情况

    2019 年 4 月 18 出席了 2018 年年度股东大会、无授权委托出席、缺席情况。
       独立董事         本年应参加    亲自出席    委托出席     缺席

         姓名          股东大会次数      次数       次数       次数

        吴旭栋                1              1         0         0

    (二) 出席董事会会议情况

    本人于2019年1月25日出席了第二届董事会第二次会议，2019年3月25日出席

了第二届董事会第三次会议，2019年8月2日出席了第二届董事会第四次会议，2019

年10月29日出席了第二届董事会第五次会议，2019年12月2日出席了第二届董事会
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第六次会议，2019年12月16日出席了第二届董事会第七次会议，2019年12月30日

出席了第二届董事会第八次会议，无授权委托出席、缺席情况。
          独立董事               本年应参加       亲自出席       委托出席     缺席
             姓名                董事会次数         次数          次数        次数

             吴旭栋                  7                  7           0             0

    (三) 出席专门委员会会议情况

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。本人作为提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员在

2019年度共参加了8次专门委员会，无授权委托出席、缺席情况，详细如下：
          独立董事               本年应参加       亲自出席       委托出席     缺席

             姓名            审计委员会次数         次数          次数        次数

             吴旭栋                  5                  5           0             0

          独立董事               本年应参加       亲自出席       委托出席     缺席

             姓名            提名委员会次数         次数          次数        次数

             吴旭栋                  1                  1           0             0

          独立董事               本年应参加       亲自出席       委托出席     缺席

             姓名          薪酬考核委员会次         次数          次数        次数

             吴旭栋                 数2                 2           0             0

    作为审计委员会委员，全面了解公司的财务状况、关联交易情况、重要经营

事项等，对公司的内部控制、财务报告等相关事项进行了审阅，并发表审阅意见；

     作为薪酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会的日常审核工作，

对2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行审议并发表意见；

     作为提名委员会主任委员，对董事、高级管理人员的任职资格及聘用进行了

审议并发表意见。

    (四)发表独立意见情况

    报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

   时间               届次                                  发表意见情况

                 第二届董事会        独立意见：
 2019/1/25
                    第二次会议       --《关于确认公司关联交易公允性的独立意见》



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                             独立意见：
              第二届董事会
 2019/12/16                  --《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的
               第七次会议
                             独立意见》

                             事前认可的独立意见：
                             --《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的事前认
                             可意见》
              第二届董事会
 2019/12/30
               第八次会议    独立意见：
                             --《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意
                             见》
                             --《关于使用闲置资金、自有资金进行现金管理的独立意见》

    三、现场考察情况

    2019 年度，作为公司独立董事，本人对公司进行了现场考察、沟通、了解和

指导，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行

考察；并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关

工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉

公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    本人行使职权时，公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，

不干预独立董事独立行使职权，并提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有

与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通

知并同时提供足够的资料。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》

所规定的任职条件，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其

他影响独立董事独立性的情况。

    （二）报告期内，本人严格履行了独立董事的职责，积极关注公司经营情况，

对公司治理及经营管理进行监督，认真监督和核查董事、高管履职情况，切实维

护公司和股东的合法权益。

    （三）报告期内，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提

供相关资料进行认真审核，详细了解相关议案的背景和决策依据。在充分了解情

况的基础上，利用自身的专业知识，提出专业意见和建议，供董事会决策参考，


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并独立、客观、审慎地行使表决权，积极维护公司和股东尤其是中小股东的合法

权益。

    （四）报告期内，本人严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等有关规

定，监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规和

规范性文件的相关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实性、准

确性、完整性和及时性，保障投资者的知情权和利益。

    （五）报告期内，本人积极学习上市公司各项规定制度，了解证券市场的发

展趋势和监管要求，提升自身履职能力，加强维护公司利益和股东合法权益的能

力，从而为公司的科学决策和风险防范提供更好建议及意见。

    五、其他工作情况

    1、2019 年任职期内，未发生提议召开董事会的情况；

    2、2019 年任职期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    3、2019 年任职期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    2020 年，我们仍将严格按照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依

法依规认真履行独立董事的职责和义务，秉承独立、客观、公正的原则，加强与

公司董事会、监事会及管理层的沟通，运用自身的专业优势和独立地位，为董事

会的决策提供更多建设性的意见和建议，更好的维护公司和股东的合法权益，积

极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展建言献策，为维护

公司及全体股东利益作出贡献。




    (以下无正文)




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（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》之

签署页）




                                     上海矩子科技股份有限公司独立董事：



                                                吴旭栋



                                                           年   月    日




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