兴业证券股份有限公司

                       关于上海矩子科技股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海
矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海矩子科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1992 号）核准，上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，
发行价格为 22.04 元/股，募集资金总额为人民币 551,000,000.00 元，扣除发行费
用人民币 55,479,402.52 元（不含税），募集资金净额为人民币 495,520,597.48 元。
信 永 中和 会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2019 年 11 月 11 日出具了
XYZH/2019SHA20255 号验资报告，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已对募集资金进行了专户存储。
       二、募集资金投资项目情况
       本次募集资金项目具体情况如下：
                                                         投资总额（万   募集资金投资额
序号        项目名称                项目备案或核准
                                                             元）         （万元）
         机器视觉检测设备
 1                               苏园行审备[2018]83 号      13,738.47         13,738.47
         产能扩张建设项目
         机器视觉检测设备
 2                               苏园行审备[2018]83 号       7,887.73          7,887.73
           研发中心项目
         营销网络及技术支           国家代码：
 3                                                          15,039.70         13,925.86
         持中心建设项目      2018-310112-39-03-003997
 4         补充流动资金                    -                14,000.00         14,000.00
                          合计                              50,665.90         49,552.06
                                               1
       本次发行后，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，
不足部分将通过银行借款或自有资金解决。如本次募集资金到位时间与项目进度
不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
       三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关情况
       为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于上海矩子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2020SHA20276 号），截至 2020 年 3
月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 858.31 万元，具体情
况如下：
                                                                        单位：万元
                                 募集资金拟投入      自筹资金已预先投
             项目名称                                                   拟置换金额
                                      金额               入金额
机器视觉检测设备研发中心项目              7,887.73             858.31        858.31
               合计                       7,887.73             858.31        858.31

       四、本次置换事项履行的内部决策程序情况
       公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金，置换资金为人民币 858.31 万元。独立董事发表了
明确同意该事项的独立意见。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法规的要求。
       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020SHA20276 号”
《关于上海矩子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
的专项审核报告》，认为公司编制的募集资金置换专项说明已经按照中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深

                                      2
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订 ）》的规定编制，在
所有重大方面如实反映了矩子科技公司截至 2020 年 3 月 31 日止以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际情况。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
    本保荐机构同意矩子科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项。




    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                  _________________        ________________
                       谢   雯                  张吉翔




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