国浩律师（上海）事务所

                                  关           于

      上海矩子科技股份有限公司


     发行股份及支付现金购买资产




权益分派实施完毕后调整股份发行价格和
                数量的


                            法律意见书




                上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
     23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                    2020 年 6 月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                  关于上海矩子科技股份有限公司

                    发行股份及支付现金购买资产

   权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的

                               法律意见书


致：上海矩子科技股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现
金购买资产项目的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及中国证券
监督管理委员会的有关规定，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
     中国证监会已出具《关于核准上海矩子科技股份有限公司向崔岺等发行股份
购买资产的批复》（证监许[2020]811 号），本次交易已经取得中国证监会核准。
本所律师在进一步核查的基础上，就矩子科技 2019 年年度权益分派后调整发行
股份购买资产的股份发行价格和发行数量相关事宜进行查验，出具本法律意见
书。
     本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当
事人出具的证明文件发表意见。除特别说明，《法律意见书》及《专项法律意见

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书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
     本所同意将本法律意见书作为矩子科技本次交易所必备的法律文件进行信
息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供矩
子科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
     本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


     一、本次交易方案概述

     根据矩子科技第二届董事会第八次会议决议、第二届董事会第九次会议决
议、2020 年第二次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》、《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文
件资料及信息，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

     （一）矩子科技拟分别向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买其拥有的苏州
矩度 25.00%的股权。本次交易前，公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%
的股权，本次交易完成后公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。

     （二）根据中和资产出具的“中和评报字（2019）第 BJV2071 号”《资产
评估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019 年 9 月 30 日）100.00%股权的评估
价值为 40,044.52 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度 25.00%
股权，对应交易价格为 10,000.00 万元，其中，交易价格的 80.00%以发行股份方
式支付，股份发行价格为 52.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，共计发行 1,527,008 股；交易价格的 20.00%以现金方式
支付。

     （三）本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付
安排如下：
                                                     股份支付               现金支付
             持标的公司股        交易对价
交易对方                                      金额（万         比例     金额（万       比例
             权比例（%）         （万元）
                                                元）         （%）        元）       （%）
   崔岺                  12.50     5,000.00       4,000.00      80.00    1,000.00       20.00

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   张寒                  12.50    5,000.00       4,000.00   80.00   1,000.00       20.00
   合计                  25.00   10,000.00       8,000.00   80.00   2,000.00       20.00

     二、上市公司实施 2019 年年度权益分派后调整股票发行价格和数量

     （一）矩子科技 2019 年年度权益分派方案实施情况

     2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海矩
子科技股份有限公司关于 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议
案》，并于 2020 年 5 月 22 日发布了《上海矩子科技股份有限公司 2019 年年度
权益分派实施的公告》，决定以本次利润分配方案实施前公司总股本 100,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6 股。

     本次利润分配的除息日为 2020 年 6 月 1 日。矩子科技 2019 年年度权益分派
方案已实施完毕。

     （二）本次交易的股票发行价格和发行数量的调整情况

     根据上市公司本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、本次交易方案、
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议》，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价
格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

     鉴于矩子科技 2019 年年度权益分派事项已实施完毕，矩子科技对本次交易
的股票发行价格和数量进行相应调整，具体如下：

     1.发行价格的调整

     本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原 52.39 元/股调整为
32.62 元/股。

     2.发行数量的调整

     本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份数量由 1,527,008
股调整为 2,452,482 股，具体分配方式如下：

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                         调整前发行股份数量        调整后发行股份数量    占本次发行股份数量
     交易对方
                               （股）                    （股）                的比例
       崔岺                         763,504                  1,226,241               50.00%
       张寒                         763,504                  1,226,241               50.00%
       合计                        1,527,008                 2,452,482             100.00%

     综上，本所律师认为，上市公司因实施 2019 年年度权益分派而调整本次发
行股份购买资产的股份发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
有关法律法规的规定及相关交易协议的约定，并且已经履行了现阶段必要的信息
披露程序。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，矩子科技因实施 2019 年年度权益分派而调整本
次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律法规的规定及相关交易协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损
害上市公司及其股东合法权益的情形。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书》签署页）


本法律意见书于二〇二〇年         月   日出具，正本      份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                经办律师：




          ——————————                       —————————
               李    强   律师                          金诗晟    律师




                                                      —————————
                                                        王隽然    律师




                                                             年      月     日