矩子科技：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户的法律意见书2020-06-16
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户的
法律意见书
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现
金购买资产项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及中国证券
监督管理委员会的有关规定，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
中国证监会已出具《关于核准上海矩子科技股份有限公司向崔岺等发行股份
购买资产的批复》（证监许[2020]811 号），本次交易已经取得中国证监会核准。
本所律师现就本次交易所涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当
事人出具的证明文件发表意见。除特别说明，《法律意见书》及《专项法律意见
书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为矩子科技本次交易所必备的法律文件进行信
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息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供矩
子科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据矩子科技第二届董事会第八次会议决议、第二届董事会第九次会议决
议、2020 年第二次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》、《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文
件资料及信息，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
矩子科技拟分别向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买其拥有的苏州矩度
25.00%的股权。本次交易前，公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%的股
权，本次交易完成后公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。
二、本次交易的批准和授权
（一）矩子科技的批准和授权
2019 年 12 月 30 日，矩子科技召开第二董事会第八次会议，审议并通过了
关于本次交易的以下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的
议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；《关于<上海
矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》；
等与本次交易相关议案。
2020 年 2 月 10 日，矩子科技召开第二董事会第九次会议，审议并通过了关
于本次交易的以下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<上海矩
子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 18 日，矩子科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
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过了关于本次交易的以下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<
上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）其他相关方的批准和授权
2019 年 12 月 30 日，苏州矩度召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
矩子科技收购崔岺、张寒所持有的苏州矩度 25.00%的股权。
（三）中国证监会的核准
2020 年 4 月 29 日，中国证监会核发《关于核准上海矩子科技股份有限公司
向崔岺等发行股份购买资产的批复》（证监许[2020]811 号），核准矩子科技向
崔岺发行 763,504 股股份，向张寒发行 763,504 股股份购买相关资产。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；中国证监会已核
准矩子科技本次重组；本次重组相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
三、本次交易涉及的标的资产过户情况
根据本次重组方案及矩子科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，矩子科技本次重组拟购买的标的资产为苏州矩度 25%股权；经查验，
本次重组标的资产的过户情况如下：
2020 年 6 月 10 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《公司准予变更登记
通知书》（（05940110）公司变更[2020]第 06050086 号），核准了苏州矩度原
股东崔岺、苏州矩子智能科技有限公司、张寒，变更为苏州矩子智能科技有限公
司、上海矩子科技股份有限公司，并对公司章程修正案进行了备案。根据公司章
程修正案，矩子科技持有苏州矩度 25%股权。
2020 年 6 月 10 日，苏州工业园区市场监督管理局向苏州矩度核发了上述变
更后的统一社会信用代码为 91320594086993022F 的《营业执照》。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，交易
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对方已依法履行了将标的资产交付给矩子科技的义务，矩子科技现合法持有标的
公司 25%股权，标的资产过户行为合法、有效。
四、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议
及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）矩子科技尚需办理本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发
行、登记和上市手续；
（二）矩子科技尚需就本次重组涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜
办理工商变更登记、备案手续；
（三）矩子科技尚需按照相关协议的约定向崔岺、张寒支付现金对价；
（四）本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，
并履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述
相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产标的资产过户的法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 律师 金诗晟 律师
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王隽然 律师
年 月 日
