上海矩子科技股份有限公司

                独立董事关于第三届董事会第六次会议

                         相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证
券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司证券发行管理办法》（“《证券发行管
理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》（“《非公开发行实施细则》”）及《上海矩子科技股份有限公司章
程》（“《公司章程》”）的有关规定，作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提供的有关资料、了解相关情况后，
基于独立判断的立场，现对本次发行相关事项发表事前认可意见如下：

    1、根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规、规章及规范性文件关于向特定对象发行股票的条件，我们认为公司
符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。

    2、公司向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于改善
公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    3、本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操
作性，符合公司和全体股东的利益。

    4、公司编制的《上海矩子科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票方案
论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求
等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本
次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，且说明了本次发行对原
股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规关于创
业板上市公司向特定对象发行股票的规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    5、为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，公司拟设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户用
于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。符合公司和全体
股东的利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

    6、公司编制的《上海矩子科技份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真
实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用
整体符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定。

    7、公司本次向特定对象发行股票的认购对象为杨勇先生，系公司控股股东及实
际控制人。本次发行前，杨勇先生直接持有公司 24.13%股份，通过其控股的矩子投
资控制公司 7.05%股份，合计控制公司 31.18%股份。本次发行完成后，根据《上市
公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，杨勇先生认购本次向特定
对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于杨勇先生承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意杨勇先生免
于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六
十三条有关可免于发出收购要约的规定。

    8、本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于
提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编写的《上
海矩子科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》。

    9、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，我们认为公司本次向
特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事
项符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。
关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，
且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。本次公
司与杨勇先生签订的附条件生效的股票认购协议的各项条款遵循了公开、公平、公
正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则。

    10、公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，有利于保护全体股东
的合法权益。

    11、公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次向特
定对象发行股票工作有关事宜，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关
工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

    12、公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳
定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小
股东利益的情形。

    综上，我们同意本次发行相关事项议案提交董事会审议，关联董事回避表决。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次
会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




 独立董事签字：




                  杨克武                           张浩




                                              上海矩子科技股份有限公司

                                                          2022 年 7 月 4 日