国浩律师（上海）事务所
关 于
上海矩子科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引言 .................................................................................................................................... 3
第二节 正文 .................................................................................................................................... 4
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新................................................................................. 4
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 5
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 5
四、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 11
五、发行人的股东......................................................................................................................... 11
六、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 12
七、发行人的业务......................................................................................................................... 12
八、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 13
九、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 16
十、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 22
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 25
十二、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 26
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 26
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 27
十五、发行人的税务 ..................................................................................................................... 27
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 30
十七、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 30
十八、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 31
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 31
二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................. 32
二十一、本次发行的总体结论性意见 ......................................................................................... 32
第二部分《审核问询函》问题答复............................................................................................. 34
《审核问询函》问题 2 .................................................................................................................. 34
第三节 签署页 ............................................................................................................................... 41
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海矩子科技股份有限公司委托，担任发行
人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律、
法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出
具《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行
股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
作为上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票的专项法律顾问，本
所已于 2022 年 10 月 19 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技
股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司向特定
对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年一期的财务报表截止日期为 2022
年 6 月 30 日，现发行人已对截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表进行了披露
（《上海矩子科技股份有限公司 2022 年第三季度报告》（以下简称“《2022
年第三季度报告》”），本所律师对发行人自 2022 年 7 月 1 至 2022 年 9 月 30
日期间（以下简称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查。同时，鉴于
深圳证券交易所于 2022 年 11 月 2 日下发了《关于上海矩子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》审核函〔2022〕020259 号）（以下简
称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》提及的相关事项进行了补
充核查和验证。本所律师就上述核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》
《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为
准。除“报告期”指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，“报告期
期末”指 2022 年 9 月 30 日以及上下文另有说明外，《法律意见书》和《律师工
作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声
明同时适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
的批准和授权情况。
2022 年 12 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认
购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。同意发行人将本次发行的募集
资金总额由“不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）”调整为“不低于人民币
30,000 万元（含本数），不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）”，发行数量
由“不超过 33,783,783 股（含本数）”调整为“不低于 20,270,270 股（含本
数），不超过 33,783,783 股（含本数）”。
2023 年 1 月 11 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件
的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》等议案。同意发行人将
本次发行的募集资金总额由“不低于人民币 30,000 万元（含本数），不超过人
民币 50,000.00 万元（含本数）”调整为“不低于人民币 30,000 万元（含本
数 ） ， 不 超 过 人 民 币 48,500 万 元 （ 含 本 数 ） ” ， 发 行 数 量 由 “ 不 低 于
20,270,270 股（含本数），不超过 33,783,783 股（含本数）”调整为“不低于
20,270,270 股（含本数），不超过 32,770,270 股（含本数）”。
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根据 2022 年第一次临时股东大会决议，前述调整内容属于股东大会已授权
董事会办理范围。前述调整内容已经发行人董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《发行注册管理
办法》的相关规定，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的有效批准，
且截至本补充法律意见书出具之日仍处于本次发行批准和授权的有效期间内；
本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
的主体资格。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法
有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市并持续交易，具有
《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
的实质条件。
经核查，本所律师认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行
注册管理办法》、《发行监管问答》规定的创业板上市公司向特定对象发行股
票的各项条件，具体如下：
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（一）本次发行符合《公司法》的规定
1．本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1 元。本次发行的股票与公司已发行的股票种类相同。根据
发行人《公司章程》的规定，公司同种类的每一股份具有同等权利。
另根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对
象发行股票方案的议案》和发行人《公司章程》的规定，本次发行的每股股票
的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
故本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，本次发行的股票每股面值为 1 元。本次发行价格为
14.80 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本
次发行股票的价格不会低于每股面值。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，并经公司确认，本次发行系采用向特定对象发行股票
的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
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（三）本次发行符合《发行注册管理办法》、《实施细则》的规定
1．本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《发行注册管理办法》第十
一条第（一）项规定的情形；
（2）根据信永中和会计师审计并出具的发行人 2021 年度审计报告，审计
报告所附的发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量，前述审计报告未被出具否定意见或者无法表
示意见。故发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情
形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会
行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所公开谴责，即不存在《发行注册管
理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）
项规定的情形；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益和投资
者合法权益的重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
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（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情
形。
综上，本所律师认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规
定，不存在不得向特定对象发行股票的情形。
2．本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充
流动资金。
本所律师认为，本次发行募集资金的运用符合《发行注册管理办法》第十
二条的要求。
3．本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条
的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨
勇先生。
本所律师认为，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定
条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条和《实施细则》第九
条的规定。
4．本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施
细则》第七条第一款的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，本次发行的股票定价基准日为本次发行股票的董事会
决议公告日（即第三届董事会第六次会议决议公告日），发行价格为 14.80 元/
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股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
本所律师认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十
七条和《实施细则》第七条第一款的规定。
5．本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条和《实施细则》第七条
第二款的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，杨勇先生认购的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本所律师认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条和《实施
细则》第七条第二款的规定。
6．本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人杨勇先生系公司董事会确
定的本次发行的发行对象。截至本补充法律意见书出具之日，杨勇先生已出具
了承诺函，承诺其参与认购发行人本次发行股票的资金来源于其自有或者合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直
接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
经本所律师核查，发行人及其持股 5%以上股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
基此，本所律师认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的
规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的规定
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1．本次发行符合《发行监管问答》第一条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金。
本所律师经核查后认为，本次发行是以董事会确定发行对象的向特定对象
发行股票方式募集资金，募集资金用于补充流动资金，符合《发行监管问答》
第一条的规定。
2．本次发行符合《发行监管问答》第二条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除
以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本所律师认为，本次拟发行股份的数量符合《发行监管问答》第二条的规
定。
3．本次发行符合《发行监管问答》第三条的规定
本次发行的董事会决议日为 2022 年 7 月 5 日，距离前次募集资金到位日不
少于 18 个月。
本所律师认为，本次发行符合《发行监管问答》第三条的规定。
4．本次发行符合《发行监管问答》第四条的规定
根据发行人最近三年的《审计报告》、《2022 年第三季度报告》，并经发
行人确认，发行人不属于金融类企业，其最近一期末不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
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本所律师认为，本次发行符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发
行注册管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》规定的创业板上市公司
向特定对象发行股票的各项条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在业务、
资产、人员、机构和财务等方面的独立性。
经核查，期间内，发行人的独立性未发生变化。本所律师认为，发行人的
资产独立完整，人员、财务、业务、机构独立，具备面向市场自主经营的能力。
五、发行人的股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人截至 2022
年 6 月 30 日的前十大股东、控股股东、实际控制人以及本次发行对发行人控制
权的影响。期间内，前十大股东发生了变化，具体情况如下：
（一）发行人的前十大股东
根据中登公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股份总数为 259,923,971.00 股，
公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例
1 杨勇 62,709,120.00 24.13%
2 上海矩子投资管理有限公司 18,336,000.00 7.05%
3 徐晨明 15,677,376.00 6.03%
4 雷保家 12,157,424.00 4.68%
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序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例
5 王建勋 11,465,640.00 4.41%
6 何丽 10,361,504.00 3.99%
7 朱泽 7,550,100.00 2.90%
8 徐建宏 6,514,555.00 2.51%
9 李俊 6,270,912.00 2.41%
10 聂庆元 4,971,042.00 1.91%
六、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及
其演变情况以及发行人持股 5%以上股东的股份质押、冻结情况。
经核查，截至报告期期末，前述情况未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其中国
境内子公司的经营范围及业务情况。
经核查，期间内，发行人及其中国境内子公司的经营范围及业务情况未发
生变化。
（二）发行人的主营业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主营业
务。
经核查，期间内，发行人的主营业务情况未发生变化。
（三）发行人的经营方式
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其中国
境内子公司报告期内不存在因开展主营业务而被市场监督管理部门给予行政处
罚的情形以及所取得的主要资质证照情况。
经核查，期间内，前述情况未发生变化。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在中国大
陆以外的经营情况。
经核查，期间内，公司全资子公司苏州矩子在新加坡投资新设了一家全资
子公司 Jutze Technologies Pte. Ltd.（以下简称“新加坡矩子”），截至 2022 年
9 月 30 日，该境外子公司尚未开展实际经营。除此以外，发行人在中国大陆以
外的经营情况未发生变化。
（五）发行人的持续经营
综上所述，本所律师认为，截至报告期期末，不存在影响发行人持续经营
的实质法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
的关联方情况。
本补充法律意见书中对于关联方的界定，系主要依据《上市规则》的相关
规定作为界定关联方的标准。以《上市规则》为主要依据，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人的主要关联方如下：
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1．发行人的控股股东、实际控制人；
2．发行人的控股股东、实际控制人直接或者间接控制，或者担任董事、高
级管理人员的法人或者其他组织；
3．发行人持股 5%以上股东；
4．发行人的控股公司及参股公司；
5．发行人的董事、监事及高级管理人员；
6．直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人以及发行人董事、监事
及高级管理人员直接或者间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的法人或者其他组织；
7．发行人的其他关联自然人；
8．发行人的其他关联法人。
（二）关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
的关联交易情况。
经核查，根据信永中和会计师审计并出具的发行人报告期内的最近三个完
整会计年度的审计报告以及发行人 2022 年第三季度未经审计的财务报表，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司与关联方在报告期内发生的重大关联交易情
况如下：
1．经常性关联交易
（1）发行人采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
成都乐创自动
化技术股份有 采购原材料 389.05 297.04 158.12 93.33
限公司
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 366.44 446.12 414.50 400.47
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名
关联方 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
称
应付账 成都乐创自动化技
- 62.40 60.60 -
款 术股份有限公司
2．偶发性关联交易
无
经本所律师核查：
报告期内，公司与关联方交易定价公允，关联交易金额较小且占同类业务
比重较低。公司的关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司
的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（三）关联交易的制度安排和决策程序
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人关于关联
交易的制度安排和决策程序。
经核查，期间内，发行人关于关联交易的制度安排和决策程序未发生变化。
（四）同业竞争
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人控股股东、
实际控制人杨勇先生及其控制的其他企业，与发行人均不存在同业竞争的情况
以及杨勇先生对同业竞争所作的公开承诺。
经核查，期间内，上述情况未发生变化。截至 2022 年 9 月 30 日，杨勇先
生不存在违反上述承诺并损害发行人利益的情况。
九、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主要财
产情况。经本所律师核查，期间内，发行人主要财产情况更新如下：
（一）发行人的不动产
1．国有建设用地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司在中国境内取
得的国有建设用地使用权未发生变化。
2．房屋所有权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除临时简易构筑物账面价值调
整为 137.59 万元以外，发行人及子公司在中国境内拥有的房屋所有权及临时简
易构筑物未发生变化。
（二）发行人的知识产权
1．注册商标专用权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司在中国境内拥
有的注册商标专用权未发生变化。
2．专利权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司在中国境内拥
有的专利权未发生变化。
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3．软件著作权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内
拥有的计算机软件著作权未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人 2022 年第三季度财务报表，除房屋及建筑物外，发行人拥有的
主要固定资产包括机器设备、运输设备和办公设备；截至 2022 年 9 月 30 日，
前述机器设备、运输设备和办公设备的账面价值为 1,817.77 万元。
（四）发行人的长期股权投资
1．发行人的子公司
（1）发行人的中国境内子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的中国境内子
公司的基本情况未发生变化。
（2）发行人的中国境外的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外投资了 3 家子公
司，其基本情况如下：
①日本矩子
日本矩子系苏州矩子根据商务部核发的编号为商境外投资证第
3200201400432 号《企业境外投资证书》，在日本设立并持股 100%的企业，投
资总额为人民币 150 万美元），经营范围为：“电气设备、控制设备、电脑等
电子应用设备、图像设备、图像处理系统、光学设备、照明设备、精密机械设
备、医疗机械器具、一般机械器具、电脑软件的开发、制造及销售；上述条款
中所付带的或相关连的系统构建及相关咨询服务；上述条款中相关连的所有制
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品、软件的相关的维修、保养及咨询服务；资讯通信、资讯处理以及资讯提供
等咨询服务；上述各款所相关的一切业务。”
根据 M&A 综合法律事务所于 2022 年 11 月出具的《关于株式会社 JUTZE
Japan 的法律调查报告》，日本矩子系苏州矩子于 2014 年 7 月 1 日出资设立，
成立时股份发行合法有效；苏州矩子合法持有日本矩子 100%的已发行股份。
经本所律师核查，苏州矩子投资设立日本矩子未向苏州市发改委履行备案
手续。根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，地方企业
实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，应向各省级政府投资主管部门
备案，未备案的项目将被面临停止项目实施并追究相关责任的法律风险。经发
行人说明，为解决上述备案不及时的问题，发行人曾向苏州市发改委咨询补办
相关备案手续事项，但因苏州市发改委仅进行事前备案，无相关事后补办法定
程序，未能实现补办，截至本补充法律意见书出具之日亦未在知悉该事项后要
求发行人中止或停止项目实施。为此，苏州矩子已出具书面承诺，如将来苏州
市发改委要求其就投资日本矩子补办相关境外投资备案手续，苏州矩子将按照
苏州市发改委的要求及时补办相关备案手续；发行人控股股东、实际控制人杨
勇承诺，如因苏州矩子境外投资日本矩子未履行发改委备案而受到主管机关的
任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任
而造成矩子科技或苏州矩子的任何损失，杨勇将给予矩子科技或苏州矩子全额
补偿并承担相关费用。
综上，本所律师认为，根据日本当地 M&A 综合法律事务所出具的法律意
见，日本矩子依据日本法律合法设立并存续。苏州矩子虽未在资金出境之前获
得发改委备案通知书，但考虑到：1、苏州矩子对外投资日本矩子已履行了中国
境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；2、发行人已就补办境外投资项
目发改委备案先后多次到苏州市发改委，工作人员回复不予补办；3、苏州矩子
及发行人实际控制人杨勇已就该事项出具相关承诺，因此，苏州矩子未履行发
改委备案手续不会对本次发行构成实质障碍。
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②美国肯拓
美国肯拓系发行人根据上海商务委员会核发的编号为境外投资证第
N3100201800682 号《企业境外投资证书》，在美国设立并持股 60%的企业，投
资总额为人民币 1,435 万元（折合 205 万美元），经营范围为：“从事自动点
胶设备和点胶阀的研发、生产、销售”。
根据 SAC 律师事务所于 2022 年 11 月出具的《关于美国肯拓有限公司的法
律意见》，截至报告期期末，矩子科技持有美国肯拓 20,500 股优先股，Horatio
Quinones 目前持有美国肯拓 13,667 股普通股。Cantok 的股权结构真实明晰，不
存在通过委托或信托的方式名义持股的情况，Cantok 的在册股东真实、合法地
持有其股权，不存在质押股权或对股权施加其他产权负担的情况。Cantok 的股
权不存在表决或转让方面的限制，不存在任何其他担保权益或任何第三方的索
偿，不存在违反公司的任何证券持有人拥有的任何优先购买权或类似权利的情
况。
③新加坡矩子
新加坡矩子系苏州矩子根据江苏省商务厅核发的编号为境外投资证第
N3200202200385 号《企业境外投资证书》，于 2022 年 7 月 6 日在新加坡投资
新设并持股 100%的企业，投资总额为人民币 319.2 万元（折合 48 万美元），
经营范围为：“光学仪器销售：电子专用设备销售；半导体器件专用设备销
售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务”。
截至 2022 年 9 月 30 日，该境外子公司尚未开展实际经营。
2．发行人投资的私募投资基金
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人投资的私募投资基金苏
州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯动能创投”）的
基本情况未发生变化。
3．发行人投资的其他公司或者合伙企业
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人投资的成都乐创自动化
技术股份有限公司的基本情况未发生变化。
（五）发行人租赁的房屋
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及子公司租赁的房屋如下：
序号 出租方 承租方 租赁房屋 租赁期间 用途
中新苏州工业园
苏州矩度电子科 苏州工业园区杏林街 78 号新兴产业工 2019.11.16-
1 区开发集团股份 厂房
技有限公司 业坊 5 号厂房 C 单元 2025.6.30
有限公司
中新苏州工业园
苏州矩度电子科 苏州工业园区杏林街 78 号新兴产业工 2020.1.1-
2 区开发集团股份 厂房
技有限公司 业坊 8 号厂房 A 单元 2022.12.31
有限公司
中新苏州工业园
苏州矩度电子科 苏州工业园区杏林街 78 号新兴产业工 2021.2.1-
3 区开发集团股份 厂房
技有限公司 业坊 13 号厂房 B 单元 2023.1.31
有限公司
苏州江能电气设 苏州矩度电子科 2021.9.25-
4 苏州工业园区金陵东路 188 号 4 幢 仓库
备有限公司 技有限公司 2023.6.24
上海七宝经济发 上海矩子科技股 上海市闵行区中春路 7001 号 5 幢（E 2022.9.26-
5 办公
展有限公司 份有限公司 栋）1 楼 101、102 室+2 楼 201 室 2025.9.25
上海宝旗投资管 上海矩子科技股 上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢（B 2020.5.21-
6 办公
理有限公司 份有限公司 栋）4 楼 408 室 2023.5.20
深圳市盈峰智慧 深圳矩子科技有 深圳市南山区粤海街道海天二路 19 号 2021.2.1-
7 办公
科技有限公司 限公司 盈峰中心大厦 9 层 912 号 2023.1.31
株式会社 JUTZE Japan 神奈川县川崎市高津区坂户 3 丁目 2 番 2022.6.30-
8 办公
（KSP） Co.,Ltd 1 号）4 层 404 室、410 室 2024.6.29
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 出租方 承租方 租赁房屋 租赁期间 用途
苏州高新区昆仑山路 189 号苏州科技城
苏州科技城发展 苏州矩浪科技有 2021.12.25-
9 工业坊-A 区-电子厂房（3 号厂房-3-301 厂房
集团有限公司 限公司 2023.12.24
（1）；3 号厂房-3-301（4））
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司的上述租赁房屋均尚未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，
出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、
修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务,并向房产管理部门登记备案。据
此，发行人及其子公司在中国境内的租赁房屋应当履行房屋租赁备案程序。目
前，发行人及其子公司租赁的房产未办理租赁备案手续，但房屋的租赁合同处
于正常履行过程中，发行人及其子公司已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁
合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经本所律师
查验，发行人与出租方签署的房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作
为合同的生效条件，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响房屋租赁合同的
有效性。
根据发行人的声明，报告期内，发行人不存在因未履行房屋租赁合同登记
备案手续而被处罚的情形。且发行人实际控制人出具承诺：“如因公司（含子公
司，下同）未办理房屋租赁备案或存在其他不合规情形而被第三人主张权利或
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
政府部门行使职权导致公司需要搬离承租场所、被有权政府部门处罚、被其他
第三方追索或遭受其他损失的，本人将无条件全额承担相关处罚款项、第三人
的追索、公司搬离承租场所而支付的相关费用以及公司遭受的其他所有损失。
本人自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利，保证发行人及其子公司不会因
此遭受任何损失，并为公司寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的
持续稳定。”
综上，本所律师认为，发行人所租赁的房屋存在未办理租赁备案登记的情
形，不影响房屋租赁关系的法律效力，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大
债权债务。经本所律师核查，期间内，发行人的重大债权债务情况更新如下：
1．销售合同
根据发行人的说明，截至报告期期末，公司正在履行且合同金额在300万元
以上的重大销售合同/订单如下表：
序 合同/订单
卖方 客户名称 合同/订单标的
号 签订日期
矩子科 合肥京东方星宇科技有限
1 机器视觉设备 2022.6.10
技 公司
矩子科 昌硕科技（上海）有限公
2 机器视觉设备 2022.6.20
技 司
矩子科 世硕电子（昆山）有限公
3 机器视觉设备 2022.6.20
技 司
4 矩子科 昆山鸿仕达智能科技有限 机器视觉设备 2022.7.28
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 合同/订单
卖方 客户名称 合同/订单标的
号 签订日期
技 公司
矩子科 惠州启辰智能技术有限公
5 机器视觉设备 2022.8.27
技 司
矩子科 惠州启辰智能技术有限公
6 机器视觉设备 2022.9.2
技 司
苏州矩 江苏中信博新能源科技股份
7 控制单元及设备 2022.5.10
度 有限公司
苏州矩 江苏中信博新能源科技股份
8 控制单元及设备 2022.8.19
度 有限公司
苏州矩 江苏中信博新能源科技股份
9 控制单元及设备 2022.9.21
度 有限公司
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人对上述主要客户的销售业务均
正常开展，在当事人严格履行约定义务的前提下不会产生重大法律风险或纠纷。
2．采购合同
根据发行人的说明，截至报告期期末，公司正在履行且合同金额在 150 万
元以上的重大采购合同/订单如下表：
序号 买方 供应商名称 合同/订单标的 合同/订单签订日期
矩子科 爱特蒙特光学（深圳）有 22.4mm 线栅偏振
1 2022.3.15
技 限公司 立方棱镜
LP-GS051-FN
矩子科 松下电器机电（中国）有
2 （P）、LP- 2022.4.28
技 限公司
GS051-FN
苏州矩 广州冠图电子科技有限公
3 电源模块 2022.9.23
度 司
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人对上述主要供应商的采购业务
均正常开展，在当事人严格履行约定义务的前提下不会产生重大法律风险或纠
纷。
3．借款合同
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及中国境内子公司的中国人民银行征信中心的《企业信用报
告》，并经本所律师核查，发行人及中国境内子公司已经签订并在报告期期末
尚在履行的借款合同如下：
2020 年 5 月 20 日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订合同编
号为 07500LK22BJIHFF 的《线上流动资金贷款总协议》，根据项下的借款借据，
约定苏州矩度向宁波银行股份有限公司苏州分行借款 150 万美元，借款到期日
为 2023 年 5 月 23 日。
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人签署的上述合同的条款均合
法、有效，上述合同不存在重大法律风险或纠纷。
（二）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在尚未了结
的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）根据发行人的确认，除本补充法律意见书正文“八、关联交易及同
业竞争”已经披露的关联交易外，发行人及子公司与关联方之间在报告期内不
存在其它应披露而未披露的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
发行人及子公司与关联方在报告期内发生的重大关联交易情况详见本补充
法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”的有关内容。
（四）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款
1．其他应收款
根据发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未经审计的其他应收
款余额为 3,241,988.65 元。其中，期末余额超过 100 万元的大额其他应收款如
下：
单位：元
占其他应收款期末余额合
性质 期末余额
计数的比例
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
占其他应收款期末余额合
性质 期末余额
计数的比例
押金、保证金 2,046,844.93 63.14%
2．其他应付款
根据发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未经审计的其他应付
款余额为 32,982,175.30 元。其中，期末余额超过 100 万元的大额其他应付款如
下：
单位：元
占其他应付款期末余额合
性质 期末余额
计数的比例
员工持股计划款 30,004,660.00 90.97%
待结算费用 1,463,890.30 4.44%
押金、保证金 1,513,625.00 4.59%
本所律师经核查后认为，截至 2022 年 9 月 30 日，上述发行人金额较大的
其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、
有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期
内发生的增加注册资本情况。经本所律师核查，期间内，发行人未发生增加注
册资本情况。
发行人报告期内未发生过合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
发生的重大资产变化及收购兼并情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
（三）发行人未来重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除本次发行外，发
行人不存在进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的
制定及报告期内的修改情况。
经本所律师核查，期间内，发行人章程未发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的组织机
构、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则以及报告期内股东
大会、董事会、监事会规范运作情况等。
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议
决议以及会议公告文件并经本所律师核查，期间内，发行人新增召开董事会会
议 2 次、监事会会议 2 次。
经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签
署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人最近三年
董事、监事和高级管理人员及其变化。
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生
变化。
十五、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
税务缴纳及税收优惠情况。
经核查，根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表（未经审计）及发
行人出具的说明，发行人及其中国境内子公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月
30 日期间执行的主要税种、税率未发生变化，税收优惠情况更新如下：
（一）发行人享受的税收优惠政策
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及中国境内子公司享受
的主要税收优惠政策如下：
1. 企业所得税
（1）发行人
2019 年 10 月 28 日，发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201931002857），发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。截止本补充
法律意见书出具之日，上述高新技术企业证书已到期，发行人已申请高新技术
企业复审认定，正在办理续期。根据 2022 年 11 月 14 日上海市高新技术企业认
定指导小组公布的《关于公示 2022 年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的通知》，发行人已进入 2022 年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单，公
示期为 10 个工作日。上述高新技术企业证书续期预计不存在实质性障碍。
（2）苏州矩子
2018 年 11 月 30 日、2021 年 11 月 30 日，发行人子公司苏州矩子分别取得
江苏省科学技术厅、江苏省财政局、国家税务总局江苏省税务局核发的《高新
技术企业证书》（证书编号 GR201832006348、GR202132008452），苏州矩子
被认定为高新技术企业，有效期均为三年。
（3）苏州矩度
2018 年 11 月 28 日、2021 年 11 月 30 日，发行人子公司苏州矩度取得江苏
省科学技术厅、江苏省财政局、国家税务总局江苏省税务局核发的《高新技术
企业证书》（证书编号 GR201832002066、GR202132004301），苏州矩度被认
定为高新技术企业，有效期均为三年。
（4）苏州矩墨
苏州矩墨科技有限公司于 2022 年 7 月 25 日取得江苏省软件行业协会颁发
的《软件企业证书》，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三
年至第五年减半征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人及上述中国境
内子公司在上述高新技术企业资格有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
2. 增值税
（1）发行人
出口产品支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口
税则》，公司出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
海关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其
零件）进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行 15%的出口退税率
（2018 年 5 月 1 日起开始执行 16%的出口退税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行
13%的出口退税率）、出口镭雕机等产品执行 17%的出口退税率（2018 年 5 月
1 日起开始执行 16%的出口退税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行 13%的出口退
税率）。
（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过 3%的部分执行即征即退：根据《财政部国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）中相关规定，苏州矩
子智能科技有限公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率（2018 年 5 月
1 日起开始执行 16%的税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行 13%的税率）征收增
值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩墨
软件产品实际税负超过 3%的部分执行即征即退：根据《财政部国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）中相关规定，苏州矩
墨科技有限公司销售自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对
增值税实际税负超过 3%的部分执行即征即退政策。
（4）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出
口税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产
品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、
电器设备及其零件）进出口税则之规定执行 17%的出口退税率（2018 年 5 月 1
日起开始执行 16%的出口退税率、2019 年 4 月 1 日起开始执行 13%的出口退税
率）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师经核查后认为，发行人及中国境内子公司在报告期内享受的上述
税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
（二）在报告期内，发行人及中国境内子公司的完税情况
根据发行人及中国境内子公司税务主管部门出具的相关证明文件，并经本
所律师核查，期间内发行人及中国境内子公司不存在因违反税收法律、法规而
被税务主管部门予以行政处罚的情形。
（三）在报告期内，发行人及中国境内子公司取得的主要政府补助
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
政府补贴情况。
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及中国境内子公司
无新增的 20 万元以上的政府补贴。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在环保、
产品质量和技术监督等方面的合法经营情况。
经核查，本所律师认为，期间内，发行人及中国境内子公司的环境保护和
产品质量、技术、安全生产等标准的执行情况未发生重大变化，不存在因违反
环境保护、有关产品质量和技术监督、安全生产方面的法律法规而新增行政处
罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
募集资金的运用情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金
投资项目未发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发
展目标。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展
目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及子公司的诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司不存在根据
《上市规则》应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2．发行人及子公司的行政处罚
（1）发行人及其境内子公司
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其境内
子公司的行政处罚。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，期间内，发行人及其境内子公司无新增的行政处
罚。
（2）发行人境外子公司
根据发行人聘请的中国大陆以外的其他子公司所在地的律师事务所出具的
相关法律意见，该等子公司在报告期内不存在受到所在地主管部门行政处罚的
情形。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人持股 5%以上股东不存在根据
《上市规则》应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人的董事长、总经理杨勇先生不
存在根据《上市规则》应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书》法律问题相关内容的讨论，
特别对《募集说明书》引用本补充法律意见书的相关内容进行了查验。根据发
行人的确认，并经本所律师核查，本次发行《募集说明书》不致因引用本所出
具的补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人合法存续，本次发行的批准和授权合法、有效，发行人具备《公司法》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《证券法》《管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在对发行
人本次发行有重大不利影响的法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行尚需由深交所审核通过后报中
国证监会注册。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分《审核问询函》问题答复
《审核问询函》问题 2
报告期内，发行人综合毛利率分别为 39.87%、35.13%、33.66%和 30.38%，
境外收入占比分别为 31.56%、24.82%、22.92%和 26.88%。截至 2022 年 6 月
30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 5,000 万元，系公司投资苏州芯动
能科技创业投资合伙企业（以下简称“芯动能创投”），不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产
品价格、原材料价格变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主
要原因及应对措施，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；
（2）结合发行人境外收入情况，就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说
明发行人应对汇率波动的有效措施；（3）截至目前，芯动能创投的出资结构
与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发
行人对芯动能创投的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；结合被
投资企业与发行人主营业务是否密切相关、投资后新取得的行业资源或新增客
户、订单等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达
到战略整合或拓展主业的目的，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关规定；（4）自本
次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况，结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财
务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明
确意见。
回复：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
一、截至目前，芯动能创投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不
限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对芯动能创投的历次出资过程、
认缴及实缴金额、未来出资计划；结合被投资企业与发行人主营业务是否密切
相关、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力
通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认
定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称《审核问答》）相关规定
（一）芯动能创投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资
范围、投资金额及违约责任等，发行人对芯动能创投的历次出资过程、认缴及
实缴金额、未来出资计划
1．芯动能创投的出资结构
根据芯动能创投合伙人于 2021 年 12 月签署的《苏州芯动能科技创业投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），芯动能创
投的出资结构如下：
序 出资 认缴出资额 认缴出资
姓名或名称 合伙人类型
号 方式 （万元） 比例
张家港益辰管理咨询合伙企业
1 货币 1,171 0.937% 普通合伙人
（有限合伙）
芯鑫融资租赁（北京）有限责
2 货币 20,000 15.995% 有限合伙人
任公司
张家港市沙洲湖创业投资有限
3 货币 20,000 15.995% 有限合伙人
公司
张家港弘盛产业资本母基金合
4 货币 20,000 15.995% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
苏州源华创兴投资管理有限公
5 货币 10,000 7.998% 有限合伙人
司
中金启元国家新兴产业创业投
6 货币 10,000 7.998% 有限合伙人
资引导基金（有限合伙）
7 上海矩子科技股份有限公司 货币 5,000 3.999% 有限合伙人
8 西藏长乐投资有限公司 货币 5,000 3.999% 有限合伙人
9 上海创业投资有限公司 货币 5,000 3.999% 有限合伙人
10 苏州迈为科技股份有限公司 货币 5,000 3.999% 有限合伙人
11 应蓓蕾 货币 5,000 3.999% 有限合伙人
12 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心 货币 4,785 3.827% 有限合伙人
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（有限合伙）
青岛芯动能创业投资中心
13 货币 3,080 2.463% 有限合伙人
（有限合伙）
14 北京淳中科技股份有限公司 货币 3,000 2.399% 有限合伙人
15 重庆中显智能科技有限公司 货币 3,000 2.399% 有限合伙人
16 北京学诚投资有限公司 货币 3,000 2.399% 有限合伙人
苏州国发苏创知识产权投资企
17 货币 2,000 1.600% 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 125,036 100.000%
2．合伙协议的主要内容
事项 条款 主要内容
合伙企业将主要对显示、半导体产业的项目进行投资，并专注
投资范围 3.1.2
于显示及人机交互、物联网、智能制造等细分市场。
合伙企 业 的目标 认 缴出资 总 额为人 民 币拾亿元
（￥1,000,000,000），由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴
和实际缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进
出资金额 4.1.1 行募集，但是首次交割时合伙企业的认缴出资总额不得低于人
民币伍亿元（￥500,000,000）。执行事务合伙人有权自主决定
增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额，但认缴出资总额最
高不超过人民币壹拾伍亿元（￥1,500,000,000）。
对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，执行事务合伙人有
出资违约 4.4.3 权向其发出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，或决定
采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担违约责任
普通合伙人的
6.3 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
无限责任
受限于《合伙企业法》及本协议第 6.10 条的相关约定，有限合
有限合伙人的
6.9.1 伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资
有限责任
额为限对合伙企业债务承担责任。
对于违反本协议第 6.9.2 条（分配返还）、第 6.11 条（有限合伙
人的声明和保证）、第 8.3 条（有限合伙人权益转让）、第
17.6 条（保密）的有限合伙人，执行事务合伙人有权将其认定
为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人
有限合伙人的 一起合称“违约合伙人”）。出资违约合伙人应当按照本协议
6.13
违约责任 第 4.4 条及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当
为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承
担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻
求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视
情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。
执行事务合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益
执行事务合伙
7.5 最大化。如因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使合伙企
人的违约责任
业受到重大经济损失，执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。
截至本补充法律意见书出具日，芯动能创投的认缴出资额为 125,036 万元，
认缴出资截止期限为 2024 年 6 月 30 日。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3．发行人对芯动能创投的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
根据《合伙协议》，发行人作为有限合伙人，以货币方式认缴出资 5,000
万元，认缴比例为 3.999%，出资期限为 2024 年 6 月 30 日前。
发行人分别于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 6 月 1 日、2021 年 4 月 28 日、
2022 年 4 月 13 日向芯动能创投支付了 100 万元、1,900 万元、1,500 万元、
1,500 万元投资款。发行人已经按照《合伙协议》的约定完成全部出资义务，认
缴和实缴金额均为 5,000 万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已出具承诺，承诺发行人未来不存
在对芯动能创投的增资计划。
（二）结合被投资企业与发行人主营业务是否密切相关、投资后新取得的
行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认定为财务性投资是否符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关
规定
1．投资背景
发行人产品主要应用于电子信息制造、工业控制、半导体、新能源汽车等
多个国民经济重要领域。在制造强国的战略指导下，工业自动化以及智能化程
度不断提高，机器视觉和控制线缆等设备逐步大量应用于生产制造中。发行人
顺应信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，积极开拓上下游客户，
参与设立了芯动能创投产业投资基金。
2．芯动能创投对外投资企业的主营业务情况，以及发行人与其产业协同的
说明
截至 2022 年 9 月 30 日，根据公开信息，芯动能创投对外投资标的主要集
中在半导体和显示领域，主要对外投资标的具体情况如下：
所
认缴注册资本
属 序 持股
被投资标的公司名称 金额
领 号 比例
（万元）
域
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苏州芯动能硅片科技创业投资合伙企业（有
1 5,000.00 40.32%
限合伙）
半
2 苏州熹联光芯微电子科技有限公司 133.33 8.71%
导
体 3 旋智电子科技（上海）有限公司 317.78 7.38%
4 北京瞰瞰智能科技有限公司 120.09 7.52%
苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有
1 4,000.00 15.30%
限合伙）
显
示 2 东莞澳中新材料科技股份有限公司 423.53 6.35%
3 江苏博砚电子科技股份有限公司 605.29 2.69%
（1）半导体领域
序 被投资标的
主营业务以及与发行人的关联性和协同性
号 公司名称
苏州芯动能硅片科技创业投资合伙企业（有限合伙）是用于
投资西安奕斯伟材料科技有限公司设立的专项基金。
苏州芯动能硅片科技
奕斯伟是一家集成电路领域产品和服务提供商，核心业务涵
1 创业投资合伙企业
盖芯片与方案、硅材料、生态链投资孵化三大领域，主要客
（有限合伙）
户为半导体生产厂商，有助于发行人进一步开拓半导体领域
客户，提升产品技术能力。
是一家致力于打造硅光领先技术平台，努力推动全球 5G、
数据中心及数字化进程的公司，掌握硅光领域核心技术，涵
盖芯片、引擎、模块的开发、设计、流片、加工制造等，能
够满足用户全产业链的多样化需求。其产品供应多家全球行
苏州熹联光芯微电子
2 业主流客户，为客户提供稳定的批量交货和商业技术合作。
科技有限公司
同时，由于保密性强、集成度高、适合复杂光路控制等优
势，硅光技术同时会成为高性能计算、医疗、人工智能、量
子通信等市场的重要技术方案，其产业链覆盖了发行人主要
产品可应用的行业，有利于发行人开拓潜在客户。
前身为美国仙童半导体公司的电机产品线事业部，专注于高
集成度电机控制芯片，系统组件及先进核心算法的研发，创
始核心团队成员来自美国硅谷，在世界顶级半导体企业有着
旋智电子科技（上
3 多年的研发，市场和管理经验。旋智电子科技（上海）有限
海）有限公司
公司已经成功量产三代电机控制芯片，大批量应用于消费
类、白色家电和工业控制等领域，覆盖了发行人主要产品可
应用的行业，有利于发行人开拓潜在客户。
是一家提供端到端全栈式光学影像解决方案和产品的高科技
创新型企业，专注于光学影像核心技术，包括从底层光学设
计及模组、底层影像算法、影像调优调教、影像评测、算
法、驱动、应用等全链条技术，为客户提供影像软硬件一体
北京瞰瞰智能科技有
4 化完整解决方案，已与光学影像产业链上下游骨干资源，以
限公司
及手机、汽车、IoT 等领域的头部企业、行业机构等达成战
略合作，逐步搭建影像闭环生态。由于光学影像系发行人机
器视觉设备的关键零部件之一，将有助于公司机器视觉相关
核心技术的研发，进一步提升技术水平。
（2）显示领域
序 被投资标的 主营业务以及与发行人的关联性和协同性
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号 公司名称
苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有限合伙）主要用
于投资北京集创北方科技股份有限公司，该公司从事显示芯
片的研发、生产与销售，覆盖 LCD、LED、OLED 等主流显
示技术。
苏州芯动能显示科技
北京集创北方科技股份有限公司下游应用领域主要是带有显
1 创业投资合伙企业
示功能的各类电子产品，包括智能手机、电视机、笔记本电
（有限合伙）
脑、平板电脑、显示器、可穿戴设备及各类户内外 LED 显
示屏等，上游供应商主要包括晶圆制造商、封测厂商等，覆
盖了发行人主要产品可应用的行业，有利于发行人开拓潜在
客户。
是一家专业从事胶粘剂和新材料研发、生产的高新技术企
业。
东莞澳中新材料科技股份有限公司产品主要为胶黏带、胶粘
东莞澳中新材料科技 剂和膜材，主要应用于光电显示、电子行业、锂电池、交通
2
股份有限公司 运输等行业。东莞澳中新材料科技股份有限公司的方案及产
品已分别应用于锂离子电池、消费类电子、新能源汽车、光
电显示等行业，覆盖了发行人主要产品可应用的行业，有利
于发行人开拓潜在客户。
是一家集研发、生产 TFT-LCD 彩色滤光片用光刻胶的专业
厂家，主营产品为光刻胶（Photo Resist），光刻胶广泛适用
江苏博砚电子科技股 于 TFT-LCD 液晶显示屏、印刷电路和集成电路以及印刷制
3
份有限公司 版等过程。主要客户包括京东方、华星、熊猫、天马、莱宝
等厂商，覆盖了发行人主要产品可应用的行业，有利于发行
人开拓潜在客户。
根据上述投资标的公司的业务分析，芯动能创投的投资标的主要集中在半
导体和显示领域，能够协助公司在半导体领域和显示领域的业务导入和技术提
升，拓展客户合作渠道，提升公司综合竞争能力，与发行人业务形成良好的产
业协同，符合发行人的发展战略。在半导体领域，报告期内发行人推出 Wafer
AOI、Die Attach & Wire Bond AOI 等产品，并在投资芯动能创投后，得益于产
业链上下游的协同效应，新增了华羿微电子、三星集团等半导体领域客户；在
显示领域，公司推出 Mini LED AOI，并在投资芯动能创投后，得益于产业链上
下游的协同效应，新增了京东方等显示领域客户。
但综合考虑持股比例、投资回报形式、实际业务协同效果等情况，由于芯
动能创投部分投资标的与公司主营业务协同性关系相对较弱，从审慎性原则出
发，公司将该等投资认定为财务性投资。公司对芯动能创投的投资金额为 5,000
万元，占 2022 年 9 月 30 日公司归属于母公司净资产的比例为 4.36%，占比较
小，不属于金额较大的财务性投资情形，符合《审核问答》的相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1．查阅芯动能创投的营业执照、私募投资基金备案证明、合伙协议等工商
登记/备案文件，查阅发行人对芯动能创投的付款凭证、芯动能创投提供的对外
投资情况，查阅芯动能创投投资标的的公开信息，了解相关投资标的的主营业
务情况，并对发行人实际控制人进行访谈，了解上述投资标的与发行人业务的
关联性和协同性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对芯动能创投的出资已完成，不存在未来
增资计划，发行人对芯动能创投的投资系属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，但综合考虑持股比例、投资回报形式、实际业
务协同效果等情况，从审慎性原则出发，公司将该等投资认定为财务性投资，
符合《审核问答》的相关规定。
（以下无正文，次页为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限
公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 律师 金诗晟 律师
_______________
周烨培 律师
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