上海矩子科技股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第十三次会议

                           相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司独立董事规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，我们作为上海矩子科技股份
有限公司独立董事，本着对全体股东、投资人、债权人及公司负责的态度和实事
求是的原则，基于我们的独立判断，就公司 2023 年 4 月 24 日召开的第三届董事
会第十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

     1、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情

况的独立意见

     我们本着严谨、实事求是的态度，对公司 2022 年度控股股东及其他关联方
资金占用情况及对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
     （1）2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
     （2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的
其他对外担保事项。

     2、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

     经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案，符合有关法律法规关于
利润分配的相关规定要求，符合公司实际情况，有利于公司持续、快速、健康发
展和维护股东的长远利益。本次利润分配预案履行了必要的审议程序，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，并同意将
该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     3、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经对公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》及其公司内部控制的相
关制度、文件等资料的认真负责审核后，我们认为报告期内，公司建立了较为完
善的内部控制制度体系，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司编制
的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东的权益的情形。
    因此，我们一致同意公司的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    4、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：信永中和会计事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、
期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，
能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，严格遵循相关
法律、法规和政策，出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况
和经营成果，切实履行了审计机构职责。与此同时，信永中和会计事务所（特殊
普通合伙）与公司不存在关联关系，具备作为外部审计机构的独立性。续聘该事
务所有利于保障审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小
股东的利益，相关审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定。
    因此，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    5、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：本报告如实反映了公司 2022 年度募集资金存放和使用
情况。截至本意见出具日，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况整体符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符
合公司募集资金管理办法的有关规定。
    因此，我们同意公司《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    6、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2023 年度预计与关联方发生的关联交易是基于正
常的业务往来及公司生产经营活动需要，相关预计额度是根据日常生产经营过程
的实际交易情况提前进行的合理预测，有利于公司主营业务的有序开展。该关联
交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形，公司亦不会因此关联交易而对关联方产
生依赖。公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
       因此，我们一致同意《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

       7、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的独立

意见

       经审查，我们认为：公司及子公司本次向银行申请综合授信额度充分考虑了
公司及子公司经营和业务发展所需的资金需求。该等事项有利于提高公司及其子
公司经营效率，符合公司的整体利益。为保证融资计划的顺利实施，公司及子公
司拟为全资子公司提供担保，被担保公司为公司合并报表范围内的全资子公司，
本次担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作造成影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。本事项履行了必要的审批程序，合法、有效，
符合相关法律法规的规定。
       因此，我们一致同意公司本次申请综合授信额度及担保事宜。

       8、关于开展期货套期保值业务的独立意见

       经核查，我们认为：公司及控股子公司根据自身生产经营活动以及原材料价
格波动风险使用自有资金进行铜、铝、热轧卷板等原材料的期货套期保值业务，
充分利用期货市场的套期保值功能，锁定公司产品成本，有利于减少因原材料价
格波动可能给公司生产经营带来的不利影响，符合法律法规的规定和公司经营发
展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定《上海矩子科技股
份有限公司金融衍生品交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，
为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。该事项审议和决策程序符合有关
法律、法规以及《公司章程》的规定。
       因此，我们一致同意公司开展上述期货套期保值业务。

       9、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务是以公司实
际业务为依托，可以进一步提高公司应对汇率波动风险的能力，降低汇兑损失，
增强公司的财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已针对外汇衍生品交
易业务制定了相关管理制度，具有相应的风险控制。该事项符合相关法律法规和
公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务。

    10、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等有关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。在不影
响募集资金投资项目建设的情况下，公司使用部分暂时闲置的募集资金用于现金
管理，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，符合公司和全体股东的利
益。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在变相改变募集资金使用用途的
情况，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行
现金管理事项。并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    11、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司的
资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，合理使用
自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，符合公司和全体
股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程
序符合相关法律、法规的规定。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司使用自有资金进行现金管理
事项。并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    12、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部等颁布文件的
要求对会计政策进行相应变更，变更后的公司会计政策符合中国证监会、深圳证
券交易所、财政部等相关管理部门的相关规定，能更加客观、公允地反映公司财
务状况、经营成果和实际情况。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法
规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

    13、关于 2023 年度董事薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：董事会审议上述 2023 年度董事薪酬事项的表决程序合
法、有效。《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》是结合公司的实际经营情况及
行业、地区的发展水平制定的，有利于调动公司董事的积极性。
    因此，我们一致同意《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》，并同意将该议
案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    14、关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司关于 2023 年高级管理人员薪酬的决策程序及确定
依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司高
级管理人员薪酬符合公司目前发展现状。公司对高级管理人员薪酬的考核与公司
经营目标相吻合，有利于调动高级管理人员的积极性，确保公司发展战略和经营
目标的实现。
    因此，我们一致同意《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。




    （以下无正文）
   (此页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》之签署页)




  独立董事签字：




                   杨克武                          张浩




                                           上海矩子科技股份有限公司
                                                  2023 年 4 月 25 日