中信证券股份有限公司
                      关于上海矩子科技股份有限公司

                2023 年度日常关联交易预计的核查意见
      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”） 作为上海矩
 子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行
 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规文件要求，对公司2023
 年度日常关联交易预计进行了核查，情况如下：
     一、日常关联交易基本情况
     （一）日常关联交易概述
     2023年度公司在日常经营中预计与关联方成都乐创自动化技术股份有限公司
 （以下简称“乐创技术”）发生业务往来，预计2023年度发生关联交易总额不超过
 400万元，关联交易内容为电器件（包括但不限于：运动控制器、伺服、步进等产品）
 和软件。
     公司2023年4月24日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三
 次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司5名董事
 与乐创技术均无关联关系，故本议案审议过程不涉及关联董事回避表决。公司独立
 董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
    （二）预计日常关联交易类别和金额


                                          关联交    合同签订金   截至披露日   上年发生
关联交易
             关联人      关联交易内容     易定价    额或预计金   已发生金额     金额
  类别
                                            原则    额（未税）     （未税）   （未税）

                      电器件（包括但不限
向关联人采            于：运动控制器、伺
             乐创技术                    公允定价    400万元      1.42万元    460.20万元
 购原材料             服、步进等产品）、
                              软件


    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况




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            关                   实际发生额    实际发生额
关联交                                                       预计金额    实际发生金      披露日
            联   关联交易内容    占同类业务    与预计金额
易类别                                                       （未税）    额（未税）    期及索引
            人                     比例            差异

              电器件（包括但不
向关联人                                                                              2022年4月22
         乐创 限于：运动控制
采购原材                              29%           8%      500.00万元    460.2万元    日公告编号
         技术 器、伺服、步进等
  料                                                                                     2022-024
                产品）、软件

            二、关联人介绍和关联关系
            1、基本情况
            公司名称：成都乐创自动化技术股份有限公司
            股票代码：430425
            法定代表人：赵钧
            注册资本：2,600 万人民币
            统一社会信用代码：915101006675742723
            成立日期：2007 年 10 月 18 日
            注册地址：成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8 栋 B 座
            经营范围：工业自动化产品和系统的研发、生产、销售（国家有专项规定的除外）
      及相关技术服务；软件开发；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关
      部门批准后方可开展经营活动)（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）。
            截至 2022 年 6 月 30 日，其资产总额：12,948.38 万元，净资产：10,490.38 万元；
      2022 年半年度实现营业收入：5,115.10 万元，净利润：1,617.96 万元。（注：以上数
      据来源为乐创技术披露的 2022 年半年度报告。）
            2、与上市公司的关联关系
            成都乐创自动化技术股份有限公司系公司的参股公司。
            3、履约能力分析
            上述关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，
      具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，产品质量均
      能满足公司需求，其履约能力不存在重大不确定性。
            三、关联交易主要内容
           （一）定价政策与定价依据



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        公司与上述关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，由双方协商确定。
 关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
   （二）关联交易协议
        关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
   四、关联交易目的和对上市公司的影响

       公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常需
要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，定价原则均是依据市场价进行定价，
收付款条件合理，上述公司与关联方之间的日常关联交易符合商业惯例，遵循了公平、
公正、公开的原则，不会对公司生产经营产生不利影响。上述日常关联交易的采购内
容均为通用产品，公司综合考虑产品性能、价格等因素选择供应商，公司主营业务不
会因上述关联交易对关联方产生依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
   五、审议意见
   （一）独立董事事前认可和独立意见
   1、事前认可意见

       独立董事认真审阅了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案
提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司经营发展的需要，以公允为
原则，不会影响公司独立性，符合公司利益。同意将此议案提交公司第三届董事会第
十三次会议审议。
   2、独立意见
   公司 2023 年度预计与关联方发生的关联交易是基于正常的业务往来及公司生产
经营活动需要，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合
理预测，有利于公司主营业务的有序开展。该关联交易依据公平、合理的定价政策，
参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，
公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。公司董事会在审议该项议案前取得了
我们的事前认可，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要
求。



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   独立董事一致同意《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
   （二）监事会意见
   监事会认为，公司2023年度日常关联交易预计事项是基于公司正常经营需要所进行
的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公
司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。该关联交易定价遵循市场公
允定价原则，符合公平、公正、公开的原则，相关决策程序符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意本次公司2023年日常关
联交易预计的事项。
   六、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为，公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023年修订）》等法律法规有关规定。公司上述日常关联交易为公司业务发展及日
常经营所需，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影
响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
   综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
                                 （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司 2023 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：



                      谢雯                    陈静雯




                                                       中信证券股份有限公司


                                                          年      月     日




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