证券代码：300802             证券简称：矩子科技           公告编号：2023-028



                        上海矩子科技股份有限公司

                    第三届董事会第十三次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

   上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知
于 2023 年 4 月 13 日以邮件方式送达各位董事和监事。会议于 2023 年 4 月 24 日以
现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主持，会议应
出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

    二、董事会会议审议情况

   经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

    1、审议通过“关于 2022 年度总经理工作报告的议案”

   经与会董事审议，一致通过“关于 2022 年度总经理工作报告的议案”。
   经与会董事审议，认为《2022 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了 2022
年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整
体经营状况正常。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    2、审议通过“关于 2022 年度董事会工作报告的议案”

   经与会董事审议，一致通过“关于 2022 年度董事会工作报告的议案”。
   经与会董事审议，认为《2022 年度董事会工作报告》客观、真实地反映了董事会
的工作情况，反映了董事会落实股东大会各项决议、领导管理层在生产经营等方面所
做的工作及取得的成果。公司独立董事杨克武先生、张浩先生分别向本次董事会提交
了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       3、审议通过“关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案”

   经与会董事审议，一致通过“关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案”。
   公司董事会严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规
定，并根据公司自身实际情况，完成了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘
要》的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意
见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
年度报告摘要》（公告编号 2023-026）、《2022 年年度报告》（公告编号 2023-027）。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       4、审议通过“关于 2022 年度财务决算报告的议案”

   经与会董事审议，一致通过“关于 2022 年度财务决算报告的议案”。
   经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现营
业收入 68,354.70 万元，较去年同期相比增长 16.24%；归属于上市公司股东的净利润
为 12,895.74 万元，较去年同期相比增长 28.00%；总资产为 139,603.27 万元，较去年
同期相比增长 8.60%。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       5、审议通过“关于 2022 年度利润分配预案的议案”

   经与会董事审议，一致通过“关于 2022 年度利润分配预案的议案”。
   同意以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 259,923,971 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.6 元（含税），即共计派发现金股利人民币 41,587,835.36 元
（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要，不送红股，不进行
资本公积金转增股本。如在本次董事会通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，
公司总股本因股份回购、新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照现金分红总
额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2023-030）。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    6、审议通过“关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案”

    经与会董事审议，一致通过“关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案”。
    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司
现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    7、审议通过“关于续聘 2023 年度审计机构的议案”

    经与会董事审议，一致通过“关于续聘 2023 年度审计机构的议案”。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构期间遵循
执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，具备为公司提供审计服务的经验和能力。
为保持审计工作的连续性，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度的审计机构。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号 2023-031）。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    8、审议通过“关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案”

    经与会董事审议，一致通过“关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案”。
    公司准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，
2022 年度募集资金存放与使用情况整体符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号
2023-032）。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    9、审议通过“关于 2023 年度日常关联交易预计的议案”

    经与会董事审议，一致通过“关于 2023 年度日常关联交易预计的议案”。
    2023 年度公司在日常经营中预计与关联方成都乐创自动化技术股份有限公司发
生业务往来，预计 2023 年度发生关联交易总额不超过 400 万元，关联交易内容为电
器件（包括但不限于：运动控制器、伺服、步进等产品）和软件。
    公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常需
要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，定价原则均是依据市场价进行定价，
收付款条件合理，上述公司与关联方之间的日常关联交易符合商业惯例，遵循了公平、
公正、公开的原则，不会对本公司生产经营产生不利影响。上述日常关联交易的采购
内容均为通用产品，公司综合考虑产品性能、价格等因素选择供应商，公司主营业务
不会因上述关联交易对关联方产生依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》 公告编号 2023-033）。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    10、审议通过“关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及公司为子公司提供
担保的议案”

   经与会董事审议，一致通过“关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及公司
为子公司提供担保的议案”。
   同意为满足公司生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司
及合并报表范围内子公司拟以抵押（土地、房产、在建工程、自有机器设备）、质押、
信用担保等形式向银行申请总额不超过人民币 37,000 万元（最终以银行实际审批的
授信额度为准）的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续
约。同时，公司或子公司可为全资子公司苏州矩浪科技有限公司（以下简称“苏州矩
浪”）申请银行综合授信额度提供担保。
   授信期限自董事会审议通过之日起一年。授信期限内，授信额度可循环滚动使用。
授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况决定。
最终授信额度及期限以公司或子公司实际与银行签署的协议为准，具体金额以银行与
公司或子公司实际发生的金额为准。
   董事会认为，本次公司及子公司向银行申请授信额度是为了满足公司及全资子公
司的生产经营及业务发展对资金的需要，有利于补充流动资金、促进业务发展。公司
或子公司为全资子公司苏州矩浪科技有限公司提供担保，有利于满足苏州矩浪自身资
金需求，符合公司整体利益。苏州矩浪作为公司全资子公司，公司能够对其进行有效
监控与管理，担保风险处于可控范围之内。本次担保不会对公司正常运作和业务发展
造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担
保的公告》（公告编号 2023-034）。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    11、审议通过“关于开展期货套期保值业务的议案”

   经与会董事审议，一致通过“关于开展期货套期保值业务的议案”。
   同意公司及控股子公司以自有资金不超过 1000 万元开展期货套期保值业务。授
权期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动
使用，如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止
时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算，并授权董事长或其授权人在额度
范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。
   公司及控股子公司使用自有资金利用期货市场开展铜、铝、热轧卷板等原材料的
套期保值业务有利于减少公司生产经营中因原材料价格波动而造成的损失，符合公司
和全体股东的利益。公司及控股子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的且必要
的。因此同意公司及控股子公司在相关批准范围内开展铜、铝、热轧卷板等原材料的
期货套期保值业务。
   独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号 2023-035）。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    12、审议通过“关于开展外汇衍生品交易业务的议案”

   经与会董事审议，一致通过“关于开展外汇衍生品交易业务的议案”。
   同意公司及控股子公司开展总额不超过 10,000 万元人民币的外汇衍生品交易业
务，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在授权有效期内额度可
循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔
交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。公司及控股子公司开展
外汇衍生品交易业务是围绕公司日常经营业务进行的，以降低外汇汇率和利率波动对
公司的日常经营影响为目的。且资金来源为自有资金，不涉及公司募集资金，不做投
机性套利交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
   独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号 2023-036）。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    13、审议通过“关于 2023 年度董事薪酬方案的议案”

   为充分调动公司董事的工作积极性，根据相关法律、法规以及公司章程的规定，
结合行业及地区的薪酬水平，考虑公司的实际经营情况，公司制定 2023 年度董事薪
酬方案为：在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其本人与公司所建立的聘任合
同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度，由其所任职务核定确定报
酬，不另外领取董事津贴；独立董事津贴标准为：80,000 元/年（含税），按季度发放；
本方案适用期限 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交公司 2022 年
年度股东大会审议。

    14、审议通过“关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案”

   经与会非关联董事审议，一致通过“关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案”。
   经与会非关联董事审议，2023 年度在公司任职的高级管理人员的薪酬标准为按其
在公司所负责的具体岗位职务，结合行业情况和公司盈利水平，根据其个人绩效、履
职情况和责任目标完成情况综合确定。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨勇、崔岺回避本议案
表决。

    15、审议通过“关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案”

   经与会董事审议，一致通过“关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案”。
   董事会认为：在不影响公司正常运营、募集资金投资项目正常进行和资金安全前
提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司运营及募集资金投资项目
的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收
益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合
全体股东利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司使用不超过人民
币 27,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金
管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，提请股东大会审议并授权公司董事长
或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
   独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
   具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海矩子科技股份有限公司关于使用自有资金及
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-037）。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       16、审议通过“关于使用自有资金进行现金管理的议案”

       经与会董事审议，一致通过“关于使用自有资金进行现金管理的议案”。
       董事会认为：在保障资金安全、确保公司正常生产经营资金需求的前提下，公司
使用自有资金进行现金管理有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，为公司及股东
获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币 50,000
万元自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起的 12 个月内有效，
在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。同时，提请股东大会审议并授权公司董
事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
       具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海矩子科技股份有限公司关于使用自有资金及
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-037）。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       17、审议通过“关于会计政策变更的议案”

       经与会董事审议，一致通过“关于会计政策变更的议案”。
       董事会认为本次会计政策变更是根据财政部等管理部门的相关文件要求进行的
合理变更，符合相关规定和公司实际经营情况，上述会计政策变更不会对公司营业收
入、净利润、净资产及其他重要财务指标产生重大影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。董事会同意对本次相关会计政策进行变更。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号 2023-038）。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

       18、审议通过“关于变更注册地址、修订公司章程并办理相应变更登记手续的议
案”

       经与会董事审议，一致通过“关于变更注册地址、修订公司章程并办理相应变更登
记手续的议案”。
    同意根据公司经营发展需要，公司将注册地址由“上海市闵行区中春路 7001 号 2
幢 408 室”变更为“上海市徐汇区云锦路 701 号 33 层 3301 单元（实际 29 层）”。并同
意提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》备案及后续相关工商变更登记
事宜。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海矩
子科技股份有限公司关于变更注册地址并修订<公司章程>的公告》（公告编号 2023-
039）。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    19、审议通过“关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案”

    经与会董事审议，一致通过“关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案”。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《上
海矩子科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号 2023-
041）。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

    三、备查文件

    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、保荐机构核查意见；
    5、会计师鉴证报告。


    特此公告。


                                                上海矩子科技股份有限公司董事会
                                                                2023 年 4 月 25 日